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精倫電子股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理辦法

http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 00:19 中國證券網(wǎng)
證券代碼：600355 證券簡稱：精倫電子
精倫電子股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理辦法

第一條為加強對精倫電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理，進一步明確相關(guān)辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及本辦法第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理與監(jiān)督。
第三條本辦法所指公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
第四條本辦法所指高級管理人員指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等由董事會聘任的公司管理人員。
第五條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及衍生品前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定與法律責(zé)任，不得進行違法違規(guī)交易。
第六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及衍生品種前，應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應(yīng)當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。
第七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職后應(yīng)當如實委托公司董事會秘書處向上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)和中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(以下簡稱“證券登記公司”)申報其個人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的身份信息，并申請將登記在其本人名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。
第八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司董事會秘書處通過上交所網(wǎng)站申報和變更其個人信息(包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等)：
（一）公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；
（二）公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；
（三）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；
（四）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；
（五）上海證券交易所要求的其他時間。
第九條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。
第十條公司董事會秘書負責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和本辦法第二十三條
公司持股變動管理辦法規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。
第十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員委托公司董事會秘書處向上交所和證券登記公司申報和變更其個人信息后，上交所和證券登記公司將根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料對其證券帳戶中已登記的本公司股份予以全部或部分鎖定。
第十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：
（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；
（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
第十三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本辦法第十二條的規(guī)定。
第十五條因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
因公司進行分紅、轉(zhuǎn)增等權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。
第十七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向上交所和證券登記公司申請解除限售。解除限售后證券登記公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
第十八條證券登記公司于每年第一個交易日以上年最后一交易日登記在公司董事、監(jiān)事和高級管理人員名下的本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計算本年度可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額，對本年度可轉(zhuǎn)讓額度內(nèi)的股份進行解鎖。
第十九條在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第二十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市公司申報個人信息后，證券登記公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。
第二十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當自該事
公司持股變動管理辦法實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)向公司董事會秘書報告，并由其在上交所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（五）變動后的持股數(shù)量；
（六）上海證券交易所要求披露的其他事項。
第二十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（四）上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
第二十三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本辦法第二十二條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守《證券法》第四十七條的規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入6個月內(nèi)賣出，或者在賣出6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。披露情況應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收加收益的具體情況；
（四）上海證券交易所要求披露的其他情況。
上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內(nèi)又買入的。
第二十五條持有公司股份5%以上的股東買賣本公司股票的，參照本規(guī)則第二十四條
公司持股變動管理辦法規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股票違反管理規(guī)則，中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。
上款《證券法》有關(guān)規(guī)定是指“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股票5%以上的股東，違反本法第四十七條規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬以下的罰款。”
第二十七條本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條本辦法由公司董事會負責(zé)解釋。
第二十九條本辦法自董事會通過之日起實施。

精倫電子股份有限公司董事會
二00八年二月三日
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