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山東江泉實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議資料

http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 00:14 中國證券網
證券代碼：600212 證券簡稱：江泉實業
山東江泉實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會會議資料

會議日程一、會議時間2008年2月17日上午9：00二、會議地點山東省臨沂市羅莊區江泉大酒店二樓會議室三、會議主持人公司董事長兼總經理田英智先生。四、會議議程關于對山東華宇鋁電有限公司進行投資并簽訂《增資協議書》的提案。
2提案一：關于對山東華宇鋁電有限公司進行投資并簽訂《增資協議書》的提案；
各位股東代表：
公司于2008年2月1日召開的五屆二十次董事會通過了關于對山東華宇鋁電有限公司進行投資并簽訂《增資協議書》的議案，請各位股東審議。
增資協議本協議于2008年2月1日由下列各方在北京簽訂：中國鋁業股份有限公司（甲方）住 所：北京市海淀區西直門北大街62號法定代表人：肖亞慶 職務：董事長、首席執行官山東江泉實業股份有限公司（乙方）住 所：臨沂市羅莊區工業街東段法定代表人：田英智職務：董事長臨沂江泰鋁業有限公司（丙方）住 所：山東省臨沂市羅莊區沈泉莊工業園法定代表人：朱從義職務：董事長
鑒于：
1、山東華宇鋁電有限公司（下稱“華宇鋁電”）系依中國法律在山東省臨沂市設
立的有限責任公司，其股東分別為甲方（持股55%）、丙方（持股45%）。
2、甲方系依照中國法律在北京市設立、在上海、香港和美國紐約掛牌上市的股
份有限公司。
3、乙方系依照中國法律在山東臨沂市設立、在上海掛牌上市的股份有限公司。
4、丙方系依照中國法律在山東臨沂市設立的有限責任公司。
5、甲、乙、丙三方（以下合稱“各方”）一致同意由甲方和乙方按本協議約定向
華宇鋁電增資。
各方本著公平合理的原則，就甲方和乙方向華宇鋁電增資一事，達成如下協議：第一條 定義
1．1 本協議中，除非本合同上下文另有規定，以下詞語的定義如下：
增資、本次交易 指甲方和乙方按本協議約定向華宇鋁電增資的行為。
評估師 指中聯資產評估有限公司。
評估報告 指以2007年10月31日為基準日，由評估師出具的中
聯評報字[2007]第819號《資產評估報告》。
審計師 指中磊會計師事務所。
審計報告 指以2007年10月31日為基準日，由審計師出具的
中磊審字[2007]第8190號《審計報告》。
交易交割日 是指華宇鋁電向甲方和乙方交付向其定向增發的股權，
華宇鋁電向甲方和乙方交付所增發股權的對價的日期。
國家有關政府部門 是指本次增資所涉及的中央及地方國家機關及其部門，
包括國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱"國務
院國資委"）等。
稅項 指所有形式的稅項：包括在中國及中國以外任何地區征
收的稅項，及由任何法定的、政府任何機關收取或征收
的，并不論是就有關利潤、收入、收益、銷售、貿易、
知識產權、有形或無形資產或其他專項所收取或征收的
所有形式的所得稅、利息稅、增值稅及印花稅及所有稅
款、收費、費用、滯納金、扣除款項及預扣稅，亦包括
任何與稅務有關的罰款、利息或其他付款。"稅"一詞亦
應按此解釋。
不可抗力 指協議各方不能預見、不能避免并不能克服，從而造成
該方停止履行其義務或嚴重地影響其履行本協議下義
務的任何事件或情況(包括但不限于罷工或其它工業行
動、勞資糾紛、騷亂、社會動亂、戰爭、火災、水災或
其它不可抗力的情況或政府行為)。
1.2 在本協議中，除非另有規定：
1.2.1“條”、“款”、“項”或“附件”即為本協議之“條”、“款”、“項”或
“附件”；
1.2.2本協議應解釋為可不時經本協議各方延期、修改、變更或補充的本協
議；
1.2.3本協議條文及附件的標題只是為方便閱讀而設置，不影響協議文義的
解釋。第二條 華宇鋁電增資前的股權結構
2.1本次華宇鋁電增資前的股權結構為：
企業名稱 持股比例（％）
中國鋁業股份有限公司 55
臨沂江泰鋁業有限公司 45
合 計 100第三條 增資3.1各方同意，華宇鋁電增資82,365.1558萬元人民幣。其中，甲方以現金認
購華宇鋁電增資人民幣45,300.8356萬元，乙方以經評估師評估的實物資
產認購華宇鋁電的增資37,064.32萬元。丙方放棄優先認購權。各方同意，
以審計基準日華宇鋁電經審計的凈資產值101,713萬元為準，甲方和乙方
的出資折為所持華宇鋁電的股權。3.2乙方增資投入資產
3.2.1乙方增資投入的資產以評估報告中載明的資產范圍為準。
3.2.2乙方投入資產的價值，以評估報告確認的評估值作為出資計價依據。3.3甲方前述共計45,300.8356萬元人民幣出資，其中40,050.8169萬元進入
華宇鋁電的注冊資本，依華宇鋁電以2007年10月31日為基準日審計后的
帳面凈資產折為甲方對華宇鋁電的股權，其余5,250.0187萬元進入華宇鋁
電的資本公積。3.4乙方前述共計37,064.32萬元人民幣出資，其中32,768.8502萬元進入華
宇鋁電的注冊資本，依華宇鋁電以2007年10月31日為基準日審計后的帳
面凈資產折為乙方對華宇鋁電的股權，其余4,295.4698萬元進入華宇鋁電
的資本公積。3.5 增資后各股東在華宇鋁電的股權比例以本協議第4.2條為準。3.6各方同意，甲方、乙方于本協議生效后十五日內完成其將增資資產投入華
宇鋁電的義務。第四條 增資后的注冊資本及股權結構4.1華宇鋁電增資前的注冊資本為89,950萬元人民幣，增資后的注冊資本為
162,769.6671萬元人民幣。
64.2本次華宇鋁電增資后的股權結構為：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（％）
中國鋁業股份有限公司
89523.3169 55
臨沂江泰鋁業有限公司
40,477.5 24.87
山東江泉實業股份有限公司
32,768.8502 20.13
合 計
162769.6671 100第五條 協議的生效條件5.1 本協議經各方簽署之日起成立。5.2 本協議自以下條件全部成就時生效：
1、各方的法定代表人或其授權代表正式簽署本協議。
2、華宇鋁電股東會審議通過本次增資事項。
3、乙方董事會及股東大會審議通過其對華宇鋁電的增資事項。第六條各方聲明、保證及承諾6.1 各方是根據其所屬國家法律、法規合法成立并有效存續的企業法人，有權
訂立并履行本協議。6.2 各方訂立和履行本協議將不會造成其違反：
1、現行有效的法律、法規和政府主管部門的有關規定；
2、各方的章程、營業執照或其他同類的組織性文件；
3、各方訂立的或對其本身或其資產有拘束力的任何重要承諾、協議和合
同。如有違反的情況，各方已經在本協議簽署前獲得該等承諾、協議
和合同之他方或受益人的書面同意、許可或放棄。6.3 乙方的進一步保證及承諾：
1、乙方保證其向華宇鋁電投入的資產產權無任何爭議，該等資產的狀況
已真實地反映在了評估報告中。除此之外，乙方保證該等資產沒有任
何未披露的留置權、按揭、抵押、質押、租賃或其他任何第三方權利。
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2、乙方保證配合華宇鋁電辦理本次增資所必須的一切手續。
3、如果乙方違反上述任何聲明和保證而令華宇鋁電蒙受任何損失，乙方
同意向華宇鋁電賠償損失，使華宇鋁電獲得全面、充分、及時、有效
的賠償。第七條 不可抗力7.1 發生不可抗力事件，并直接影響到本協議的履行，遭受不可抗力事件的一
方應立即用電報或傳真通知其他各方，并在十五天內提供證明文件說明有
關事件的細節和不能履行本協議、部分不能履行本協議或需要延遲履行本
協議的原因，文件應由事件發生地的公證機關進行公證。7.2 如發生不可抗力事件，協議各方應以最大努力來履行(含按時完成)其在本
協議下的全部責任，直至本協議根據本條規定終止為止。但是，遭受不可
抗力事件的一方應有權在不可抗力事件持續發生超過三個月以后的任何
時候，以書面方式通知本協議其他方終止本協議，在收到該通知之日起，
本協議終止，但其終止無損于任何一方對其他方因以前違反協議的行為而
產生或享有的權利。第八條 非放棄權利8.1 若協議任何一方沒有行使或延遲行使其在本協議下的任何權利或補救措
施，不構成該方放棄行使有關權利或補救措施；協議任何一方放棄追究另
一方的任何特定違約行為，不影響或妨害守約方對違約方的任何其它違約
行為或其后的同類或不同類的違約行為可以行使的權利或補救措施。任何
一方單次行使或部分行使其在本協議下的權利或補救措施，并不妨害其行
使任何其它權利或再度行使有關權利、補救措施及任何其它權利。8.2 如本協議的部分條款無效并不導致協議全部無效。第九條 稅費9.1 因本次增資行為產生的稅費由各方依據法律、法規的相關規定由各自承
擔。第十條 違約責任及增資擴股后的責任10.1 本協議任何一方不履行協議義務或者履行協議義務不符合約定的，應當承
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擔繼續履行、采取補償措施或者賠償損失等違約責任。10.2 本協議任何一方明確表示或者以自己的行為表明不履行協議義務的,其他
方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。10.3 本協議任何一方不履行協議義務或者履行協議義務不符合約定時，在履行
義務或者采取補救措施后，其他各方還因為該方不履行協議義務或者履行
協議義務不符合約定的行為而有其它損失的，應當賠償損失。10.4 本協議任何一方不履行協議義務或者履行協議義務不符合約定，給其他方
造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行
后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當
預見到的因違反合同可能造成的損失。10.5 本協議任何一方違約后，其他方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有
采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。本協議任何
一方因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。10.6 本協議各方都違反協議的，應當各自承擔相應的責任。第十一條 協議的變更和解除11.1 協議的變更
對本協議(或本協議提及的任何文件)的修改只能以書面為之，且應由協議
各方或其代表簽署方能生效。“修改”一詞包括以任何形式進行的修改、
補充、刪除或更改。11.2 協議的解除
11.2.1 經各方協商一致，可以以書面方式解除本協議。
11.2.2 若任何一方在任何方面違反本協議中包含的其任何陳述、保證、
承諾或其他約定，且該違約未能在守約方向其發出書面通知后的
30日得到糾正；或任何一方在任何重大方面違反本協議中包含
的其任何陳述、保證、承諾或其他約定，導致本次交易或其目的
無法實現。則守約方可以單方終止本協議。第十二條 爭議解決
912.1 因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商
解決；若爭議發生后60日內各方協商不成，任何一方均可向有管轄權的
人民法院起訴。第十三條 通知13.1 任何在本協議下需要送達的通知必須以書面作出，并必須按本協議列載的
地址或按協議一方及時向協議另一方書面指定的有關地址，電報或傳真號
碼發出。13.2 任何上述通知必須以專人送遞、郵遞、電報或傳真發送。任何通知應在下
列時間被視為收到：
1、以專人送遞，在送達時。
2、以郵遞寄出，于回執所載日期。
3、以傳真發出，于對方確認收到時。第十四條 完整協議14.1 本協議為記載協議各方就有關事宜所達成的完整協議，應取代所有以往各
方之間就與本協議有關事宜達成的協議(不論是口頭或書面，但本協議所
明示規定者除外)，有關各方權利義務之約定以本協議及本協議所列附件
為準。第十五條 其它事宜15.1 在本協議簽署后至生效前的期間，各方應爭取盡快獲得各自決策機構對增
資的批準。15.2 本協議的附件為本協議的組成部分：
附件1：中聯評報字[2007]第819號《資產評估報告》
附件2：中磊審字[2007]第8190號《審計報告》15.3 乙方將其擁有的一臺135MW機組投入華宇鋁電后，將轉為華宇鋁電的自備
電廠，上網電價將由0.3549元/度調整為0.285元/度，上網結算電價的
差價為0.0699/度。各方同意，由華宇鋁電對乙方在該135MW機組轉為自
10
備電廠至10萬噸電解鋁項目投產期內給江泉實業造成的損失予以補償，
補償金額為6206,58萬元，由華宇鋁電以支付電價差價的方式支付給江泉
實業。
上述補償的具體支付方式為：自本協議簽訂及乙方將135MW機組投入華宇
鋁電后的次月開始，華宇鋁電于10個月內將上述補償款等額支付給江泉
實業。15.4協議未盡事宜由各方協商解決；各方協商一致簽訂的補充協議、合同與本
協議具有同等法律效力。15.5 本協議正本四份，各方及華宇鋁電各執一份，具有同等法律效力。副本五
份，用于報備有關部門。甲方：中國鋁業股份有限公司法定代表人（或授權代表）：馬曉玲乙方：山東江泉實業股份有限公司法定代表人（或授權代表）：田英智丙方：臨沂江泰鋁業有限公司法定代表人（或授權代表）：朱從義簽署時間：2008年2月1日
請各位股東代表審議。
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