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證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新中基 證券代碼：000972
新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事制度
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，更好地維護(hù)公司及股東的利益，依照法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及公司章程，結(jié)合公司實(shí)際情況，新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）制定獨(dú)立董事制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù),維護(hù)公司整體利益,尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第五條 獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，,并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第六條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事占董事人數(shù)的三分之一（至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士）。
第二章 任職資格
第七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件；
（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有基本的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、證券及財(cái)務(wù)知識(shí)，其中至少有一門(mén)要達(dá)
到一定的專(zhuān)業(yè)水平且工作經(jīng)驗(yàn)在五年以上；
（五）法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定和公司章程要求的其他條件。
第八條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
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（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）已在五家（含五家）以上上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；
（六）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；
（七）法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他人員；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第三章 提名、選舉和更換
第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn),被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十一條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前,公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、新疆證監(jiān)局和深圳證券交易所,由監(jiān)管部門(mén)對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核,對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨(dú)立董事候選人。
第十二條 公司董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿(mǎn),可以連選連任,但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第十四條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以作出公開(kāi)聲明。
第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情
第2頁(yè)共4頁(yè)況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第四章 職 權(quán)
第十五條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)外,還行使以下特別職權(quán)；
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的交易金額在300萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。
第十六條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十七條 獨(dú)立董事就第十六條所列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保
第3頁(yè)共4頁(yè)留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí),董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
第十八條公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。
（一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的,公司應(yīng)及時(shí)公告。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以為獨(dú)立董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第五章 附 則
第十九條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十一條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇〇八年二月三日
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