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大同煤業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議公告及對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 22:20 中國證券網(wǎng)
證券代碼：601001 證券簡稱：大同煤業(yè) 公告編號：臨2008－004
大同煤業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議公告及對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、董事會決議：
大同煤業(yè)股份有限公司（以下簡稱"大同煤業(yè)"、"公司"） 第二屆董事會第十七次會議于2008年2月1日上午在公司二樓會議室召開。會議由董事長李澤民先生主持，應(yīng)到董事15人，實到董事15人。會議的召開符合有關(guān)法律和《公司章程》的規(guī)定。公司監(jiān)事以及其他高級管理人員列席了會議。
會議審議并通過了《關(guān)于收購華富公司和召富公司股權(quán)并進(jìn)行增資的議案》。
該議案15票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、對外投資：
重要提示：
1、投資標(biāo)的名稱：
公司擬自籌資金收購準(zhǔn)格爾旗召富煤炭有限責(zé)任公司（下稱"召富公司"）和準(zhǔn)格爾旗華富煤炭有限責(zé)任公司（下稱"華富公司"）各80%的股權(quán)，并對目標(biāo)礦進(jìn)行增資建設(shè)。
2、投資金額和比例（占投資標(biāo)的總股本的比例）：
公司以現(xiàn)金68259.37萬元收購召富、華富兩公司80%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅瑑晒炯几慕ㄔO(shè)項目所需資金44265.53萬元，根據(jù)建設(shè)工期，由召富、華富公司籌資解決或由股東按股權(quán)比例進(jìn)行投資。
（一）對外投資概述
為保持公司穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，增加公司資源儲備，大同煤業(yè)與王福厚先生于2008年1月30日簽署了《準(zhǔn)格爾旗召富煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《準(zhǔn)格爾旗華富煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在此兩協(xié)議下，公司以人民幣68259.37萬元收購?fù)醺：裣壬钟械恼俑还?0%的股權(quán)和華富公司80%的股權(quán)。據(jù)有資質(zhì)單位出具的資源開發(fā)利用方案，召富、華富煤礦建設(shè)項目所需資金分別為21671.06萬元和22594.47萬元，具體包含剝采工程、土建工程、設(shè)備及工器具購置、安裝工程、預(yù)備費用、流動資金等費用。
該項對外投資行為已經(jīng)山西省國資委批準(zhǔn)，審計、評估報告已完成，評估值已經(jīng)山西省國資委備案并核準(zhǔn)作為收購定價依據(jù)。
此項對外投資無需提交股東大會審議通過。
（二）對外投資協(xié)議主體的基本情況
召富、華富公司均位于準(zhǔn)格爾煤田東部的準(zhǔn)格爾礦區(qū)，距準(zhǔn)格爾旗政府所在地薛家灣20km，準(zhǔn)格爾地區(qū)煤炭外運專線豐準(zhǔn)鐵路從礦區(qū)西南薛家鎮(zhèn)通過，礦區(qū)到唐公塔集運站約12km，交通便利。兩公司礦界于井田西南和東北角相接，總面積13.93 km2，資源保有儲量13463萬噸。其煤種為長焰煤,是良好的動力煤,可用于火力發(fā)電和一般民用。兩公司礦井開采方式均為露采，礦井設(shè)計生產(chǎn)能力均為120萬噸／年。兩公司經(jīng)營范圍：技改礦井，只許技改（國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批不得生產(chǎn)經(jīng)營，國家明令禁止的除外）。
召富公司成立于2007年5月，注冊資本1000萬元。召富煤礦由內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳劃定礦區(qū)范圍，整合了原召富煤礦和窯灣溝煤礦的煤炭資源并擴(kuò)大了井田境界，購買了原召富煤礦的部分資產(chǎn)。召富公司保有儲量4660萬噸，設(shè)計服務(wù)年限23年，項目整合改造建設(shè)工期24個月，其中首期工程建設(shè)期為一年。目前，召富公司尚未投產(chǎn)。
華富公司成立于2004年3月，注冊資本100萬元。華富煤礦由內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳劃定礦區(qū)范圍，整合了原華富煤礦和新樹林溝煤礦的煤炭資源并擴(kuò)大了井田境界，其保有儲量8803萬噸，設(shè)計服務(wù)年限43.5年，項目整合改造建設(shè)工期18個月。目前，華富公司尚未投產(chǎn)。
股權(quán)出讓方王福厚先生為自然人，住所地為內(nèi)蒙古鄂爾多斯市。
本投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）對外投資合同的主要內(nèi)容
1、王福厚先生和公司同意：公司分別以29491.08萬元人民幣和38786.29萬元人民幣受讓王福厚先生持有的召富公司80%的股權(quán)和華富公司80%的股權(quán)。
2、股權(quán)交易價款包含王福厚先生現(xiàn)已繳納的召富、華富兩公司購置土地和礦業(yè)權(quán)的價款及其附屬資產(chǎn)，本協(xié)議簽訂后兩公司購置土地和礦業(yè)權(quán)的價款以及礦井建設(shè)所需資金由召富、華富公司籌資解決或由股東按股權(quán)比例進(jìn)行投資。
3、協(xié)議生效需雙方簽字蓋章、公司董事會批準(zhǔn)和山西省國資委批準(zhǔn)。
（四）對外投資對公司的影響、風(fēng)險分析
本次對外投資有效的增加了公司煤炭資源的儲備，提升公司煤炭產(chǎn)能，增強(qiáng)公司煤炭主業(yè)經(jīng)營規(guī)模和贏利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。
本次對外投資完成后，公司將持有標(biāo)的公司80%的股權(quán)，占絕對控股地位，標(biāo)的公司本身存在的建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險是本次投資的最主要風(fēng)險。針對這一風(fēng)險，公司將通過完善標(biāo)的公司的內(nèi)部控制制度，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，提升管理水平和生產(chǎn)能力，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力。
（五）備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第十七次會議決議；
2、晉國資產(chǎn)權(quán)函［2007］462號《關(guān)于大同煤業(yè)股份有限公司收購內(nèi)蒙古露天煤礦的批復(fù)》；
3、晉國資產(chǎn)權(quán)函[2008]30號《關(guān)于對大同煤業(yè)股份有限公司收購準(zhǔn)格爾旗華富煤炭有限責(zé)任公司80%股權(quán)資產(chǎn)評估項目予以核準(zhǔn)的函》；
4、晉國資產(chǎn)權(quán)函[2008]31號《關(guān)于對大同煤業(yè)股份有限公司收購準(zhǔn)格爾旗召富煤炭有限責(zé)任公司80%股權(quán)資產(chǎn)評估項目予以核準(zhǔn)的函》；
5、公司與王福厚先生簽署的《準(zhǔn)格爾旗召富煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《準(zhǔn)格爾旗華富煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。

大同煤業(yè)股份有限公司董事會
二○○八年二月四日
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