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股票簡稱：云南銅業 股票代碼：000878
云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
上市公司名稱： 云南銅業股份有限公司股票上市地點： 深圳證券交易所股票簡稱： 云南銅業股票代碼： 000878收購人名稱： 中國鋁業公司住 所： 北京市西直門北大街62號10、11、19層北區通訊地址： 北京市西直門北大街62號10、11、19層北區聯系電話： 010-82298080
簽署日期：二○○八年一月三十一日
云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
收購人聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準則16號》”)及相關法律、法規編寫。
二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在云南銅業股份有限公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在云南銅業股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是指云南省人民政府將云南省國資委持有的云南銅業（集團）有限公司51%股權中的4%股權無償劃轉給云南省國資公司持有，從而導致中鋁公司被動成為云南銅業股份有限公司實際控制人的行為。
本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要約收購義務。
本次收購尚需國務院國資委批準及中國證監會對本收購報告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：中鋁公司、收購人 指 中國鋁業公司國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會云南省國資委 指 云南省人民政府國有資產監督管理委員會云銅集團 指 云南銅業（集團）有限公司云南銅業、上市公司 指 云南銅業股份有限公司云南省國資公司 指 云南省國有資產經營有限責任公司本次無償劃轉 指 云南省人民政府2008年1月30日出具《關于
云南銅業（集團）有限公司國有股權劃轉有關
問題的批復》（云政復[2008]8號），同意將云
南省國資委持有的云銅集團51%股權中的4%無
償劃轉給云南省國資公司持有本次收購、本次間接收購 指 由于本次無償劃轉導致中鋁公司成為云南銅業
實際控制人的行為《股東協議》 指 中鋁公司、云南省國資委、云南省國資公司于
2008年1月31日簽署的關于云銅集團的《股
東協議》《戰略合作暨增資擴股協議》指 中鋁公司與云南省國資委于2007年10月30
日簽署的《關于云南銅業（集團）有限公司戰
略合作暨增資擴股協議》及全部附屬合同、協
議、附件、附表、注釋、說明、備注等的統稱前次增資 指 中鋁公司根據《戰略合作暨增資擴股協議》對
云銅集團增資，增資完成后中鋁公司、云南省
國資委分別持有云銅集團49%、51%的股權本報告書、收購報告書 指 云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）財務顧問、銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）法律顧問 指 北京市天元律師事務所《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》中國證監會 指 中國證券監督管理委員會深交所 指 深圳證券交易所元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、中鋁公司基本情況收購人名稱： 中國鋁業公司住所： 北京市西直門北大街62號10、11、19層北區法定代表人： 肖亞慶注冊資本： 人民幣15,431,801,000元公司類型： 全民所有制經營期限： 長期營業執照注冊號： 1000001003502經營范圍： 國有資產的投資、經營管理；鋁、鎂礦產資源的勘查、開
發；鋁、鎂礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素制品及相
關有色金屬產品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設
總承包、建筑安裝；礦產品開發和加工；設備制造；技術
開發、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業
務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；
經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口
貿易；承包境外有色金屬行業工程和境內國際招標工程；
承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述
境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外
工程所需的勞務人員。稅務登記證號碼： 京稅證字110108710927919通訊地址： 北京市西直門北大街62號10、11、19層北區聯系人： 王強聯系電話： 010-82298570
二、收購人控股股東及實際控制人
中鋁公司隸屬于國務院國資委，是國家授權投資的機構、國家控股公司。國
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）務院國資委為中鋁公司的控股股東及實際控制人。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構。
國務院授權國資委代表國家依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。
中鋁公司的控制關系圖：
國務院國有資產監督管理委員會
100％
中國鋁業公司
三、收購人從事的主要業務及財務狀況的簡要說明
（一）中鋁公司從事的主要業務
中鋁公司是國有重要骨干企業。中鋁公司對所屬全資企業、控股企業、參股企業的有關國有資產行使出資人權利，對有關企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督，并承擔保值增值責任。在國家宏觀調控和監督管理下，依法自主進行各項經營活動。
中鋁公司目前從事的主要業務為經營國家投資形成的全部國有資產和國有股權，主要從事以氧化鋁、電解鋁、鋁加工為主的鋁產業，以鉬、鈦等為主的稀有金屬產業，以及工程設計、工程總承包等相關技術服務。國務院國資委于2007年12月3日批準了中鋁公司主營業務調整的請示，中鋁公司主營業務范圍新列入“銅及其他有色金屬采選、冶煉、加工、貿易”。
（二）中鋁公司主要子公司
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
截至本報告書簽署日，中鋁公司下屬主要全資、控股、參股、聯營公司情況如下表所示：
成立 注冊 中鋁
企業
企業名稱 時間 注冊號 資本 占比 主營業務
性質
（年） （萬元） （%）中國鋁業股份 股份 氧化鋁、原鋁
2001 1000001003573 1,164,987 40.46
有限公司 公司 的生產及銷售
耐火材料、硅
國有山東鋁業公司 1954 3703001800352 66,193 100.00 酸鹽水泥、機
獨資
電設備安裝等
硅酸鹽水泥、中國長城鋁業 國有 潤滑油品、高
1992 4100001000316 54,008 100.00
公司 獨資 分子材料等業
務
生活后勤服
國有 務、裝飾裝潢、
貴州鋁廠 1958 5200001202657 52,543 100.00
獨資 鋁型材產品銷
售等
建筑安裝、耐
國有
山西鋁廠 1989 1400001000102 62,028 100.00 火材料生產及
獨資
銷售等
經營石灰巖
國有
中州鋁廠 2001 4108001300639 49,058 100.00 礦、建筑安裝
獨資
等
國有 工程建筑、生平果鋁業公司 1991 4526241000098 84,982 100.00
獨資 活后勤服務等青海鋁業有限 國有 炭素陰極的生
1985 6300001200473 51,051 100.00
責任公司 獨資 產和銷售鄭州輕金屬研 國有 租賃服務、生
1965 4101061200126 2,126 100.00
究院 獨資 活后勤服務等洛陽有色金屬 建筑工程設計
國有加工設計研究 1964 4103001001887 5,448 100.00 和工程承包、
獨資
院 監理等中國有色第十 冶煉工程施
國有二冶金建設公 1989 1400001000019 5,500 100.00 工、機電安裝
獨資
司 工程施工等
建筑安裝，公中國有色第六 國有
1963 4100001000406 9,533 100.00 路、橋涵、土冶金建設公司 獨資
石方工程施工西南鋁業（集 有限 鋁鎂鈦加工、
2000 5000001801041 316,707 13.46團）有限責任 責任 鋁材深度加
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
公司 工、工程承包
等
工程勘測、設中鋁國際工程 有限 計、咨詢監理
2003 1000001003854 20,000 95.00有限責任公司 責任 和工程總承包
等中鋁置業發展 國有 物業管理、室
2004 1000001003878 30,000 100.00
有限公司 獨資 內外裝飾裝潢
鋁、鎂及其合中鋁瑞閩鋁板 有限
2004 350000100003847 41624.4 75.00 金加工產品生
帶有限公司 責任
產
金屬材料加中鋁西南鋁板 有限 工、銷售，銷
2004 5000001805753 54,000 60.00
帶有限公司 責任 售普通機械設
備
生產鋁及鋁合中鋁河南鋁業 有限
2005 4103001004995 93,246 71.01 金板、帶、箔
有限公司 責任
等型材產品
有色金屬及相陜西有色金屬
有限 關產業項目融控股集團有限 2005 6100001011090 102,439 72.00
責任 資、投資及經
責任公司
營
制造、銷售銅中鋁大冶銅板 有限 及銅合金高精
2003 4202021001068 16,000 67.00
帶有限公司 責任 板帶及冷扎坯
等中鋁上海銅業 有限 銅加工及相關
2006 3101131018782 122,324 44.31
有限公司 責任 貿易包頭鋁業(集 制造、銷售原
有限團)有限責任 1958 1502001000592 41,670 80.00 鋁及其系列產
責任
公司 品
海綿鈦、四氯撫順鈦業有限 有限
2006 2104001300409 10,000 70.00 化鈦、氯化鎂
公司 責任
等產品加工
銅、銅合金鑄中鋁洛陽銅業 有限
2005 4103001005082 40,000 75.00 造及其加工產
有限公司 責任
品華西鋁業有限 有限 生產、銷售鋁
2001 51012510001382 60,436 56.86
責任公司 責任 制品
制造、銷售原蘭州連城鋁業 有限
1974 62000001051990 76,784 100.00 鋁及其系列產有限責任公司 責任
品
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
（三）中鋁公司財務狀況簡表（單位：元）
中鋁公司2004年度、2005年度及2006年度的經審計的簡要財務數據如下
表所示：
指 標 2006年度 2005年度 2004年度主營業務收入（元） 103,121,911,389 61,177,033,104 46,553,233,900主營業務利潤（元） 32,683,305,861 22,379,907,579 16,076,224,762凈利潤（元） 7,643,337,932 5,814,347,694 3,204,984,446凈資產收益率（%） 9.36% 10.02% 7.45%
指 標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日總資產（元） 152,399,263,992 107,716,212,232 83,484,772,975總負債（元） 70,763,425,795 49,703,205,660 40,464,815,587股東權益（不含少數股東權益，元） 39,634,544,450 29,539,810,578 22,765,909,290少數股東權益 42,001,293,747 28,473,195,995 20,254,048,098資產負債率（%） 46.43% 46.14% 48.47%
四、收購人及實際控制人最近五年所受處罰情況
中鋁公司自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。中鋁公司的實際控制人最近五年之內沒有受過行政
處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人董事、監事、高級管理人員
長期 其他國家或
姓名 任職情況 國籍
居住地 地區居留權
肖亞慶 黨組書記、總經理 中國 北京 無
羅建川 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
呂友清 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
敖宏 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
劉才明 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
張程忠 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
任旭東 黨組成員、副總經理 中國 北京 無
以上人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及實際控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況
截止本收購報告書簽署日，中鋁公司持有中國鋁業股份公司40.46%股份。中國鋁業股份公司是在香港聯合交易所有限公司和美國紐約證券交易所、上海證券交易所三地上市的公司。中國鋁業股份公司持有焦作萬方鋁業股份有限公司29%的股份，焦作萬方鋁業股份有限公司是一家在深圳證券交易所上市的股份公司。
根據中鋁公司與陜西省人民政府簽署的《關于陜西有色金屬控股集團有限責任公司資產劃撥協議》，陜西省人民政府將其持有的陜西有色金屬控股集團有限責任公司72%的劃轉給中鋁公司。截止本收購報告書簽署日，該行政劃轉已獲得國務院國資委批準，尚未辦理工商變更手續。陜西有色金屬控股集團有限責任公司的全資子公司寶鈦集團有限公司持有寶鈦股份有限公司56%股份。寶鈦股份有限公司是一家在上海證券交易所上市的股份公司。
中鋁公司持有陽光財產保險股份有限公司18.18%的股份，是該公司并列五大股東之一，陽光財產保險股份有限公司一家全國性財產保險公司。
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
中鋁公司在做大做強鋁產業的同時，正在謀求加快創辦國際一流銅業，在國際國內銅礦資源開發方面已取得實質性進展，在銅深加工生產及研發、銅冶煉設計等方面有著較強的優勢。國務院國資委于2007年12月3日批準了中鋁公司主營業務的調整請示，“銅及其他有色金屬采選、冶煉、加工、貿易”已列入中鋁公司主營業務范圍。云銅集團及云南銅業在我國銅行業中名列前茅，尤其是在銅冶煉方面具有較強的優勢。
中鋁公司本次收購將完善公司銅產業鏈條，有利于中鋁公司進一步整合國際國內銅礦資源的中長期戰略規劃，有利于加快我國銅產業資本集中和提高國際市場競爭力，并利用中鋁公司的資金優勢、資源優勢、技術優勢和管理優勢，將云銅集團和云南銅業做大做強，有利于云南銅業的后續發展。
二、收購程序及時間
2007年8月19日，云南省人民政府與中鋁公司在昆明簽署了《戰略合作意向協議》，擬對云銅集團進行增資擴股。
2007年10月30日，中鋁公司與云南省國資委簽署《戰略合作暨增資擴股協議》。增資擴股完成后，中鋁公司、云南省國資委持有云銅集團的股權比例分別為49%、51%。中鋁公司增資行為已經國務院國資委備案，云南銅業就云銅集團的增資事宜已于2007年11月1日做了公開信息披露。
2008年1月30日，云南省人民政府出具《關于云南銅業（集團）有限公司國有股權劃轉有關問題的批復》（云政復[2008]8號），同意將云南省國資委持有云銅集團51%股權之中的4%無償劃轉給云南省國資公司持有。2008年1月31日，中鋁公司召開總經理會議，審議通過了由于云南省人民政府無償劃轉而導致的中鋁公司本次上市公司間接收購事宜。2008年1月31日，云南省國資委、中鋁公司、云南省國資公司簽署《云南銅業（集團）有限公司股東協議》及《云南銅業
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）（集團）有限公司章程修正案》。
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
第四節 收購方式
一、收購人在云南銅業中擁有權益的股份數量和比例
本次收購前，通過前次增資，中鋁公司持有云銅集團49%的股權。截止本報告書簽署日，云銅集團持有云南銅業682,348,800股股份，占云南銅業總股本的54.30%，為云南銅業的第一大股東。
本次收購前，云南銅業的控制關系如下圖：
云南省國資委 中鋁公司
51% 49%
云南銅業（集團）有限公司
54.30％
云南銅業股份有限公司
本次收購即本次無償劃轉完成后，中鋁公司成為云銅集團第一大股東，間接控股云南銅業，被動成為云南銅業的實際控制人。中鋁公司間接持有云南銅業682,348,800股股份的權益，占云南銅業總股本的54.30%。
本次收購完成后，云南銅業的控制關系如下圖：
中鋁公司 云南省國資委 云南省國資公司
49% 47% 4%
云南銅業（集團）有限公司
54.30％
云南銅業股份有限公司
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
二、本次無償劃轉批復的主要內容
云南省人民政府2008年1月30日出具《關于云南銅業（集團）有限公司國有股權劃轉有關問題的批復》（云政復[2008]8號），主要內容如下：
“《云南省國資委關于國有股權劃轉有關事宜的請示》（云國資產權[2008]24號）收悉。經研究，現批復如下：
一、同意將你委持有的云南銅業（集團）有限公司51%股權之中的4%無償劃轉云南省國有資產經營有限責任公司持有，作為省政府注入省國有資產經營有限責任公司的國家資本金。
二、云南省省屬企業與中鋁公司的戰略合作，有利于促進云南工業企業盡快做強做大，有利于保護各方投資人的利益，實現互利多贏。希望你委和省國有資產經營有限責任公司認真履行好股東職責，實現國有資產保值增值。”
三、《股東協議》的主要內容
1、股東會
云銅集團的股東會由各股東組成，是云銅集團的最高權力機構，依照《公
司法》和云銅集團公司章程的規定行使其職權。云銅集團股東會會議議事規
則在云銅集團公司章程中規定。
2、董事會
云銅集團董事會為云銅集團股東會的執行機構，由九（9）名董事組成，
由股東會選舉產生，對股東會負責。其中，中鋁公司向股東會推薦五（5）名
董事候選人，云南省國資委向股東會推薦三（3）名董事候選人。云南省國資
委推薦一（1）名職工代表董事人選，由云銅集團職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一（1）名和副董事長一（1）名。董事長人選由中鋁公
司提名，副董事長人選由云南省國資委提名。法定代表人由董事長擔任。云
銅集團董事會會議議事規則在云銅集團公司章程中規定。
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
3、監事會
云銅集團設監事會。監事會由五（5）名監事組成；中鋁公司、云南省國資委、云南省國資公司各推薦一（1）名，其余兩（2）名監事由職工代表擔任。該等職工代表擔任的監事應由云銅集團職工代表大會選舉產生。監事會設主席一（1）人，監事會主席由云南省國資委提名。云銅集團監事會會議議事規則在云銅集團公司章程中規定。
4、經理管理層
云銅集團設總經理一（1）名，副總經理若干名。總經理由中鋁公司提名，并由董事會聘任或解聘；副總經理由總經理提請董事會聘任或解聘。
5、經營管理體系
云銅集團各股東同意，云銅集團納入中鋁公司經營管理體系。
6、不一致行動
云南省國資委和云南省國資公司承諾，其應本著云銅集團利益最大化的原則，根據其判斷，對涉及有關云銅集團經營管理、財務等各方面的事項獨立做出決定和表決，兩方之間不存在也不會存在關于采取一致行動的協議或其他安排，云南省國資委也不會要求云南省國資公司與其一致行動。
7、公司財務
云銅集團及其下屬企業年度財務決算（含合并、單戶）審計由中鋁公司委托。在選擇承擔云銅集團財務決算審計業務的會計師事務所時，中鋁公司將與云南省國資委商議，且選定的會計師事務所應獲得國務院國資委的批準。其他方對審計結論有異議，可自行委托中介機構進行復核審計。
自《股東協議》生效且云銅集團按照《股東協議》約定的股權結構辦理完成有關工商變更登記手續之日起，云銅集團按有關規定納入中鋁公司合并財務報表范圍。
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云南銅業股份有限公司收購報告書（摘要）
8、生效條件
《股東協議》自各股東方的有權代表（若由授權代表簽署《股東協議》的，授權代表的授權書作為《股東協議》附件）簽署之日起成立，自如下條件全部成就之日（以下簡稱“生效日”）起生效：（1）云南省人民政府批準本次無償劃轉事宜；（2）中鋁公司間接收購云南銅業的所有程序已經履行，包括但不限于中國證監會豁免中鋁公司以要約方式收購云南銅業之義務并同意收購報告書。
四、本次收購取得股份的權利限制情況
通過本次收購，中鋁公司間接控制了云南銅業682,348,800股股份。云南銅業2007年與中國外貿金融租賃公司進行固定資產售后租回業務，出售固定資產取得7.5億元，此項交易由云銅集團作為保證人，與中國外貿金融租賃公司簽訂不可撤銷保證函。同時云銅集團作為出質人，與中國外貿金融租賃公司簽訂股權質押合同，承諾將其持有的云南銅業15,340萬股權質押為此項交易進行擔保。該項質押不影響本次收購。
收購人承諾，收購人本次收購所獲得的云南銅業的權益自本次收購完成之日起三年內不轉讓，且遵守云銅集團在云南銅業股權分置改革中做出的限售安排。
除上述承諾及質押情況外，收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。
中國鋁業公司
2008年1月31日
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