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誠志股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 21:30 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號2008—04
誠志股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃(草案)

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
聲明
本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本股票期權(quán)激勵計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”或“激勵計(jì)劃”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、誠志股份有限公司（以下簡稱“誠志股份”或公司）《公司章程》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。
2、誠志股份授予激勵對象725.96萬份股票期權(quán)，首次授予每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買一股誠志股份股票的權(quán)利。本激勵計(jì)劃的股票來源為誠志股份向激勵對象定向發(fā)行725.96萬股誠志股份股票。
3、本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為725.96萬股，占本激勵計(jì)劃簽署時誠志股份股本總額24198.75萬股的3％。其中首次授予653.36萬份股票期權(quán)，占本激勵計(jì)劃簽署時誠志股份股本總額的2.7％；預(yù)留72.60萬份股票期權(quán)，占本激勵計(jì)劃簽署時誠志股份股本總額的0.3％。
誠志股份股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
首次授予有效期為自股票期權(quán)授予日起5年，行權(quán)限制期為自股票期權(quán)授予日起2年。自本激勵計(jì)劃授權(quán)日起滿二年后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按每年40％:40％:20％的行權(quán)比例分期逐年行權(quán)。其中：
第一個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿二年后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿三年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的40％；
第二個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿三年
2后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿四年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的80％；
第三個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿四年后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿五年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的100％。
4、本激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.32元。誠志股份股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股等事宜，行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
5、本激勵計(jì)劃的業(yè)績考核條件為：
在第一期行權(quán)時間行權(quán)，公司2009年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應(yīng)不低于30％，且公司2009年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于10％；
在第二期行權(quán)時間行權(quán)，公司2010年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應(yīng)不低于40％，且公司2010年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于20％；
在第三期行權(quán)時間行權(quán)，公司2011年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應(yīng)不低于50％，且公司2011年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于30％；
股票期權(quán)行權(quán)的條件是以上考核指標(biāo)均達(dá)到。
6、誠志股份承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
7、本股票期權(quán)激勵計(jì)劃尚需中國證監(jiān)會審核無異議并經(jīng)由公司國有股東報(bào)財(cái)政部審批后，由公司股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。
一、釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：股份公司、上市公 指 誠志股份有限公司司、公司、誠志股份股票期權(quán)激勵計(jì)劃、指 以誠志股份股票為標(biāo)的，對公司激勵對象進(jìn)行的股票激勵計(jì)劃、本計(jì)劃 期權(quán)激勵計(jì)劃。股票期權(quán)、期權(quán) 指 誠志股份授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確
定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。高級管理人員 指 指誠志股份總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書
和《公司章程》規(guī)定的其他人員授權(quán)日 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，由公司股東大
會通過本計(jì)劃后授權(quán)董事會確定行權(quán)限制期 指 期權(quán)自授權(quán)日至期權(quán)可行權(quán)日止的期限行權(quán) 指 激勵對象按照激勵計(jì)劃設(shè)定的價(jià)格和條件購買標(biāo)的
股票的行為。可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易
日。行權(quán)有效期 指 期權(quán)可行權(quán)日到期權(quán)失效日止的期限。行權(quán)價(jià)格 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象
購買誠志股份股票的價(jià)格。行權(quán)條件 指 根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必
需滿足的條件。《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》《公司章程》 指 《誠志股份控股股份有限公司章程》《考核辦法》 指 《誠志股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管
理辦法》中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所 指 深圳證券交易所登記結(jié)算公司 指 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司元 指 人民幣元
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二、股權(quán)激勵計(jì)劃的目的
為進(jìn)一步完善誠志股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司高層管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》(國發(fā)
[2005]34號文)、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權(quán)激勵計(jì)劃。
三、股票期權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況確定。
2、激勵對象的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃的激勵對象為目前擔(dān)任公司董事（不含獨(dú)立董事和非控股股東委派的外部董事）、高級管理人員以及公司董事會認(rèn)定的對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心管理骨干。
3、激勵對象確定的考核依據(jù)
激勵對象必須經(jīng)《誠志股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》考核合格。
（二）激勵對象的范圍
根據(jù)上述原則，本計(jì)劃激勵對象共計(jì)126人，具體如下：
1、公司董事(不包括獨(dú)立董事和非控股股東委派的外部董事)、高級管理人員，小計(jì)9人；
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2、董事會確定的核心管理人員，包括本公司及控股子公司的核心骨干，小計(jì)117人。
具體如表1所示：
（表1：激勵對象明細(xì)）
姓名 職務(wù)
龍大偉 副董事長、總裁
楊邵愈 副總裁
張喜民 副總裁兼人事總監(jiān)
徐 東 副總裁
劉 選 副總裁
高建濤 專務(wù)副總裁
許曉陽 總裁助理兼董事會秘書
彭 謙 總裁助理兼運(yùn)營總監(jiān)
邢曉君 總裁助理
核心骨干管理人員117人
四、股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量
（一）股票期權(quán)的數(shù)量
本計(jì)劃股票期權(quán)份數(shù)為725.96萬份；每份股票期權(quán)擁有在期權(quán)有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買1股公司A股股票的權(quán)利。
（二）標(biāo)的股票來源
公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本計(jì)劃的股票來源。
（三）標(biāo)的股票數(shù)量
本計(jì)劃涉及標(biāo)的股票數(shù)量為725.96萬股，占目前公司總股本24198.75萬股的3％。其中的72.60萬股進(jìn)行預(yù)留，約占目前公司總股份24198.75萬股的0.3％。
五、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況
本激勵計(jì)劃申請的股票期權(quán)計(jì)劃的總額度為725.96萬份，其中公司董事高級管理人員獲授315萬份，占本計(jì)劃總額度的43.391％；核心骨干員工獲授
7338.36萬份，占本計(jì)劃總額度的46.609％；預(yù)留額度為72.60萬股，占本計(jì)劃總額度的10％為具體分配情況如表2所示：
（表2：激勵對象獲授額度明細(xì)）
占本計(jì)劃股 占本計(jì)劃公告
獲授的股票
姓名 職務(wù) 票期權(quán)授予 時公司總股本
期權(quán)（萬份）
總量的比例 的比例
龍大偉 副董事長、總裁 50 6.887％ 0.207％
楊邵愈 副總裁 35 4.821％ 0.145％
張喜民 副總裁兼人事總監(jiān) 35 4.821％ 0.145％
徐 東 副總裁 35 4.821％ 0.145％
劉選 副總裁 35 4.821％ 0.145％
高建濤 專務(wù)副總裁 35 4.821％ 0.145％
許曉陽 總裁助理兼董事會秘書 35 4.821％ 0.145％
彭 謙 總裁助理兼運(yùn)營總監(jiān) 30 4.132％ 0.124％
邢曉君 總裁助理 25 3.444％ 0.103％以上董事高管
—— 315 43.391% 1.302％人員合計(jì)9人核心骨干合計(jì)
—— 338.36 46.609％ 1.398％
117人
預(yù)留額度 —— 72.60 10％ 0.3％
合計(jì) —— 725.96 100％ 3％
六、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的時效規(guī)定
（一）股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃整個有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起八年。
（二）授權(quán)日
本計(jì)劃授權(quán)日在本激勵計(jì)劃報(bào)主管部門批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
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1、定期報(bào)告公布前30日；
2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；
3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
4、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）行權(quán)限制期
行權(quán)限制期為股票期權(quán)自授權(quán)日至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。
本計(jì)劃激勵對象獲授的股票期權(quán)行權(quán)限制期為2年，即授權(quán)日(T日)起至T日兩年為止。
（四）行權(quán)有效期
行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)有效期為自行權(quán)限制期期滿后的三年。
（五）可行權(quán)日
激勵對象在股票期權(quán)授權(quán)日起滿2年后開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第2個交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：
1、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；
2、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
3、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（六）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
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2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
七、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法
（一）行權(quán)價(jià)格
股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.32元
（二）行權(quán)價(jià)格按照下面的方式確定
本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格取下列兩個價(jià)格中的較高者：
1、股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
2、股票期權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
預(yù)留股票期權(quán)授予價(jià)格的確定，以再次召開董事會并披露摘要情況時，按照上述價(jià)格確定方法再次確定。
八、激勵對象的獲授條件及行權(quán)條件
（一）激勵對象獲授期權(quán)的條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：
1、誠志股份未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
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（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不得實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形。
3、根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)辦法，激勵對象績效考核合格。
（二）激勵對象行權(quán)的條件
在行權(quán)有效期，激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：
1、按照《誠志股份股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》分年進(jìn)行考核，激勵對象個人績效考核達(dá)標(biāo)。
2、誠志股份未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
4、在本計(jì)劃行權(quán)期間，對公司財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核。具體的考核目標(biāo)如下：
在第一期行權(quán)時間行權(quán)，公司2009年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率
11應(yīng)不低于30％，且公司2009年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于10％；
在第二期行權(quán)時間行權(quán)，公司2010年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應(yīng)不低于40％，且公司2010年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于20％；
在第三期行權(quán)時間行權(quán)，公司2011年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應(yīng)不低于50％，且公司2011年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應(yīng)不低于30％；
股票期權(quán)行權(quán)的條件是以上考核指標(biāo)均達(dá)到。
若上述任一年度指標(biāo)沒有達(dá)到，則全部激勵對象當(dāng)年度的可行權(quán)額度不可行權(quán)，作廢處理。
5、本計(jì)劃對于激勵對象行權(quán)除了達(dá)到公司業(yè)績指標(biāo)外，還要滿足個人考核條件，具體如下：
個人的績效考評評價(jià)指標(biāo)將包括公司確定的各個層面的KPI考核指標(biāo)以及工作態(tài)度、工作能力、組織管理能力和團(tuán)隊(duì)合作等方面的指標(biāo)。
根據(jù)個人的績效考評評價(jià)指標(biāo)確定考評結(jié)果(S)，績效評價(jià)結(jié)果劃分為合格與不合格兩個檔次。考核結(jié)果在不合格檔次的為考評不達(dá)標(biāo)。
行權(quán)有效期內(nèi)，考核對象T年的上一年度（T-1）年考核達(dá)標(biāo)，則本年（T年）可全部行使其獲準(zhǔn)行權(quán)額度。
行權(quán)有效期內(nèi)，考核對象T年的上一年度（T-1）年考核未達(dá)標(biāo)，則取消本年（T年）可行權(quán)額度。
（三）激勵對象的行權(quán)規(guī)定
激勵對象在授權(quán)日滿2年后可以開始行權(quán)，行權(quán)有效期3年。
自本期激勵計(jì)劃授權(quán)日起滿二年后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按每年40％:40％:20％的行權(quán)比例分期逐年行權(quán)。其中：
第一個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿二年后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿三年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授
12股票期權(quán)總額的40％；
第二個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿三年后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿四年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的80％；
第三個行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，期權(quán)激勵對象自授權(quán)日起滿四年后的下一個交易日起至授權(quán)日起滿五年的交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的100％。
（圖3：股權(quán)的授予和行權(quán)時點(diǎn)）
T年 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年
行權(quán)限制期
T+2年生效40%的可行權(quán)期
首次授權(quán)日
生效40%
T+3年生效40%的可行權(quán)期
生效40%
T+4年生效20%的可行權(quán)期
生效20%
九、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前誠志股份有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0 （1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
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2、縮股
Q＝Q0 n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股誠志股份股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前誠志股份有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0 （1＋n）
2、縮股
P＝P0 n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（三）股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整的程序
1、誠志股份股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。
2、關(guān)于本激勵計(jì)劃的調(diào)整，公司股東大會授權(quán)公司董事會如下權(quán)限：
（1）股權(quán)激勵對象中，除董事、高級管理人員外，確定其他股權(quán)激勵對象的范圍。
（2）股權(quán)激勵計(jì)劃中，除董事、高級管理人員外，確定其他股權(quán)激勵對象
14被授予的股票期權(quán)數(shù)額，或調(diào)整股票期權(quán)數(shù)額的確定方法。
（3）因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)激勵計(jì)劃其他條款的，須經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。涉及國家主管部門審批備案的事項(xiàng)，尚需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后召開股東大會。
十、公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序
（一）本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，并且符合本計(jì)劃第八條第一款規(guī)定的，公司向激勵對象授予股票期權(quán)。授權(quán)日必須為交易日，并符合本計(jì)劃第六條第二款的規(guī)定，具體日期由董事會確定。
（二）股票期權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。《股票期權(quán)協(xié)議書》也是授出股票期權(quán)的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等。
（三）激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)以《行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價(jià)格。
（四）董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。
（五）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請。
（六）經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司根據(jù)國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)；
2、公司不為激勵對象依據(jù)本計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；
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3、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；
4、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；
2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)依照激勵計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按照有關(guān)規(guī)定鎖定股份；
3、激勵對象不得將其獲授的股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)；
4、激勵對象因本激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家有關(guān)稅收的法律法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費(fèi)；
5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。
（三）其他說明
公司納入本激勵計(jì)劃的激勵對象不意味著該激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
十二、公司、激勵對象發(fā)生異動時如何實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃
（一）公司控制權(quán)變更
因?yàn)橹亟M、并購發(fā)生公司控制權(quán)變更時，現(xiàn)控股股東和其他股東必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或其他導(dǎo)致控制權(quán)變更的協(xié)議）中約定新控股股東保證原激勵計(jì)劃不變化，確保有效實(shí)施并最終完成本計(jì)劃，并且作為協(xié)議不可分割的部分。
（二）公司合并、分立
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公司合并、分立時，各股東應(yīng)在公司合并、分立的相關(guān)協(xié)議中承諾繼續(xù)實(shí)施本計(jì)劃，根據(jù)實(shí)際情況可對計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，但不得無故改變激勵對象、股票期權(quán)激勵計(jì)劃所授出的股票期權(quán)數(shù)量以及行權(quán)價(jià)格和條件。
（三）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、死亡
1、職務(wù)變更
激勵對象發(fā)生公司內(nèi)正常職務(wù)變更的，其獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按本計(jì)劃規(guī)定行權(quán)。
激勵對象因工作調(diào)動離開公司的，在離職之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
如果激勵對象因?yàn)閭�人績效考核不合格、不能勝任工作等發(fā)生職務(wù)變動，在其職務(wù)變更之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)的但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
如果激勵對象因受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對公司形象有重大負(fù)面影響、失職瀆職等違法違紀(jì)行為給上市公司造成損失，而造成職務(wù)變動的，已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行使，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
激勵對象因上述原因之外的其他原因而發(fā)生的職務(wù)變更，在其職務(wù)變更之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)的但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
2、解雇
如果激勵對象因?yàn)閭�人績效考核不合格、不能勝任工作等被辭退，在其被辭退之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)的但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
如果激勵對象因受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益、聲譽(yù)和對公司形象有重大負(fù)面影響、失職瀆職等違法違紀(jì)行
17為給上市公司造成損失而被解雇的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行使，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
激勵對象因上述原因之外的其他原因而被公司解雇的，在其離職之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)的但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
3、辭職
激勵對象辭去公司職務(wù)的，已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行使，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
4、喪失勞動能力
激勵對象因執(zhí)行公務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的，其獲授的期權(quán)不作變更。
激勵對象因其它原因喪失勞動能力的，在其喪失勞動能力之日起的六個月內(nèi)，可以行使其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢；
5、退休
激勵對象因達(dá)到國家或公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，在其退休之日已經(jīng)授出的期權(quán)不作變更。
若在其離職當(dāng)年或最近一個年度的績效考核合格，即可不受本激勵計(jì)劃中行權(quán)時有關(guān)公司業(yè)績條件的限制，可在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)按正常程序行權(quán)。若在其離職當(dāng)年或最近一個年度績效考核不合格，其自離職之日起所有未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢。
6、死亡
激勵對象死亡的，在其死亡之日起的六個月之內(nèi)，由其合法繼承人繼續(xù)行使其已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
十三、股權(quán)激勵計(jì)劃\的變更、終止
（一）因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)
18量的，可以按照本計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。股東大會授權(quán)董事會決議審查通過，并及時進(jìn)行信息披露。
（二）在本計(jì)劃有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實(shí)施本計(jì)劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的股票期權(quán)，激勵對象根據(jù)本計(jì)劃已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行使并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢：
1、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
4、公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司退市；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）在股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。
（四）董事會認(rèn)為有必要時，可提請股東大會決議終止實(shí)施本計(jì)劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

誠志股份有限公司
二〇〇八年二月五日
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