新興鑄管股份有限公司日常經營關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 21:10 中國證券網
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股票簡稱：新興鑄管 股票代碼：000778 公告編號：2008-04
新興鑄管股份有限公司日常經營關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計2008年度日常關聯交易的基本情況
單位：萬元
1注：2007年12月31日經審計的凈資產為589,041.08萬元。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、新興鑄管集團有限公司
（1）企業名稱：新興鑄管集團有限公司（簡稱“鑄管集團”）
（2）企業類型：國有獨資公司
（3）住所：北京市朝陽區東三環中路7號
（4）法定代表人：劉明忠
（5）注冊資本：337,864萬元
（6）經營范圍：許可經營項目：對外派遣實施境外冶金行業工程所需的勞務人員（許可證有效期至2009年12月31日）。一般經營項目：經營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關投資業務；對所投資公司和直屬企業資產的經營管理；球墨鑄鐵管、鋼塑復合管、管件及配件產品、鑄造產品、鋼鐵制品、礦產品、工程機械、油料器材、水暖器材、紡織服裝、制革制鞋、橡膠制品的生產、銷售；貨物倉儲；與上述業務相關的技術開發、技術服務及管理咨詢；承攬境內外冶金、鑄造行業工程及境內國際招標工程；進出口業務；房地產開發。
（7）資產及經營狀況
鑄管集團下轄53家企業。截止2007年12月31日，鑄管集團合計總資產為251.05億元，凈資產99.36億元；2007年度，實現營業務收入245.93億元，利潤總額14.11億元。
（8）關聯關系
目前，鑄管集團持有本公司股份433,586,697股，占本公司股本的47.35%，為本公司控股股東，其所持股份無質押和凍結。
（9）日常關聯交易總額
本公司與鑄管集團發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為1,452.08萬元，預計2008年為2,485.21萬元。
2、新興鑄管集團邯鄲實業有限責任公司
（1）企業名稱：新興鑄管集團邯鄲實業有限責任公司(簡稱“實業公司”)
（2）企業類型：有限責任公司
（3）住所：武安市磁山上洛陽村北
（4）法定代表人：趙煥平
（5）注冊資本：240萬元
（6）經營范圍：小型鋼材軋制；木材加工；電器設備維修；汽車運輸；百貨購銷；鋅絲、耐火材料、瀝青漆、測溫原件、高效節能焊割氣、鉚焊件制造銷售、商標印制（人用藥品、煙草制品除外）；設備租賃服務；包裝用品制造；本企業富余水電的轉供；住宿、正餐（限分支機構經營）；冷凍飲品制造。
（7）資產及經營狀況
截止2007年12月31日，實業公司的總資產為19,095.65萬元，凈資產6,304.18萬元，2007年度實現主營業務收入57,351.52萬元，利潤總額1,312.10萬元。
（8）關聯關系
實業公司現為鑄管集團的全資子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與實業公司發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為48,544.87萬元，預計2008年為78,000萬元。
3、山西長治七四四五機械制造廠
（1）企業名稱：山西長治七四四五機械制造廠（簡稱“七四四五廠”）
（2）企業類型：全民
（3）住所：山西省長治市郊區西白兔鄉兵化路3號
（4）法定代表人：李付堂
（5）注冊資本：2211萬元
（6）經營范圍：主營機械制造、鑄造、鍛造、暖氣片（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批未經審批前不得經營）。
（7）資產及經營狀況
截止2007年12月31日，總資產為4,658.43萬元，凈資產1,154.88萬元，2007年度實現主營業務收入3,048.45萬元，利潤總額-588.46萬元。
（8）關聯關系
七四四五廠現為鑄管集團的全資子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與七四四五廠發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為3,777萬元，預計2008年為5,000萬元。
4、河北廊坊三五三一工廠
（1）企業名稱：河北廊坊三五三一工廠（簡稱“三五三一廠”）
（2）企業類型：全民
（3）住所：廊坊市廣陽區新華路146號
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（4）法定代表人：柴東曉
（5）注冊資本：5000萬元
（6）經營范圍：制造橡膠靴鞋，日用橡膠制品，再生橡膠，橡膠零件、氣墊，車輪胎，鞋，紙箱，服裝，無紡布，編織袋；出口本企業產的鞋類、氣床、帳篷、工藝品。
（7）資產及經營狀況
截止2007年12月31日，總資產為11,800萬元，凈資產-5,700萬元，2007年度實現主營業務收入3,000萬元，利潤總額-3,285萬元。
（8）關聯關系
三五三一廠現為鑄管集團的全資子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與三五三一廠發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為132萬元，預計2008年為1,500萬元。
5、際華三五一七橡膠制品有限公司
（1）企業名稱：際華三五一七橡膠制品有限公司（簡稱“三五一七廠”）
（2）企業類型：有限責任公司
（3）住所：岳陽市洞庭北路71號
（4）法定代表人：張進
（5）注冊資本：1億元整
（6）經營范圍：橡膠制品、膠布制品、膠鞋、印花布、紙箱、紙盒、棉布、服裝、勞保用品制造；自營進出口業務。
（7）資產及經營狀況
截止2007年12月31日，總資產為39,882.76萬元，凈資產19,550.74萬元，2007年度實現主營業務收入57,820.18萬元，利潤總額890.25萬元。
（8）關聯關系
三五一七廠現為鑄管集團的全資子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與三五一七廠發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為4,823萬元，預計2008年為6,000萬元。
6、蕪湖新興開源工貿有限責任公司
（1）企業名稱：蕪湖新興開源工貿有限責任公司（簡稱“蕪湖開源”）
（2）企業類型：有限責任公司
（3）住所：弋江區馬塘辦事處港西村
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（4）法定代表人：趙煥平
（5）注冊資本：200萬元
（6）經營范圍：油漆銷售（至2010年5月21日止）；包芯線、鋅絲、測溫原件、鉚焊件制造銷售，電器設備維修；包裝用品制造，木材加工，設備租賃服務，合金料、爐料、耐火材料銷售。
（8）關聯關系
蕪湖開源現為蕪湖新興鑄管有限責任公司、新興鑄管集團邯鄲實業有限責任公司的子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與蕪湖開源發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為25,493.48萬元，預計2008年為30,000萬元。
7、邯鄲新興重型機械有限公司
（1）企業名稱：邯鄲新興重型機械有限公司（簡稱“新興重機”）
（2）企業類型：有限責任公司
（3）住所：邯鄲石化街4號
（4）法定代表人：楊彬
（5）注冊資本：1億元
（6）經營范圍：石油化工機械、冶金重型非標設備、礦山成套設備、焦化成套設備、鑄造及其他機械設備等的設計、制造、安裝、調試及技術開發；鍛壓制品、給排水及燃氣管道配件、大型鑄件及其他鑄造制品的生產、銷售；燃氣儲運成套設備及特種改裝車、起重機械的設計、制造及技術開發等。
（8）關聯關系
新興重機現為鑄管集團的控股子公司，其控股股東與本公司同屬鑄管集團。
（9）日常關聯交易總額
本公司與新興重機發生的日常關聯交易總額：2007年實際發生為10,063.03萬元，預計2008年為18,000萬元。
三、交易協議的主要內容
1、協議一：《機械加工協議書》
1）交易對象：七四四五
2）交易標的：由七四四五向本公司提供軋輥、軋鋼機備件、煉鋼連鑄機備件、轉爐備件、燒結機備件、煉鐵高爐備件等非標備件以及鑄管用非標備件等。
3）交易價格：加工價格由雙方依據圖紙按市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合
5同中具體確定；
4）交易結算方式：原則執行貨到驗收合格后付款，具體按實際簽訂的購銷合同規定執行；
5）附加條款：在本公司生鐵富余的情況下，本公司向七四四五提供部分商品生鐵以作原料，其價格執行本公司統一對外的銷售市場價。具體數量、價格及結算另行簽訂購銷合同；
本公司所屬控股子公司與七四四五的此類交易按本協議執行；
6）生效時間：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性協議，長期有效。
2、協議二：《扁鋼購銷協議書》
1）交易對象：實業公司
2）交易標的：本公司從實業公司采購鋼格板生產用扁鋼；
3）交易價格：由協議雙方依據扁鋼的品種及規格型號、扁鋼的市場價格共同協商，每月確定一次，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：按實際驗收合格的扁鋼數量按月結算；
5）生效時間：2007年3月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
3、協議三：《輔助材料購銷協議書》
1）交易對象：實業公司
2）交易標的：實業公司向本公司提供鑄管生產用熱電偶、煉鋼生產用鋼包打結料、熱電偶、鋼材包裝用鋼扣、煉鐵用鐵溝料等輔助生產材料和中小電機維修、鉚焊加工件制作、鋼格板手工包邊、汽車運輸、印刷、夏季冷飲等勞務服務。
3）交易價格：各種輔助材料價格及勞務服務收費由雙方依據按同類產品和服務的市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：原則執行貨到驗收合格后逐月結算，具體按實際簽訂的購銷合同規定執行；
5）附加條款：本公司所屬控股子公司與實業公司的此類交易按本協議執行；
6）生效時間：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性協議，長期有效。
4、協議四：《膠圈購銷協議書》
1）交易對象：三五三一
2）交易標的：由三五三一向本公司提供銷售鑄管及管件的配套用膠圈。
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3）交易價格：價格由雙方依據膠圈規格及型號按市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：出口產品裝船日后二個月內一次付清；內銷產品按貨到并收到乙方正式發票后22個工作日內付30%，其余5個月內分期付清；
5）生效時間：2007年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
5、協議五：《膠圈購銷協議書》
1）交易對象：三五一七
2）交易標的：由三五一七向本公司提供銷售鑄管及管件的配套用膠圈。
3）交易價格：價格由雙方依據膠圈規格及型號按市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：出口產品裝船日后二個月內一次付清；內銷產品按貨到并收到乙方正式發票后22個工作日內付30%，其余5個月內分期付清；
5）生效時間：2007年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
6、協議六：《關于提供水電風氣服務協議》
1）交易對象：鑄管集團
2）交易標的：根據協議約定，本公司向鑄管集團提供轉供電、水、風、氣等動力服務；
3）交易價格：轉供電價格按邯鄲市供電局規定價格執行；水、壓縮空氣、煤氣、蒸汽等的計費單位價格按甲方單位生產成本計算，并按比例分攤生產單位的管理費；勞務費用按單項勞務協商確定；
4）交易結算方式：每月底結算一次，通過銀行轉帳結算；
5）附加條款：鑄管集團所屬在邯鄲的控股子公司與本公司的此類交易按本協議執行協議；
6）生效時間：2005年1月1日；
7）履行期限：框架性協議，長期有效。
7、協議七：《帶料加工扁鋼協議書》
1）交易對象：實業公司
2）交易標的：本公司向實業公司提供部分鋼坯，委托實業公司為本公司帶料加工生產鋼格板用扁鋼；
3）交易價格：由協議雙方依據扁鋼的品種及規格型號、鋼坯及扁鋼市場價格差共
7同協商，每三個月確定一次，并在另行簽訂的帶料合同中具體確定；
4）交易結算方式：按實際驗收合格的扁鋼數量每月結算一次加工費；
5）生效時間：2005年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
8、協議八：《關于后勤服務及生活設施有償使用協議》
1）交易對象：鑄管集團
2）交易標的及交易價格：本公司按工資總額12%作為職工福利費按月交付鑄管集團統一支配使用，鑄管集團向本公司提供后勤服務及生活設施服務；
3）交易結算方式：按月支付；
4）附加條款：本協議中，鑄管集團的責任與義務由其所屬分支機構武安分公司具體承擔；
本公司在邯鄲、武安兩地的控股子公司比照本協議執行；
5）生效時間：2005年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
9、協議九：《冶金爐料購銷協議書》
1）交易對象：蕪湖新興開源工貿有限責任公司（簡稱“蕪湖開源”）
2）交易標的：向本公司控股子公司蕪湖新興鑄管有限責任公司（簡稱“蕪湖新興”）供應生產鑄管和煉鋼用鋅絲、防腐漆、包芯線、測溫管和合金原料、并提供電機修理等業務；
3）交易價格：價格依據市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：每月按發票結算，分期付款；
5）生效時間：2008年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
10、協議十：《設備購銷和修建協議書》
1）交易對象：邯鄲新興重型機械有限公司（簡稱“新興重機”）
2）交易標的：由新興重機向本公司提供生產用管模、管件、備品、備件及非標設備和壓力容器等，并為本公司提供部分工程設備的制造安裝及生產用設備、備件的維修等。
3）交易價格：價格依據市場價格商定，并在另行簽訂的購銷合同中具體確定；
4）交易結算方式：每月按發票結算，分期付款；
5）生效時間：2008年1月1日；
6）履行期限：框架性協議，長期有效。
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11、協議十一：《土地租賃協議（2007）》
1）交易對象：鑄管集團
2）交易標的：公司承租鑄管集團位于河北省武安市磁山鎮上洛陽村北的802,265.83平方米、午汲鎮店頭村南的316,022.8平方米和午汲鎮上泉村北的277,439.76平方米的土地使用權；
3）交易價格：前兩塊地的年租金為247.80萬元，第三塊地的30年租金為1,175萬元；
4）交易結算方式：前兩塊地的年租金按季度支付，第三塊地的租金分兩期繳付，第一期于2008年5月1日前支付500萬元，第二期于2009年5月1日前支付675萬元。
5）生效時間：2007年4月1日；
6）履行期限：期限為三十年(2007年4月1日至2037年3月31日)。
12、協議十二：《土地租賃協議》及《2002年土地租賃協議之補充協議》
1）交易對象：鑄管集團
2）交易標的：承租鑄管集團位于河北省武安市店頭村南的413,490.40平方米和邯鄲市石化街4號的60,359平方米的土地使用權；
3）交易價格：年租金為87.41萬元；
4）交易結算方式：按季度支付；
5）生效時間：2007年1月1日；
6）履行期限：期限為三十年(2007年1月1日至2037年3月31日)。
四、交易協議的定價政策及定價依據
協議一～十所涉及的關聯交易，除協議八之生活后勤服務按公司職工工資總額的12%確定外，其余協議一～十所涉及的交易均按市場原則在簽訂該框架協議下的產品或服務合同時確定交易價格，體現了公平、公正、公允的原則。協議十一、十二所涉及的關聯交易為長期固定協議，其定價均按市場原則確定。
五、交易目的及對本公司的影響
本次關聯交易為本公司正常生產經營所必需發生的交易。
本公司與各關聯人進行的上述日常經營關聯交易，除生活后勤服務按公司職工工資總額的12%確定外，其余的交易均按市場原則在簽訂該框架協議下的產品或服務合同時確定交易價格，體現了公平、公正、公允的原則。關聯交易符合相關法律法規的規定，沒有損害本公司及非關聯股東的利益。
六、審議程序
經獨立董事事前書面認可，公司第四屆董事會第十六次會議2008年2月2日審議通過
9了《2008年度日常經營關聯交易的議案》，表決時關聯董事劉明忠、郭士進、楊彬、孟福利回避了表決，獨立董事發表了獨立意見。
2008年度日常經營關聯交易的議案中所涉及的采購貨物、銷售貨物、提供水電燃氣等動力、接受勞務、租賃土地五類關聯交易中：
與實業公司的預計數額（協議二和三）和與蕪湖開源的預計數額（協議九）達到了《公司章程》之“交易金額3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易”限額，尚須提交股東大會審議。
除此之外的關聯交易預計數額均未達到《公司章程》之“交易金額3000萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易”限額，不須股東大會批準。
七、獨立董事的意見
公司獨立董事戚向東、張建平、劉燕認為上述日常經營的關聯交易符合國家有關法律法規的規定，沒有損害本公司及非關聯股東的利益。
八、備查文件目錄
1、《扁鋼購銷協議書》、《輔助材料購銷協議書》、《關于提供水電風氣服務協議》、《機械加工協議書》、《膠圈購銷協議書》（三五三一）、《膠圈購銷協議書》（三五一七）、《關于后勤服務及生活設施有償使用協議》、《冶金爐料購銷協議書》、《設備購銷和修建協議書》、《土地租賃協議（2007）》、《2002年土地租賃協議之補充協議》；
2、公司董事會決議；
3、公司獨立董事事前認可函及獨立意見。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○○八年二月五日
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