|
|
證券代碼：002080 證券簡稱：中材科技 公告編號：2008—002
中材科技股份有限公司對外擔保及關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯(lián)交易概述
中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）之參股子公司中材科技風電葉片股份有限公司（以下簡稱"中材葉片"）投資建設"年產(chǎn)600片復合材料風機葉片項目"，為保證項目建設的順利實施，中材葉片擬向中國農(nóng)業(yè)銀行北京延慶縣支行申請五年期銀行借款15,000萬元，其中：用于固定資產(chǎn)投資8,000萬元，配套流動資金7000萬元。經(jīng)三家主要法人股東協(xié)商，項目借款擬由三家主要法人股東按出資比例提供連帶責任保證擔保，擔保金額及比例如下：
擔保方 擔保金額（萬元） 擔保比例（%）中材科技股份有限公司 7,200.00 48.00中國水利投資集團公司 5,800.00 38.67北京華明電光源工業(yè)有限責任公司 2,000.00 13.33
合計 15,000.00 100.00
由于北京華明電光源工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“北京華明”）無法提供2000萬元連帶責任保證擔保，經(jīng)中材葉片法人股東協(xié)商，北京華明擬將其持有的中材科技風電葉片股份有限公司11.76%的股權和南京春輝科技實業(yè)有限公司（以下簡稱“南京春輝”）28.64%的股權質(zhì)押給本公司，由本公司承擔上述2000萬元連帶責任保證擔保責任。
南京春輝系本公司的參股公司，該公司基本情況如下：
公司名稱：南京春輝科技實業(yè)有限公司
住 所：南京高新開發(fā)區(qū)高新路18號
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊/實收資本：804.32萬元
法定代表人：張振遠
股東情況：北京華明持股28.64%；本公司持股20.59%；其他股東合計持股50.77%。
主營業(yè)務：該公司主要從事非通訊光纖制造加工，年生產(chǎn)能力20萬件（套）。
截至2006年12月31日，南京春輝總資產(chǎn)9,734.88萬元，凈資產(chǎn)7,561.29萬元；2006年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入3,698.42萬元，凈利潤1,166.54萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)江蘇眾天信會計師事務所審計）。
因此本公司擬為中材葉片銀行項目借款提供9200萬元連帶責任保證擔保，擔保期為：主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起兩年。
北京華明為本公司發(fā)起人股東之一，馮海晨在本公司任董事，在北京華明任董事長。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次質(zhì)押構成了關聯(lián)交易。中材葉片系本公司與北京華明、中國水利投資集團公司、馬關群瑞能源投資有限公司三家法人以及馮海晨、薛忠民等59名自然人共同投資設立的，自然人薛忠民在本公司任副總裁，在中材葉片任董事長；宋伯廬在本公司任副總裁，在中材葉片任董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次擔保構成了關聯(lián)交易。
本公司董事會于2008年2月4日以傳真表決的方式召開了第二屆董事會第二十四次臨時會議，本次會議由公司董事長李新華先生主持，應收董事表決票11張，實收11張。經(jīng)與會董事投票表決（關聯(lián)董事馮海晨先生回避表決），以10票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于為中材葉片提供9200萬元項目貸款擔保的議案》，獨立董事徐永模先生、張文軍先生、鄭衛(wèi)軍先生和劉亞軍先生發(fā)表獨立董事意見表示同意。
根據(jù)本公司章程，對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，須經(jīng)股東大會審議通過。因此該項擔保經(jīng)董事會審議通過后，還將提交下一次股東大會審議。與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。
二、關聯(lián)方基本情況
（一）北京華明電光源工業(yè)有限責任公司
1、基本情況
公司名稱：北京華明電光源工業(yè)有限責任公司
住 所：北京市海淀區(qū)首體南路22號國興大廈6F
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：馮海晨
注冊資本：10,000萬元
主營業(yè)務：該公司目前主要從事綠色照明產(chǎn)品投資、生產(chǎn)與銷售業(yè)務。
主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
資產(chǎn)總額：45,150萬元（2007年12月31日）
負債總額：28,003萬元（2007年12月31日）
凈資產(chǎn)： 17,147萬元（2007年12月31日）
凈利潤： 2,823萬元。（2007年1-12月）
（二）中材科技風電葉片股份有限公司
1、基本情況
公司名稱：中材科技風電葉片股份有限公司
住 所：北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)宏達北路16號3號樓341號
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：薛忠民
注冊資本： 8,500萬元
成立時間： 2007年6月14日
稅務登記證號碼：110192663104329
經(jīng)營范圍： 技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售風機葉片、
機械設備、電器設備、貨物進出口、技術進出口；代理進出口。
主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
資產(chǎn)總額：11,816.31萬元（2007年12月31日）
負債總額：3,349.49萬元（2007年12月31日）
凈資產(chǎn)： 8,466.82萬元（2007年12月31日）
凈利潤： -33.18萬元 （2007年6-12月）
中材葉片成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、主要股東情況
股東名稱 出資金額（元） 出資比例（%） 地址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江蘇省南京市
中國水利投資集團公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武區(qū)北京華明電光源工業(yè)有限責任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀區(qū)
馬關群瑞能源投資有限公司 4,000,000 4.71% 云南省馬關縣
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀區(qū)
馮海晨 670,000 0.79% 北京市海淀區(qū)
其他自然人股東 5,130,000 6.03% —
合 計 85,000,000 100.00%
三、關聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）股權質(zhì)押合同的主要內(nèi)容
股權質(zhì)押合同將于近期簽署。
質(zhì)權人：中材科技股份有限公司
出質(zhì)人：北京華明電光源工業(yè)有限責任公司
債務人：中材科技風電葉片股份有限公司
1.由于出質(zhì)人無法提供2,000萬元人民幣連帶責任保證擔保，經(jīng)質(zhì)權人和出
質(zhì)人協(xié)商，由質(zhì)權人代出質(zhì)人提供2,000萬元人民幣連帶責任保證，即，質(zhì)權人
為債務人上述銀行貸款共計提供9,200萬元連帶責任保證。出質(zhì)人將其持有的債
務人11.76%的股份和南京春輝28.64%的股權質(zhì)押給質(zhì)權人，作為質(zhì)權人代其提
供上述連帶責任保證的反擔保。
2.股權質(zhì)押擔保的范圍：被擔保債權數(shù)額為債務人所欠中國農(nóng)業(yè)銀行北京
延慶縣支行本筆貸款的實際債務：2000萬元人民幣。
3.股權質(zhì)押期限：自債務人按《借款合同》約定履行債務期限屆滿兩年。
4.違約及爭議解決方式：雙方均應通過友好協(xié)商的方法解決。協(xié)商不成的，
任何一方均可將爭議提交人民法院裁決。
（二）擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔保協(xié)議及反擔保協(xié)議將于近期簽署。
1.擔保方式：連帶責任保證擔保
2.擔保期限：主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起兩年。
3.擔保金額：人民幣9,200萬元
4.反擔保： 中材葉片以保證方式為本次9200萬元擔保提供反擔保。
四、董事會意見
本公司董事會結合該被擔保人目前財務情況，并分析被擔保人的經(jīng)營狀況，認為：該公司需要向銀行融資以擴大生產(chǎn)規(guī)模，滿足產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求。該公司財務狀況及資信情況良好，具有一定的履約能力，本公司對其擔保風險可控。因此，審議同意為被擔保人向銀行借款9200萬元人民幣提供連帶責任保證擔保，期限為主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起兩年。
五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截止2007年12月31日，本公司已獲批準的對外擔保累計金額為人民幣20,000萬元，占2006年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.86%，實際提供擔保的金額為人民幣13,500萬元，占2006年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22.18%，均為對控股子公司提供的擔保。
若本次新增擔保獲批準后，對外擔保累計金額為人民幣29,200萬元，占2006年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的47.98%。
六、進行關聯(lián)交易目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況
為滿足產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，中材葉片擬投資建設"年產(chǎn)600片復合材料風機葉片項目"，需要向銀行融資，請求本公司為其提供擔保。本次與北京華明簽訂股權質(zhì)押合同及對中材葉片提供擔保，目的是為了保證中材葉片獲得業(yè)務發(fā)展所需要的資金，確保項目建設的順利實施。
中材葉片為本公司的參股子公司，該公司財務狀況及資信情況良好，具備履約能力，本公司對其擔保風險可控。上述擔保在具體實施過程中，本公司將密切跟蹤被擔保人的經(jīng)營情況和財務狀況，并根據(jù)實況采取針對性的處置措施。此項擔保符合公司整體利益，中材葉片股東大會通過同意反擔保決議后，本擔保生效，不會為公司帶來較大風險。
七、獨立董事及保薦機構意見
1、公司獨立董事就該關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為：本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規(guī)規(guī)定的法定程序，是合法、有效的。《關于為中材葉片提供9200萬元項目貸款擔保的議案》已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需提交股東大會審議。該議案所涉及的關聯(lián)交易，遵循公平、公正、公開的原則，公司的關聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，不存在損害公司利益和中小股東利益的行為。
具體內(nèi)容詳見公司 2008 年 2 月 5 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司第二屆董事會第二十四次臨時會議獨立董事意見書》。
2.保薦機構中國銀河證券股份有限公司就該關聯(lián)交易發(fā)表了意見：鑒于此次關聯(lián)交易事宜已經(jīng)中材科技第二屆董事會第二十四次臨時會議審議批準，并將提交公司下一次股東大會審議，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，因此該事項已經(jīng)履行相關法律手續(xù)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關文件及《公司章程》的相關規(guī)定。保薦機構對中材科技向中材葉片提供9200萬元項目貸款擔保事項無異議。
具體內(nèi)容詳見公司 2008 年 2 月 5 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于中材科技股份有限公司第二屆董事會第二十四次臨時會議關聯(lián)交易等事宜的保薦意見》。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十四次臨時會議決議
2、中材科技與中材葉片、北京華明簽訂的股權質(zhì)押協(xié)議
3、獨立董事關于第二屆董事會第二十四次臨時會議獨立意見書
4、保薦機構關于第二屆董事會第二十四臨時會議關聯(lián)交易等事宜的保薦意
見
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二OO八年二月四日
|
|
|
