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關于修訂公司募集資金使用管理辦法的議案

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中國證券網
證券代碼：000597 證券簡稱：東北制藥 公告編號：2008-011
關于修訂公司募集資金使用管理辦法的議案為規范東北制藥集團股份有限公司（以下稱“本公司”或“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則和深圳證券交易所下發的《關于發布<深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法>的通知》，結合本公司實際情況，現對公司原《募集資金使用管理辦法》進行修訂。

附：東北制藥集團股份有限公司募集資金管理辦法（修訂稿）
東北制藥集團股份有限公司董事會
二OO八年二月三日
附件：
東北制藥集團股份有限公司
募集資金管理辦法
（修訂稿）
第一章 總 則
第一條 為規范公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。
第三條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。
第四條 保薦機構在持續督導期間對公司募集資金管理負有保薦責任，保薦機構和保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關規定履行公司募集資金管理的持續督導工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第五條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。
第六條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：
（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；
（二）公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
（三）公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；
（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（五）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；
（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者公司均可單方面終止協議，公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；
（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；
（九）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。
第十條 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和
3可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。
第十一條 公司應當對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序作出具體規定。
公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
第十二條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：
（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；
（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；
（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。
第十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選
4擇新的投資項目。
第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。
第十六條 公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。
閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
第十七條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）獨立董事、保薦機構出具的意見；
（五）深圳證券交易所要求的其他內容。
超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。
補充流動資金到期后，公司應當在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。
第四章 募集資金投向變更
第十八條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施地點；
（四）變更募集資金投資項目實施方式；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；
（六）深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。
第十九條 公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。
第二十條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十一條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。
第二十二條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當建立有效的控制制度。
第二十三條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第五章 募集資金管理與監督
第二十四條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。
第二十五條 公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告中披露。
專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基
7本不相符”或“完全不相符”的，公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。
第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。
第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督
第二十七條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
第二十八條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。
第二十九條 公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。
第三十條 公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。
若公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披露未達到盈利預測的原因，同時公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。
第七章 保薦機構的督導職責
第三十一條 公司、商業銀行不完全履行三方監管協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。
第三十二條 保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向深圳證券交易所報告。
第三十三條 保薦機構及保薦代表人應當勤勉盡責，就公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調查，并在公司董事會審議前明確發表意見。
第三十四條 保薦機構及保薦代表人應當對第二十五條所述公司董事會的專項說明及會計師事務所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于公司披露年度報告同時向深圳證券交易所提交。核查意見應當包括以下內容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果；
（五）募集資金投向變更的情況；
（六）公司募集資金管理是否存在違規情形；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。
如核查意見中明確表示公司募集資金管理存在違規情形的，應當與年度報告同時披露。
第八章 附 則
第三十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十六條 本辦法自股東大會通過之日起施行。
9附件：
募集資金三方監管協議
（范本）
甲方：__________________股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）
丙方：__________________（保薦機構）（以下簡稱“丙方”）
注釋：協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業實施，則上市公司及該子公司或上市公司控制的其他企業為協議甲方。
本協議需以深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據制定。
為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
10
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應當保證對賬單內容真實、準確、完整。
六、甲方一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20%的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
11
丙方義務至持續督導期結束之日，即200__年12月31日解除。
十、本協議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會____監管局各報備一份，其余留甲方備用。
十一、聯系方式：
1．_________________股份有限公司（甲方）
地 址：___________________________________
郵 編：___________
傳 真：________________
聯系人：________________
電 話：________________
手 機：________________
Email：_________________
2．___________銀行________________分行（乙方）
地 址：____________________________________
郵 編：___________
傳 真：________________
聯系人：________________
電 話：________________
手 機：________________
Email：_________________
3． （保薦機構）（丙方）
地 址：____________________________________
郵 編：___________
保薦代表人A：
12身份證號碼：電 話：手 機：Email：傳 真：保薦代表人B：身份證號碼：電 話：手 機：Email：傳 真：協議簽署：甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：200__年__月__日乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權代表：__________200__年___月____日丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：__________200__年___月___日
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