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東北制藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000597 證券簡稱：東北制藥 公告編號：2008-008
東北制藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

（公司第四屆董事會第十八次會議審議通過）
第一章總則
第一條為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易行為，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范文件的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）平等、自愿、等價、有償；
（二）公開、公平、公允；
（三）股東大會涉及關(guān)聯(lián)方交易表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東不參與表決；
（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事應(yīng)在董事會就該關(guān)聯(lián)交易表決時回避；
（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否符合股東利益的最大化，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師進(jìn)行判斷。
（六）對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。
第三條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
第二章關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)
第四條公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接地控制公司的法人；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
（六）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人。
第五條具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）上述第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、成年子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，等直系親屬或關(guān)系密切的親屬；
（五）在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
（六）中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。
第六條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及
2商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。
第七條本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)交易種類包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購買或銷售商品及商品以外的其他資產(chǎn)；
（二）提供或接受勞務(wù)；
（三）委托或受托銷售；
（四）關(guān)聯(lián)方共同投資；
（五）提供擔(dān)保；
（六）租賃或承租資產(chǎn)；
（七）委托經(jīng)營、受托經(jīng)營；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議
（十一）非貨幣交易；
（十二）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
第三章關(guān)聯(lián)交易的決策與管理
第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力：（一）單筆或累計標(biāo)的超過3 0 00萬元（不含3 0 00萬元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請股東大會審議；（二）單筆或累計標(biāo)的在3 00----3 0 00萬元之間或占公司最近審計凈資產(chǎn)0. 5％----5％之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會會議審議；（三）單筆或累計標(biāo)的在3 00萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關(guān)會議董事會秘書必須列席參加。
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公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第九條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，會議召集人在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，主持人宣布相關(guān)關(guān)聯(lián)股東名單，并就關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額、比例以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)向大會作出說明，同時宣布出席會議的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代理表決權(quán)股份總數(shù)和占公司總股份的比例。關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避表決，主持人在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東回避表決。
第十條獨(dú)立董事應(yīng)該對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。
第十一條董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，該董事會由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第十二條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）遵循《上市規(guī)則》的要求和本制度的規(guī)定，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；
對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得進(jìn)行審議。
第十三條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
第十四條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。
第十五條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。
第十六條有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于十年。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第十七條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十八條公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十九條公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）董事會和或股東會的表決情況；
（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。
（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比例，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。
（七）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。
（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。
（九）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司按規(guī)定予以披露。
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免于披露：（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或其他衍生品種；（二）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；（三）一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
第五章 附 則
第二十二條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定相抵觸時，以有關(guān)法律法規(guī)和公司章程為準(zhǔn)。
第二十三條本制度自董事會通過后執(zhí)行。
第二十四條本管理制度由公司董事會根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的修訂進(jìn)行修改，并由董事會負(fù)責(zé)解釋。

東北制藥集團(tuán)股份有限公司董事會
二OO八年二月三日
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