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證券代碼：000590 股票簡稱：紫光古漢
紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
紫光古漢集團股份有限公司
二○○八年二月
紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次資產(chǎn)置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)置換引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
特別提示
一、公司已根據(jù)中國證監(jiān)會審查反饋意見的要求，對《紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）》的相關內(nèi)容進行了補充說明，主要內(nèi)容如下：
1、衡陽國資對本次資產(chǎn)置換置入的土地使用權擁有合法的處置權利，紫光古漢本次資產(chǎn)置換的內(nèi)容與衡陽市政府的批復一致。
2、衡陽國資不直接參與包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)的管理與運作。紫光古漢目前也不涉及房地產(chǎn)開發(fā)領域，公司承諾，此次資產(chǎn)置換所置入的土地，擬將其進行轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)，如進行土地開發(fā)也是一次性的開發(fā)，公司主業(yè)不會因此有所改變。因此本次交易完成后，公司第二股東衡陽市國資委與紫光古漢不存在同業(yè)競爭的情形。
3、公司本次重大資產(chǎn)置換所置出應收帳款不涉及人員安置、收購資金等情況，置入現(xiàn)金將用于補充公司流動資金，置入的土地使用權不涉及土地租賃。資產(chǎn)收購方用于收購公司應收賬款的資金為自有資金。
4、本公司大股東、實際控制人和其他關聯(lián)人不存在占用本公司資金、資產(chǎn)的情形；公司也不存在為大股東、實際控制人和其他關聯(lián)人提供擔保的情形。本次交易后完成后，不會給公司帶來新的關聯(lián)交易。
二、公司本次重大資產(chǎn)置換事項尚需本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
紫光古漢、上市公司、本公司、公司——指紫光古漢集團股份有限公司
紫光集團——指紫光集團有限公司，即本公司的控股股東
衡陽國資——指衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
清華控股——清華控股有限公司，即本公司的實際控制人
本次重大資產(chǎn)置換、本次資產(chǎn)置換、本次交易、本次關聯(lián)交易——指本公司對紫光集團和衡陽國資出售、置換資產(chǎn)的行為
前次資產(chǎn)置換——指紫光股漢與紫光集團、衡陽國資于2007年6月完成的資產(chǎn)置換
《協(xié)議》——指本公司與紫光集團和衡陽國資為本次資產(chǎn)置換簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
本報告書——指《紫光古漢集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）》
《公司法》——指中華人民共和國公司法
《證券法》——指中華人民共和國證券法
105號文——指中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
中國證監(jiān)會——指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所——指深圳證券交易所
方正證券、獨立財務顧問——指方正證券有限責任公司
律師、銀聯(lián)律所——指湖南銀聯(lián)律師事務所
天職所——天職國際會計師事務所有限公司
新大地評估師所——指湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限責任公司
審計基準日——指2006年12月31日
評估基準日——指2007年6月20日
元——指人民幣元
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第一節(jié) 緒言
2007年8月29日，本公司第四屆董事會第十一次會議決議通過，擬以本公司擁有的賬面價值為7,200萬元的應收賬款與紫光集團3,772萬元現(xiàn)金和衡陽國資擁有的價值為2,540萬元的土地使用權及888萬元現(xiàn)金進行等額置換。
本公司已于2007年4月25日與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將賬面價值為5,000萬元的債權等價轉(zhuǎn)讓給紫光集團；并于2007年6月26日，與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以賬面價值5,000萬元的債權與衡陽國資5,000萬元的土地使用權進行置換。
本公司在12個月內(nèi)連續(xù)置換的同一或相關資產(chǎn)累計凈額為17,200萬元，占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%，根據(jù)中國證監(jiān)會105號文的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)置換事項尚需本公司股東大會批準。
紫光集團為本公司的控股股東，衡陽國資為本公司的第二大股東，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關聯(lián)交易，在股東大會審議該項交易時，紫光集團和衡陽國資需對各自的資產(chǎn)置換議案回避表決。
本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》、中國證監(jiān)會105號文、等有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
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第二節(jié) 與本次資產(chǎn)置換有關的當事人一、紫光古漢集團股份有限公司紫光古漢集團股份有限公司地址：湖南省衡陽市蒸湘區(qū)白云路42號法定代表人：郭元林電話：0734--8239335傳真：0734--8239335聯(lián)系人：曹定興二、交易對方1、紫光集團有限公司地址：北京市海淀區(qū)清華大學創(chuàng)新大廈A座12層法定代表人：郭元林電話：010-62702166傳真：010-62702168聯(lián)系人：劉昀2、衡陽市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會地址：衡陽市解放大道11號法定代表人：吳瑞祥電話：0734—8811093傳真：0734—8811083聯(lián)系人：王翔三、獨立財務顧問方正證券有限責任公司地址：浙江省杭州市平海路1號法定代表人：雷杰電話：010-68586651
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）傳真：010-68586651經(jīng)辦人：劉屹、劉奇四、審計機構(gòu)天職國際會計師事務所有限公司地址：長沙市車站北路證券大廈7層法定代表人：陳永紅電話：0731—2183789傳真：0731—2183789經(jīng)辦注冊會計師：劉宇科、姚莉五、評估機構(gòu)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限責任公司地址：株洲市天元區(qū)長江北路（市國土局四樓）法定代表人：譚衛(wèi)紅電話：0733—5516899傳真：0733—5516899經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：譚衛(wèi)紅、羅蘭蘭六、律師湖南銀聯(lián)律師事務所地址：湖南省長沙市韶山北路128號城市花園C座1808負責人：賴杰電話：0731—4454103傳真：0731—4454103經(jīng)辦律師：陳敏輝 王三槐
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第三節(jié)本次出售、置換資產(chǎn)的基本情況一、本次出售、置換資產(chǎn)的背景
（一）本公司簡介
本公司是1993年2月26日經(jīng)湖南省股份制改革試點領導小組湘股改[1993]18號文批準，由衡陽中藥廠整體改組，并由中國藥材公司、衡陽市藥材公司、中國工商銀行衡陽市信托投資公司、衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司共同發(fā)起，設立的定向募集股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深圳證券交易所掛牌上市。公司主要從事“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品的研制、開發(fā)與生產(chǎn)，以及中西成藥、血液生物制品、保健飲料、保健藥品的生產(chǎn)與銷售。
2000年7月，清華紫光（集團）總公司受讓衡陽市國資局持有本公司21.44%的股權后，成為公司第一大股東，公司更名為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司，2007年7月再次更名為紫光古漢集團股份有限公司。公司目前股本總額為人民幣203,028,425.00元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為4300001001756，公司法定代表人為郭元林，注冊地址為湖南省衡陽市華新開發(fā)區(qū)白云路42號。
（二）本次出售、置換資產(chǎn)的背景
為了提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，進一步提升公司主營業(yè)務核心競爭力，支持上市公司實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展，控股股東紫光集團和公司第二大股東衡陽國資擬與公司進行本次資產(chǎn)置換。
公司目前經(jīng)營中存在以下主要問題：
1、公司應收賬款金額較大
截至2006年末，公司合并報表應收賬款余額為265,248,008.94元，金額較大。雖然應收賬款賬齡較短，2年以內(nèi)的應收款項占比達到93.35%，但是公司需要對金額較大的應收賬款采取相應的管理措施，在一定程度上影響了公司主業(yè)發(fā)展的精力。同時，金額較大的應收賬款帶來了潛在的壞賬風險，降低了公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
2、獲取公司主營業(yè)務發(fā)展所急需資金
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本公司目前主營業(yè)務為“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品，以及中西成藥、血液生物制品、保健飲料、保健藥品的生產(chǎn)與銷售。但各類產(chǎn)品的核心競爭力并未充分發(fā)揮，產(chǎn)品市場有待進一步開發(fā)。與此同時，公司目前發(fā)展資金比較短缺，加上銀行借款財務成本較高，影響了公司主營業(yè)務的進一步發(fā)展。
通過本次資產(chǎn)置換，公司將減少應收款項，降低壞賬風險，提高資產(chǎn)質(zhì)量；同時可獲取主營業(yè)務發(fā)展所需資金，優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)，降低公司財務成本，進一步提升公司核心競爭力和盈利能力。
本次資產(chǎn)置換是公司股東為支持上市公司的發(fā)展而做出的，資產(chǎn)置換的實施將有利于公司的長遠發(fā)展和廣大中小投資者的利益。二、本次出售、置換資產(chǎn)的基本原則
1、有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，降低上市公司經(jīng)營風險；
2、有利于提高上市公司主營業(yè)務發(fā)展，提升上市公司核心競爭能力；
3、支持上市公司長遠發(fā)展，維護中小股東的利益；
4、公開、公平、公正原則；
5、誠實守信、協(xié)商一致、和諧多贏的原則。三、本次出售、置換資產(chǎn)的交易對方
（一）紫光集團、衡陽國資簡介
1、紫光集團簡介
公司名稱：紫光集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地址：北京市海淀區(qū)清華大學創(chuàng)新大廈A座12層
辦公地點：北京市海淀區(qū)清華大學創(chuàng)新大廈A座12層
法定代表人：郭元林
注冊資本：22,000萬元人民幣
稅務登記證號碼：110108101985435
主要業(yè)務：資產(chǎn)管理，制造銷售醫(yī)療、手術器械、食品等。
紫光集團的前身清華大學科技開發(fā)總公司成立于1988年7月，1993年4月更名。目前紫光集團為公司的第一大股東，持有公司股份33,233,173股，占公司總
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）股本的16.37%。至2006年底，紫光集團投資企業(yè)28個，目前參股企業(yè)包括：紫光古漢集團股份有限公司、紫光股份有限公司、紫光國際交流中心等。
紫光集團2006年度財務報表如下：
（1）紫光集團2006年度合并資產(chǎn)負債表：
編制單位：
2006年12月31日 金額單位：元
紫光集團有限公司
項 目 年末數(shù) 項 目 年末數(shù)
貨幣資金 104,079,953.26 短期借款 153,496,536.81
短期投資 85,147.60 應付票據(jù) 6,110,000.00
應收票據(jù) - 應付賬款 67,125,362.32
應收股利 4,238,250.40 預收賬款 55,203,324.73
應收利息 - 應付工資 100,643.15
應收賬款 268,657,941.33 應付福利費 10,556,804.90
其他應收款 146,530,235.80 應付股利（應付利潤） -
預付賬款 21,077,145.94 應付利息 -
期貨保證金 - 應交稅金 22,315,063.97
應收補貼款 - 其他應交款 1,711,144.08
應收出口退稅 604,566.67 其他應付款 582,348,590.83
存貨 138,284,553.59 預提費用 11,792,754.14
其中：原材料 12,506,846.14 預計負債 7,729,119.00
庫存
97,371,774.56 遞延收益 -
商品（產(chǎn)成品）
待攤費用 175,979.97 一年內(nèi)到期的長期負債 -
待處理流動資產(chǎn)凈損失 - 應付權證 -
一年內(nèi)到期的長期債權投資 - 其他流動負債 -
其他流動資產(chǎn) 1,870.00 流動負債合計 918,489,343.93
流動資產(chǎn)合計 683,735,644.56 長期借款 -
長期投資 236,866,388.41 應付債券 -
其中：長期股權投資 236,866,388.41 長期應付款 -
長期債權投資 - 專項應付款 -
*合并價差 9,816,199.07 其他長期負債 -
長期投資合計 246,682,587.48 其中：特準儲備基金 -
固定資產(chǎn)原價 458,766,059.35 長期負債合計 -
減：累計折舊 123,777,127.23 遞延稅款貸項 -
固定資產(chǎn)凈值 334,988,932.12 負 債 合 計 918,489,343.93
減：固定資產(chǎn)減值準備 - *少數(shù)股東權益 250,104,072.78
固定資產(chǎn)凈額 334,988,932.12 實收資本（股本） 220,000,000.00
工程物資 - 國家資本 -
在建工程 3,114,599.14 集體資本 -
固定資產(chǎn)清理 - 法人資本 220,000,000.00
其中：國
待處理固定資產(chǎn)凈損失 - 196,200,000.00
有法人資本
固定資產(chǎn)合計 338,103,531.26 -
集體法人資本
無形資產(chǎn) 20,576,525.64 個人資本 -
其中：土地使用權 9,594,806.58 外商資本 -
長期待攤費用（遞延資產(chǎn)） 790,828.93 資本公積 3,684,634.72
其中：固定資產(chǎn)修理 - 盈余公積 378,971.09
固定資產(chǎn)改良支出 - 其中：法定公益金 -
股權分置流通權 42,234,590.01 *未確認的投資損失 -141,323.39
其他長期資產(chǎn) 未分配利潤 -60,391,991.25
其中：特準儲備物資 - 其中：現(xiàn)金股利 -
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 63,601,944.58 外幣報表折算差額 -
遞延稅款借項 所有者權益小計 163,530,291.17
減：未處理資產(chǎn)損失 -
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所有者權益合計（剔除未處 163,530,291.17
理資產(chǎn)損失后的金額）
資 產(chǎn) 總 計 1,332,123,707.88 負債和所有者權益總計 1,332,123,707.88
（2）紫光集團2006年度合并利潤及利潤分配表：編制單位：紫光集團有限公司 2006年度 金額單位：元
項 目 本年實際數(shù) 項 目 本年實際數(shù)一、主營業(yè)務收入 657,704,500.59
出售無形資產(chǎn)損失 -
其中：出口產(chǎn)品（商品）銷售收入 259,143,114.29
罰款支出 -
進口產(chǎn)品（商品）銷售收入 41,687,966.91
捐贈支出 -
減：折扣與折讓 - （二）其他支出 -二、主營業(yè)務收入凈額 657,704,500.59 其中：結(jié)轉(zhuǎn)的含量工資包干結(jié)余 -
五、利潤總額（虧損總額以“-”號填
減：（一）主營業(yè)務成本 507,815,593.17
列） -4,047,318.80
其中：出口產(chǎn)品（商品）銷售成
- 減：所得稅本 114,150.39
（二）主營業(yè)務稅金及附加 4,985,483.92 *少數(shù)股東損益 2,101,858.81
（三）經(jīng)營費用 - 加：*未確認的投資損失 344,207.69
（四）其他 -六、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -5,919,120.31
加：（一）遞延收益 - 加：（一）年初未分配利潤 -54,472,870.94
（二）代購代銷收入 - （二）盈余公積補虧 -
（三）其他 - （三）其他調(diào)整因素 -三、主營業(yè)務利潤（虧損以“-”號填 144,903,423.50七、可供分配的利潤 -60,391,991.25列）
加：其他業(yè)務利潤（損失以“-”號
14,086,633.35 減：（一）提取法定盈余公積填列） -
減：（一）營業(yè)費用 34,228,757.70 （二）提取法定公益金 -
（二）管理費用 95,892,826.95 （三）提取職工獎勵及福利基金 -
其中：業(yè)務招待費 （四）提取儲備基金
研究與開發(fā)費 （五）提取企業(yè)發(fā)展基金
（三）財務費用 44,427,697.96 （六）利潤歸還投資 -
其中：利息支出 45,149,802.57 （七）補充流動資本 -
-572,721.99 （八）單項留用的利潤利息收入 -匯兌凈損失（匯兌凈收益以“-”號填 102,703.02 （九）其他 -列）
（四）其他 - 八、可供投資者分配的利潤 -60,391,991.25四、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） -15,559,225.76 減：（一）應付優(yōu)先股股利 -
加：（一）投資收益（損失以“-”
12,153,169.29 （二）提取任意盈余公積號填列） -
（二）期貨收益（損失以“-”號 - （三）應付普通股股利（應付填列） 利潤） -
（四）轉(zhuǎn)作資本（股本）的普
（三）補貼收入 819,582.82
通股股利 -
其中：補貼前虧損的企業(yè)補貼收
- （五）其他入 -
（四）營業(yè)外收入 663,471.26九、未分配利潤 -60,391,991.25
其中：應由以后年度稅前利潤彌補
其中：處置固定資產(chǎn)凈收益 -
的虧損（以“+”號填列）
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- 補充資料：
非貨幣性交易收益 -
- 一、出售、處置部門或被投資單位所 -
出售無形資產(chǎn)收益 得收益
二、自然災害發(fā)生的損失（損失以“+”
-
罰款凈收入 號填列） -
（五）其他 - 三、會計政策變更影響利潤總額數(shù) -
其中：用以前年度含量工資結(jié)余彌
- 四、會計估計變更影響利潤總額數(shù)
補利潤 -
五、債務重組損失（損失以“+”號填
減：（一）營業(yè)外支出 2,124,316.41
列） -
六、其他非經(jīng)常性損益（收益以“+”
其中：處置固定資產(chǎn)凈損失 -
號填列） -
（3）紫光集團2006年度合并現(xiàn)金流量表
項 目 金額 項 目 金額 項 目 金額一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn) 預提費用增加（減：減
—現(xiàn)金流量： 金流量凈額 14,148,438.76 9,137,907.05
銷售商品、提供 三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn) 處置固定資產(chǎn)、無形資
-勞務收到的現(xiàn)金 718,961,061.76 金流量： 長期資產(chǎn)的損失（減：收益） 527,848.03
吸收投資所收到的現(xiàn) 固定資產(chǎn)
收到的稅費返還 441,550.59 金 19,431,400.00 報廢損失 21,176.12
收到的其他與經(jīng)
借款所收到的現(xiàn)金 財務費用營活動有關的現(xiàn)金 27,319,587.94 16,500,000.00 43,583,648.56
收到的其他與籌資活
現(xiàn)金流入小計 746,722,200.29 19,371,755.13 投資損失（減：收益）
動有關的現(xiàn)金 -14,221,867.42
購買商品、接受 遞延稅款貸項（減：借
現(xiàn)金流入小計勞務支付的現(xiàn)金 568,415,359.06 55,303,155.13 項） -
支付給職工以及 償還債務所支付的現(xiàn)
存貨的減少（減：增加）為職工支付的現(xiàn)金 51,607,865.54 金 34,898,412.96 -24,793,063.03
分配股利、利潤或償 經(jīng)營性應收項目的減
支付的各項稅費
35,348,294.28 付利息所支付的現(xiàn)金 16,019,837.98 少（減：增加） -85,034,138.65
支付的其他與經(jīng) 支付的其他與籌資活 經(jīng)營性應付項目的增營活動有關的現(xiàn)金 98,286,939.50 動有關的現(xiàn)金 5,998,570.21 加（減：減少） 45,488,576.96
現(xiàn)金流出小計 753,658,458.38 現(xiàn)金流出小計 56,916,821.15 其他 -14,791,425.51
經(jīng)營活動產(chǎn)生的 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金現(xiàn)金流量凈額 -6,936,258.09 流量凈額 -1,613,666.02 流量凈額 -6,936,258.09
二、投資活動產(chǎn)生 四、匯率變動對現(xiàn)金 二、不涉及現(xiàn)金收支的
- -的現(xiàn)金流量： 的影響 102,685.74 投資和籌資活動：
收回投資所收到 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價
債務轉(zhuǎn)為資本的現(xiàn)金 18,653,458.28 物凈增加額 5,701,200.39 -
其中：出售子公 一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換
562,600.00 補充資料： -司所收到的現(xiàn)金 公司債券 -
取得投資收益所 一、將凈利潤調(diào)節(jié)為
-收到的現(xiàn)金 368,900.20 融資租入固定資產(chǎn)
經(jīng)營活動現(xiàn)金流量： -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
凈利潤 其他資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈 649,054.00 -5,919,120.31 -額
收到的其他與投 三、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
加：*
- 少數(shù)股東損益 -資活動有關的現(xiàn)金 2,101,858.81 凈增加情況：
減：*未確認的投資損
現(xiàn)金流入小計 現(xiàn)金的期末余額
19,671,412.48 失 344,207.69 104,079,953.26購建固定資產(chǎn)、無形
加：計提的資產(chǎn)減值準資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn) 4,527,367.22 9,238,317.37 減：現(xiàn)金的期初余額
備 98,370,831.59所支付的現(xiàn)金
加：現(xiàn)金等價物的期末投資所支付的現(xiàn)金 固定資產(chǎn)折舊
540,000.00 15,301,204.23 余額 85,147.60其中：購買子公司所 減：現(xiàn)金等價物的期初
無形資產(chǎn)攤銷支付的現(xiàn)金 540,000.00 12,053,846.60 余額 93,068.88支付的其他與投資活 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈
長期待攤費用攤銷動有關的現(xiàn)金 455,606.50 574,726.29 增加額 5,701,200.39
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
待攤費用減少（減：現(xiàn)金流出小計 5,522,973.72增加） 138,454.50
紫光集團的控股股東為清華控股有限公司，清華控股持有紫光集團80.91%的
股權。清華控股有限公司為本公司的實際控制人。
清華控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋軍，注冊資本20
億元，是清華大學科技企業(yè)投融資、科技開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、高新技術企業(yè)孵化、
對外貿(mào)易及經(jīng)濟技術合作交流等重大經(jīng)營活動的決策和管理中心，經(jīng)營范圍為資
產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；實業(yè)投資及管理；企業(yè)收購、兼并、資產(chǎn)重組策劃；科
技、經(jīng)濟及相關業(yè)務的咨詢及人員培訓（國家有專營專項的規(guī)定除外）。
本公司與實際控制人之間的產(chǎn)權和控制關系如下圖：
清華控股有限公司
80.91%
紫光集團有限公司
16.51%
紫光古漢集團股份有限公司
紫光集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和參控股企業(yè)如下圖：
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2、衡陽國資簡介
衡陽國資成立于2004年，住所為湖南省衡陽市高新技術開發(fā)區(qū)，法定代表人為吳瑞祥。衡陽市國資委代表衡陽市人民政府行使國家資產(chǎn)管理的行政主管部門，負責國有資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、處理產(chǎn)權糾紛、進行產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估等基礎性管理工作，同時負責監(jiān)繳國家資產(chǎn)產(chǎn)權權益，代表國家行使上市公司國有股權的管理。
衡陽國資現(xiàn)為紫光古漢的第二大股東，持有公司股份31,908,305股，占本公司總股本的15.72%。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
（二）、紫光集團、衡陽國資向本公司推薦董事或高級管理人員情況
目前，本公司董事會由7名董事組成，紫光集團推薦2名董事，其中董事郭元林先生當選為本公司第四屆董事會董事長；衡陽國資推薦2名董事。
本公司監(jiān)事會目前由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表監(jiān)事，紫光集團推薦1名監(jiān)事，衡陽國資推薦1名監(jiān)事。
（三）、交易雙方的股權關系說明
紫光集團持有本公司16.51%的股份，為本公司的控股股東。衡陽國資持有本公司15.72%股份是公司的第二大股東。
（四）、紫光集團、衡陽國資最近五年之內(nèi)受到處罰情況
紫光集團、衡陽國資最近五年從未受到任何行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。四、資產(chǎn)置換的標的
2007年公司兩次出售、置換資產(chǎn)的交易價格均以置出應收賬款的審計值和置入土地使用權的評估值為依據(jù)。置出資產(chǎn)的審計基準日為2006年12月31日，置入資產(chǎn)的評估基準日為2007年6月20日。
（一）置出資產(chǎn)
本公司本次擬置出資產(chǎn)為紫光古漢合法擁有的賬面價值為7,200萬元的應收賬款，其中向紫光集團轉(zhuǎn)讓賬面價值3,772萬元的應收賬款債權；向衡陽國資轉(zhuǎn)讓賬面價值888萬元的應收賬款債權，同時將賬面價值2,540萬元的應收賬款與衡陽國資擁有的土地使用權進行置換。
此前，公司已于2007年4月25日與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向紫光集團轉(zhuǎn)讓賬面價值5,000萬元的應收賬款債權；公司并于2007年6月26日，與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，將賬面價值5,000萬元的應收賬款與衡陽國資擁有的價值為5,000萬元的土地使用權進行置換。
至本次資產(chǎn)置換，本公司在12個月內(nèi)連續(xù)兩次置出的應收賬款累計金額為17,200萬元，占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%。
本次出售、置出的應收賬款經(jīng)天職國際會計師事務所有限公司審計并出具了《審計報告》（天職湘審字【2007】第0318號）。本公司對擬置出的資產(chǎn)擁有合法
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）的所有權和處置權，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權糾紛或潛在爭議，對該等資產(chǎn)行使所有權和處置權不存在法律障礙。
本次資產(chǎn)置換的律師——湖南銀聯(lián)律師事務所認為：紫光古漢對對上述置出資產(chǎn)享有完整的、合法的所有權，擁有合法的處置權利，有權將該等資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓。
（二）置入資產(chǎn)
根據(jù)本公司與紫光集團簽訂的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬置入的資產(chǎn)為：
1、紫光集團3,772萬元現(xiàn)金；
2、衡陽國資價值為2,540萬元的土地使用權及888萬元現(xiàn)金。衡陽國資置入的土地使用權為其位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)面積約181畝的土地使用權（國土證號：衡國用（2007A）第307034號，地址：衡陽市雁峰區(qū)茅葉路1號，地號：307-（10）-01，用途：城鎮(zhèn)混合住宅，使用權類型：出讓，面積：120642.8m2）。
根據(jù)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025號土地評估報告確定，該宗土地價值為7,540.18萬元，其中價值為5,000萬元的土地使用權已于2007年6月與本公司賬面價值5,000萬元的應收賬款進行置換，本次置入該宗土地使用權剩余部分的2,540萬元。
擬置入紫光古漢的土地為衡陽白沙洲開發(fā)建設投資有限公司的城鎮(zhèn)混合住宅用地，衡陽白沙洲開發(fā)建設投資有限公司為衡陽國資的全資子公司，因此衡陽國資對上述土地使用權擁有合法的處置權。
本次資產(chǎn)置換的法律顧問——湖南銀聯(lián)律師事務所認為：
衡陽國資對本次資產(chǎn)置換置入的土地使用權擁有合法的處置權利，紫光古漢本次資產(chǎn)置換的內(nèi)容與衡陽市政府的批復一致。
衡陽國資系代表衡陽市人民政府履行國有資產(chǎn)監(jiān)督和管理的政府管理部門，并不直接參與包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)的管理與運作。紫光古漢目前不涉及房地產(chǎn)開發(fā)領域，公司承諾，此次資產(chǎn)置換所置入的土地，擬將其進行轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)，如進行土地開發(fā)也是一次性的開發(fā)，公司主業(yè)不會因此有所改變。因此本次交易完成后，公司第二股東衡陽市國資委與紫光古漢不存在同業(yè)競爭的情形。
（三）兩次累計出售、置換資產(chǎn)情況
2007年1—8月，紫光古漢與紫光集團、衡陽國資先后兩次進行資產(chǎn)置換，
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）累計凈額為17,200萬元，占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%，具體情況列表如下：
資產(chǎn)置換內(nèi)容 金 額2007年4月公司與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將債權等價
5,000萬元轉(zhuǎn)讓給紫光集團2007年6月，公司與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，以應收賬
5,000萬元款與衡陽國資擁有的土地使用權進行置換2007年8月，公司與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將債權等
3,772萬元價轉(zhuǎn)讓給紫光集團2007年8月，公司與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以應收賬款2,540萬元與衡陽國資擁有的土地使用權進 3,428萬元行置換，同時向衡陽國資轉(zhuǎn)讓應收賬款888萬元
合 計 17,200萬元五、本次資產(chǎn)置換的授權和批準
（一）本次資產(chǎn)置換已取得的授權和批準
1、2007年3月18日，紫光集團出具書面承諾函，同意對紫光古漢部分不良資產(chǎn)進行置換，置換標的總價值與衡陽市國資委擬進行置換的資產(chǎn)總價值基本等值。
2、2007年6月19日，衡陽市人民政府辦公室下發(fā)了衡政辦函[2007]97號文件，同意從衡陽白沙洲開發(fā)建設投資有限公司現(xiàn)有土地中劃出181畝用于紫光古漢不良資產(chǎn)置換。
3、2007年8月29日，紫光古漢召開第四屆董事會第十一次會議，同意公司以7,200萬元應收債權與紫光集團、衡陽市國資委置換等額資產(chǎn)。
（二）本次資產(chǎn)置換尚待取得的授權和批準
公司本次重大資產(chǎn)置換事項尚需本公司股東大會批準。六、本次出售、置換資產(chǎn)協(xié)議主要內(nèi)容
（一）本次出售、置換資產(chǎn)所涉標的的價格與定價依據(jù)
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
本次出售、置換資產(chǎn)以置出應收賬款的審計值和置入土地使用權的評估值確定交易價格。置出資產(chǎn)為紫光古漢賬面價值為7,200萬元應收賬款，置入資產(chǎn)為紫光集團3,772萬元現(xiàn)金和衡陽國資擁有的價值為2,540萬元的土地使用權及888萬元現(xiàn)金。
（二）主要協(xié)議及協(xié)議生效條件
本次出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議包括：
1、2007年8月25日，紫光古漢與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：
紫光古漢向紫光集團轉(zhuǎn)讓公司2004年1月至2006年12月的應收賬款3,772萬元，紫光集團以等額現(xiàn)金收購。
2、2007年8月26日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議約定：
紫光古漢將其賬面價值為2,540萬元的應收賬款與衡陽國資擁有的位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)價值2,540萬元人民幣的土地使用權進行等值置換；紫光古漢置出資產(chǎn)的價值依照2006年12月31日經(jīng)審計的賬面價值作價，審計基準日均為2006年12月31日；衡陽國資置入標的為其位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)面積約181畝的土地使用權（經(jīng)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025號土估價報告確定，該宗土地價值為7,540.18萬元。前次置入紫光古漢的土地使用權價值為5,000萬元，本次置入該宗土地使用權的剩余部分，價值為2,540萬元）；本次資產(chǎn)置換的稅費為紫光古漢承擔。
3、2007年8月26日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：
紫光古漢向衡陽國資轉(zhuǎn)讓公司2004年1月至2006年12月的應收賬款888萬元；衡陽國資以等額現(xiàn)金收購。
本次出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議生效條件：
（1）、本次資產(chǎn)置換協(xié)議經(jīng)本公司與紫光集團、衡陽國資雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章。
（2）、本次資產(chǎn)置換經(jīng)本公司董事會審議通過。
（3）、本次資產(chǎn)置換經(jīng)中國證監(jiān)會審核。
（4）、本次資產(chǎn)置換經(jīng)本公司股東大會審議通過。
（三）本次出售、置換資產(chǎn)的交割安排
1、紫光古漢在本次資產(chǎn)置換經(jīng)公司股東大會批準后收取紫光集團3,772萬元；
2、紫光古漢同意在收到紫光集團現(xiàn)金3,772萬元的前提下，將前述等值的應
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3、紫光古漢在本次資產(chǎn)置換經(jīng)公司股東大會批準后收取衡陽國資888萬元；
4、紫光古漢同意在收到衡陽國資現(xiàn)金888萬元的前提下，將前述等值的應收賬款債權轉(zhuǎn)移至衡陽國資；
5、本次資產(chǎn)置換涉及資產(chǎn)的交割應在協(xié)議生效之日起60日內(nèi)完成。
（四）法律顧問意見
本次資產(chǎn)置換的律師——湖南銀聯(lián)律師事務所認為：本次資產(chǎn)置換相關協(xié)議的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。七、前次資產(chǎn)置換協(xié)議的主要內(nèi)容
1、2007年4月25日，紫光古漢與紫光集團簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：
（1）紫光古漢同意向紫光集團轉(zhuǎn)讓其所有的2004年1月至2006年12月的應收賬款5,000萬元，紫光集團同意受讓紫光古漢的5,000萬元應收賬款。
（2）紫光集團在支付現(xiàn)金5,000萬元的前提下，取得前述紫光古漢等值的應收賬款債權。
（3）紫光集團同意在2007年4月30日前將現(xiàn)金匯至紫光古漢指定的帳戶。
2、2007年6月26日，紫光古漢與衡陽國資簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議約定：
（1）紫光古漢將其擁有賬面價值5,000萬元的應收賬款與衡陽國資擁有的位于衡陽市白沙工業(yè)園區(qū)價值5,000萬元人民幣的土地使用權進行等值置換。
（2）紫光古漢置出資產(chǎn)的價值依照2006年12月31日經(jīng)審計的賬面價值作價，審計基準日均為2006年12月31日。該賬面價值5,000萬元的應收賬款經(jīng)湖南天職國際會計師事務所有限公司審計并出具天職湘審字【2007】第0318號《審計報告》；
（3）資產(chǎn)置換過程中,衡陽國資置出資產(chǎn)超過紫光古漢置出資產(chǎn)價值部分留作衡陽國資下一期置換資產(chǎn)的價值，下一期資產(chǎn)置換后剩余或短缺部分由甲乙雙方協(xié)商解決。置入的5,000萬以外的土地資產(chǎn)，所有權仍歸衡陽國資所有，由衡陽國資托紫光古漢管理，但紫光古漢不得處置。
（4）資產(chǎn)置換所產(chǎn)生的稅費由紫光古漢承擔。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）八、與本次交易有關的其他安排
公司本次重大資產(chǎn)置換所置換出去的資產(chǎn)為1.72億元應收帳款，不涉及人員安置、收購資金等情況，置入的9660萬元現(xiàn)金將用于補充公司流動資金，置入的評估價為7540萬元的土地使用權，不涉及土地租賃的情形。資產(chǎn)收購方用于收購公司應收賬款的資金為自有資金。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
第四節(jié)本次資產(chǎn)置換對上市公司的影響一、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關聯(lián)交易
（一）關聯(lián)關系
紫光集團持有本公司33,527，005股股份，占本公司股本總額的16.51%，是本公司第一大股東。清華控股有限公司為本公司的實際控制人。
衡陽國資持有本公司31,908,305股股份，占本公司股本總額的15.72%，是本公司第二大股東。
（二）結(jié)論
本次資產(chǎn)置換是本公司與第一大股東和第二大股東之間進行的交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關聯(lián)交易。二、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為
本次資產(chǎn)置換實施后，本公司在12個月內(nèi)連續(xù)置換的同一或相關資產(chǎn)累計凈額為17,200萬元，占公司2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例為63.4%，根據(jù)中國證監(jiān)會105號文的規(guī)定，紫光古漢兩次資產(chǎn)置換累計構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。三、本次資產(chǎn)置換對本公司的影響
通過本次資產(chǎn)置換，公司將減少應收款項，降低壞賬風險，提高資產(chǎn)質(zhì)量；同時可獲取主營業(yè)務發(fā)展所需資金，優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)，降低公司財務成本，進一步提升公司核心競爭力和盈利能力。
本次資產(chǎn)置換是公司股東為支持上市公司的發(fā)展而做出的，資產(chǎn)置換的事實將有利于公司的長遠發(fā)展和廣大中小投資者的利益。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）
第五節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析一、本次交易是否符合中國證監(jiān)會105號文第四條要求的分析
（一）本次交易完成后，公司具備股票上市條件
本次交易完成后，紫光古漢符合《證券法》第五十條規(guī)定的上市條件，不會導致紫光古漢出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條所規(guī)定的需要暫停上市或終止上市的情況。
（二）本次交易完成后,公司業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策
本公司主要從事“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品的研制、開發(fā)與生產(chǎn)，以及中西成藥、保健飲料、保健藥品。本次交易完成后公司的主營業(yè)務性質(zhì)上沒有發(fā)生變化，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（三）本次交易完成后，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次交易完成后，公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提高，優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)，降低公司財務成本，有利于主營業(yè)務核心競爭力的提升。本次交易完成后，公司將集中資金和精力發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務，提高主營業(yè)務競爭力，實現(xiàn)公司持續(xù)快速發(fā)展。
（四）本次交易涉及的資產(chǎn)權屬清晰，不存在債權債務糾紛的情況
本公司擬置入的資產(chǎn)為現(xiàn)金和土地使用權，資產(chǎn)權屬清晰。紫光古漢合法擁有上述置出資產(chǎn)的所有權，該資產(chǎn)未設置任何質(zhì)押、抵押等擔保權益，且未涉及爭議及訴訟。衡陽國資合法擁有上述置出資產(chǎn)的相關權利，該資產(chǎn)未設置任何質(zhì)押、抵押等擔保權益，且未涉及爭議及訴訟，其具有合法置換該資產(chǎn)的主體資格。因此本次交易不存在債權債務糾紛的情況。
（五）本次交易不存在損害公司和股東利益的其他情形
本次交易由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構(gòu)出具審計、評估、法律意見、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關部門審批。在交易中涉及到關聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯(lián)方股東將在股東大會上回避表決，以充分保護其他股東，特別是中小股東的利益。
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獨立董事關注了本次關聯(lián)交易的背景、交易價格的公允性以及置換后未來的發(fā)展前景，同時就本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，對本次關聯(lián)交易對公司和全體股東的公平性給予認可。
本公司已經(jīng)并將繼續(xù)按照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求進行充分的信息披露工作，整個資產(chǎn)置換過程不存在損害上市公司和股東利益的其他情形，本次交易符合公司和全體股東的利益要求。
綜上所述，本次交易符合105號文的要求。二、公司本次交易后的法人治理結(jié)構(gòu)以及與控股股東的“五獨立”狀況
詳見本報告書第九節(jié)“公司治理結(jié)構(gòu)”。
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第六節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易一、關于同業(yè)競爭
（一）同業(yè)競爭的現(xiàn)狀分析及判斷
本次交易為紫光古漢以應收賬款與紫光集團、衡陽國資的現(xiàn)金及土地使用權資產(chǎn)進行置換。因此，本次交易不會對上市公司同業(yè)競爭方面產(chǎn)生影響。紫光古漢與實際控制人清華控股、控股股東紫光集團及其下屬企業(yè)之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。
（二）避免同業(yè)競爭的承諾
公司實際控制人清華控股及控股股東紫光集團已向本公司出具書面承諾。
（三）有關中介機構(gòu)意見
1、律師意見
由于紫光集團與衡陽市國資委均為紫光古漢的股東，本次資產(chǎn)置換為關聯(lián)交易。紫光古漢就資產(chǎn)置換召開董事會會議時，關聯(lián)董事已回避表決，以保證表決結(jié)果公允、合理。本次資產(chǎn)置換完成后，紫光古漢與紫光集團、衡陽國資及其所屬關聯(lián)企業(yè)之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭，不會損害紫光古漢中小股東的合法權益。
2、獨立財務顧問意見
本次資產(chǎn)置換完成后，紫光古漢與清華控股、紫光集團、衡陽國資之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭；清華控股、紫光集團、衡陽國資出具的避免同業(yè)競爭的承諾，將有助于保護紫光古漢及其中小股東的利益。二、關聯(lián)交易
經(jīng)本獨立財務顧問核查，截至本報告出具日，本公司大股東、實際控制人和其他關聯(lián)人不存在占用本公司資金、資產(chǎn)的情形；公司也不存在為大股東、實際控制人和其他關聯(lián)人提供擔保的情形。本次交易后完成后，不會給公司帶來新的關聯(lián)交易。
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中介機構(gòu)出具如下意見：
（一）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問方正證券認為：“紫光古漢與紫光集團、衡陽國資的資產(chǎn)置換構(gòu)成關聯(lián)交易。公司聘請了有關中介機構(gòu)出具審計、評估、法律意見、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關部門審批。在交易中涉及到關聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，關聯(lián)方股東將在股東大會上回避表決。本次資產(chǎn)置換過程不存在損害上市公司和股東利益的情形。”
（二）律師的意見
湖南銀聯(lián)律師事務所認為本次資產(chǎn)置換已履行的上述程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程對上市公司關聯(lián)交易的規(guī)定，且上述關聯(lián)交易已依法進行了披露,并以公平的市場條件和價格作為交易基礎,按照公開、公平、公正的原則進行,未發(fā)現(xiàn)公司存在違反有關法律法規(guī)以及違背公平市場交易條件的情況。
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第七節(jié)風險因素一、資產(chǎn)交割日不確定風險
公司本次重大資產(chǎn)置換事項尚需本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。
本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定、《公司章程》以及相關協(xié)議的有關條款履行本次資產(chǎn)置換所必須的各項程序，加強同監(jiān)管部門的溝通，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，及時辦理相關手續(xù)。二、未作盈利預測的風險
本次資產(chǎn)置換的完成及資產(chǎn)交割日具有不確定性。同時由于本次資產(chǎn)置換擬置入資產(chǎn)除部分現(xiàn)金外，其余部分是用途為城鎮(zhèn)混合住宅的土地使用權。本公司主營業(yè)務為醫(yī)藥制造與銷售，公司對于土地的開發(fā)與利用欠缺相關經(jīng)驗，同時該部分土地使用權在開發(fā)或處置前將按照有關會計制度的規(guī)定進行核算，公司對該土地使用權開發(fā)利用的有效性存在較大的不確定性，故本公司對本年度及下一會計年度的盈利能力未作預測，存在未作盈利預測的風險。三、股市風險
股票市場價格因多種因素的變化而產(chǎn)生波動，本次資產(chǎn)置換可能對公司股價產(chǎn)生影響，本公司在此特別提示投資者注意風險，仔細閱讀本報告書中的有關內(nèi)容。本次資產(chǎn)置換本次資產(chǎn)置換完成后，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司的《信息披露管理制度》，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者作出正確的投資決策。
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第八節(jié)業(yè)務與技術一、公司主營業(yè)務介紹
本公司是湖南省高新技術企業(yè)，屬醫(yī)藥制造行業(yè)，集中成藥、西藥制劑和生化制藥為一體，是全國中成藥工業(yè)重點企業(yè)五十強之一，全國目前最大的西藥制劑生產(chǎn)企業(yè)之一，中南地區(qū)最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，為國家大型企業(yè)。
本公司主要生產(chǎn)以古漢養(yǎng)生精（口服液、片劑）為代表的中藥系列產(chǎn)品，以克林霉素磷酸酯等各類輸液為代表的西藥制劑系列產(chǎn)品，以及以人血白蛋白和丙種球蛋白為代表的血液制品系列產(chǎn)品。2006年，本公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入28,685萬元,比上年27,111萬元增長了5.8%；主營業(yè)務利潤為10,231萬元，比上年12,903萬元下降20.71%；凈利潤289萬元，比上年429萬元下降32.53%。二、公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局
2007年，醫(yī)藥市場的機遇與風險并存。由于醫(yī)改政策的重新制定和市場轉(zhuǎn)型等原因，國內(nèi)醫(yī)藥市場將會全面進入調(diào)整期。其特點是醫(yī)藥市場增長速度放緩、監(jiān)管力度加大、規(guī)范程度提高。同時國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)也進入整合前期，即國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本開始局部整合部分醫(yī)藥企業(yè)、小產(chǎn)業(yè)鏈形成。國際產(chǎn)業(yè)資本(跨國公司)開始關注和研究適合自身要求的國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)，國際產(chǎn)業(yè)整合處于準備階段。隨著中國經(jīng)濟的國際化和全球經(jīng)濟的一體化，大規(guī)模的國際間醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合即將會發(fā)生。“十一五”期間，國內(nèi)醫(yī)藥市場將會呈現(xiàn)相對比較平穩(wěn)的增長態(tài)勢，創(chuàng)新藥品和生物技術及其制品是主要的增長點，市場格局相對穩(wěn)定，但產(chǎn)業(yè)制造成本持續(xù)上升，低端非專利藥品將越來越無利可圖。三、公司發(fā)展戰(zhàn)略
十一五期間，公司將更進一步加強醫(yī)藥主業(yè)的建設，著重打造三大產(chǎn)業(yè)鏈，即以古漢養(yǎng)生精為基礎發(fā)展中藥產(chǎn)業(yè)鏈，打造“中國養(yǎng)生專家”第一品牌；以血液制品為起點發(fā)展生物技術產(chǎn)業(yè)鏈，打造中國大型生物制藥企業(yè)；以大輸液產(chǎn)業(yè)
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）升級為契機，將非專利藥品生產(chǎn)能力大幅度提高，打造化學藥產(chǎn)業(yè)鏈。同時在人才培養(yǎng)、創(chuàng)新能力提升、現(xiàn)代管理理念樹立和制度建設、獨特商業(yè)模式創(chuàng)立等方面培育企業(yè)價值,使企業(yè)處在國內(nèi)、國際醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)價值鏈的有利位置。
2007年是公司的轉(zhuǎn)折之年，公司下屬各分公司（廠）全面實行子公司管理模式，直接面對市場，自負盈虧，獨立承擔民事責任。公司總部職能全面下移，由過去的集權管理轉(zhuǎn)變?yōu)榧泄芾恚瑓f(xié)調(diào)控制，嚴格監(jiān)督，公平考核。公司將繼續(xù)克服因?qū)嵤〨MP而造成的成本上升以及原輔包材、能源漲價給公司生產(chǎn)經(jīng)營所帶來的困難，力爭在市場營銷、產(chǎn)品制造、內(nèi)部管理、新產(chǎn)品研發(fā)等方面有新的突破。抓緊血液制品市場回暖的市場機遇，做大做強血液制品。四、公司加強主營業(yè)務的措施
（一）營銷方面：公司將以長沙銷售公司為平臺，在繼續(xù)加強公司主導產(chǎn)品古漢養(yǎng)生精湖南省內(nèi)市場銷售的前提下，以湖南為核心，采取環(huán)狀滲透式的方式向周邊省份擴張，讓古漢養(yǎng)生精走出湖南，走向全國。
（二）產(chǎn)品制造：下屬各分公司（廠）全面注冊成子公司后，各子公司由過去的成本中心成為利潤中心，直接感受市場壓力，并在原輔材料的采購上擁有自主權，真正做到了責權利的統(tǒng)一，公司產(chǎn)品的制造成本將在可控的前提下進一步下降。
（三）內(nèi)部管理：公司將2007年定位為精細化管理之年，向管理要效率，向管理要效益，并按照管理職能轉(zhuǎn)變得要求，做好協(xié)調(diào)，提供好服務，保證監(jiān)管的有效和考核的公平。并在企業(yè)文化建設和人力資源管理上力求有新的舉措。
（四）研發(fā)方面主要工作：
研發(fā)創(chuàng)新的指導方針是依托清華大學在生物科學技術領域和植化超臨界粹取等領域的國際國內(nèi)技術優(yōu)勢，走自主創(chuàng)新發(fā)展的道路，著力在創(chuàng)新能力的培養(yǎng)上下功夫，在研發(fā)資金上給予保障，重點建設一個研發(fā)中心，健全研發(fā)體系。計劃在血液制品的新產(chǎn)品的研發(fā)、基因工程生物制品的研發(fā)以及基因芯片的應用開發(fā)和中藥材有效成份提取產(chǎn)品開發(fā)等方面實現(xiàn)較大幅度的突破，公司在生物制藥方面計劃研發(fā)2—3個新產(chǎn)品，在中藥制劑方面研發(fā)1-2個新產(chǎn)品，以重點產(chǎn)品的升級換代和豐富產(chǎn)業(yè)鏈為目的，從而起到催化三大產(chǎn)業(yè)鏈形成的作用。
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第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)一、本次資產(chǎn)置換完成后本公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本情況
（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作。公司按《上市公司治理準則》修訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并已提呈本公司股東大會審議通過，在股東大會授權之下，公司還制訂了《總經(jīng)理工作細則》并根據(jù)有關法律法規(guī)要求持續(xù)對公司相關制度進行了及時修訂。
1、關于股東與股東大會：公司能夠確保全體股東，特別是中小股東享有平等地位，確保全體股東能夠充分行使自己的權利；嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會。報告期內(nèi)，本公司召開了三次股東大會，出席的股東人數(shù)及其代表股份數(shù)均符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，在會場的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會。
2、關于控股股東與上市公司的關系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動；控股股東對本公司董事、監(jiān)事候選人的提名，嚴格遵循相關法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的條件和程序；本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務方面做到“五分開”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作。公司關聯(lián)交易公平合理，并對定價依據(jù)予以充分披露。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序進行董事會換屆工作；公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任；公司已按照有關規(guī)定建立了獨立董事制度。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選聘程序進行監(jiān)事會換屆工作；公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。
5、為了進一步增加公司重大事項決策的科學性，公司成立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
6、關于信息披露與透明度：公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。
公司治理的實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異。
（二）本次資產(chǎn)置換完成后本公司的管理層人事安排
本次資產(chǎn)置換完成后，公司暫無調(diào)整管理層的計劃。
（三）置換完成后的組織構(gòu)架
本次資產(chǎn)置換本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團暫無對本公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。二、本次資產(chǎn)置換后公司將保持獨立運作
清華控股、紫光集團出具了承諾函，保證在本次資產(chǎn)置換完成后繼續(xù)與公司做到機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立、人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務獨立。
1、機構(gòu)獨立
在機構(gòu)獨立方面，本公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，形成了一套較為科學的法人治理結(jié)構(gòu)，保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權；并依法設有獨立的勞動人事部門，在勞動用工、薪酬分配、人事制度等方面與清華控股、紫光集團及關聯(lián)企業(yè)之間將不會存在交叉和上下級關系；本公司具有完全獨立的辦公機構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所，不存在與清華控股及紫光集團混合經(jīng)營、合署辦公的情況。
本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團暫無對本公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。
2、業(yè)務獨立
本公司在業(yè)務方面獨立于控股股東，具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）本公司獨立制定、執(zhí)行和完成生產(chǎn)計劃。公司原材料的采購完全是由公司的采購部門負責，產(chǎn)品的銷售也由自己的銷售網(wǎng)絡進行，與控制人完全獨立，不存在通過控制人進行銷售的情況；
本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團沒有改變本公司主營業(yè)務或者對主營業(yè)務做出重大調(diào)整的計劃，保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。
3、資產(chǎn)獨立
本公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)，具有獨立的經(jīng)營能力，在土地使用權、原材料采購、生產(chǎn)、銷售及其他方面具有完全的獨立性。資產(chǎn)獨立、完整，不存在被大股東違規(guī)占用的情況。
本次資產(chǎn)置換進來的資產(chǎn)權屬清晰，紫光集團、衡陽國資保證在股東大會通過本次資產(chǎn)置換方案后盡快辦理置入資產(chǎn)的過戶手續(xù)。
4、人員獨立
本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均專職在公司工作，在公司領取薪酬，沒有在控股股東兼任任何行政管理職務。本公司的人事管理獨立于控制人，本公司的員工均與公司簽定了正式的聘用合同，并在社保部門建立了獨立的社保帳戶，公司員工的工資由公司獨立發(fā)放。
本次資產(chǎn)置換完成后，紫光集團沒有推薦新的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計劃，今后紫光集團如有改變本公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計劃，將嚴格按照《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》以及《公司章程》規(guī)定的上市公司決策程序提交本公司決策機構(gòu)審議通過后付諸實施。
5、財務獨立
本公司設有獨立的財務部門和專職的財務人員，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度；開有獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務；資金使用自由，不受控股股東干預。本次資產(chǎn)置換完成后，清華控股、紫光集團無意改變這一狀況，不利用控股權干預本公司的財務獨立性。三、本次關聯(lián)交易后本公司擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施
本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關文件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）《上市公司治理準則》的要求。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：
（一）股東與股東大會
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司公司章程》規(guī)定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分利用現(xiàn)代信息技術和網(wǎng)絡手段，為擴大股東尤其是中小流通股股東參與股東大會的比例提供多種途徑，切實保障股東的知情權和參與權
（二）控股股東與上市公司
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益和不正當收入，以維護廣大中小股東的合法權益。
（三）董事與董事會
為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在規(guī)范公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的修訂和執(zhí)行將嚴格遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關規(guī)定。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將繼續(xù)嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權利，維護公司及股東的合法權益。
（五）績效評價與激勵約束機制
1、績效評價
本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將積極建立健全公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準與程序。獨立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。
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2、高級經(jīng)理人員的聘任
本公司將進一步修改完善管理人員聘用制度，同時將根據(jù)實際發(fā)展和市場的需要，嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，盡可能采取公開、透明、市場化的操作方式，實行競爭上崗并由董事會最終決定公司經(jīng)理人員聘任。
3、經(jīng)理人員的激勵與約束機制
為促進本公司經(jīng)營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內(nèi)部人控制問題，資產(chǎn)置換完成后本公司將對經(jīng)理人員采用以下激勵約束措施：
（1）本公司將在國家有關法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關部門許可的情況下，結(jié)合年薪制、獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經(jīng)理人員和骨干員工中推行股權計劃，建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。
（2）本公司將進一步完善財務管理制度、管理人員聘用管理辦法以及有關內(nèi)部控制制度，對經(jīng)理人員的權限、職責、義務和履職行為等作了較明確的約束性規(guī)定。
（六）利益相關者
本公司將尊重利益相關者的合法權益，堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，關注環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任。
（七）信息披露與透明度
本公司已制訂了《信息披露管理制度》并指定董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。本次置換完成后，本公司將修改完善相關制度。另外，除按照強制性規(guī)定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。四、中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換后公司治理結(jié)構(gòu)的意見
獨立財務顧問認為：紫光古漢擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施符合有關法律、法規(guī)的要求，對公司的現(xiàn)代企業(yè)制度建設將起到積極的推動作用；本次資產(chǎn)置換后，清華控股及紫光團履行保持上市公司獨立性的相關承諾將能保證本次資
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）產(chǎn)置換完成后紫光古漢繼續(xù)擁有獨立面向市場的經(jīng)營能力。
公司的法律顧問認為：紫光古漢履行與紫光古漢人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立的承諾沒有法律障礙，清華控股、紫光集團上述承諾將保證紫光古漢的獨立性。
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第十節(jié)財務會計信息
一、公司最近三年的主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項 目 2006年 2005年 2004年主營業(yè)務收入
286,824,832.90 271,110,822.60 267,089,665.38凈利潤
2,894,261.41 4,290,012.74 5,426,330.72總資產(chǎn)
545,358,971.71 664,583,510.44 676,627,485.65股東權益
271,295,640.29 269,154,585.60 267,508,025.77每股收益（攤薄）
0.014 0.0211 0.0267每股收益（加權）
0.014 0.0211 0.0267扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益
0.018 0.0301 0.0299每股凈資產(chǎn)
1.34 1.33 1.32調(diào)整后每股凈資產(chǎn)
1.26 1.26 1.27每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
-0.11 0.28 0.24凈資產(chǎn)收益率（%）攤薄
1.07 1.59 2.04凈資產(chǎn)收益率（%）加權
1.07 1.59 2.08扣除非經(jīng)常性損益后加權凈資產(chǎn)收益率（%）
1.32 2.27 2.32非經(jīng)常性損益
-679,316.44 -1,824,484.06 -639,184.72
以上數(shù)據(jù)來源于公司2006年度報告。
二、擬置出資產(chǎn)的審計報告
紫光古漢本次擬置出資產(chǎn)的價值依照2006年12月31日經(jīng)審計的賬面價值作
價，審計基準日均為2006年12月31日。依照湖南天職國際會計師事務所有限公
司出具的天職湘審字【2007】第0318號《審計報告》。應收賬款明細清單詳見附
件。
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紫光古漢集團股份有限公司重大出售、置換資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修改稿）三、擬置入資產(chǎn)的評估報告
紫光古漢2007年累計置入資產(chǎn)經(jīng)湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025號土估價報告確定該宗土地價值為7,540.18萬元，前次置入紫光古漢的資產(chǎn)價值為5,000萬元，本次置換該宗土地的剩余部分2,540萬元。四、獨立財務顧問對本次置入資產(chǎn)評估的意見
獨立財務顧問認為：本次評估機構(gòu)對置入資產(chǎn)估價的假設前提合理，未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在；評估方法的選用適當。本次資產(chǎn)置換以置換資產(chǎn)的評估值作為參考，最終交易價格以置換雙方置換資產(chǎn)的審計值為作價依據(jù)，體現(xiàn)了公平原則,沒有損害紫光古漢及其中小股東利益。五、管理層討論與分析
為了提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，進一步提升公司主營業(yè)務核心競爭力，支持上市公司實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展，控股股東紫光集團和公司第二大股東衡陽國資擬與公司進行本次資產(chǎn)置換。公司目前經(jīng)營中存在以下主要問題：
（一）公司應收賬款金額較大
截至2006年末，公司合并報表應收賬款余額為265,248,008.94元，金額較大。雖然應收賬款賬齡較短，2年以內(nèi)的應收款項占比達到93.35%，但是公司需要對金額較大的應收賬款采取相應的管理措施，在一定程度上影響了公司主業(yè)發(fā)展的精力。同時，金額較大的應收賬款帶來了潛在的壞賬風險，降低了公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
（二）公司主營業(yè)務發(fā)展急需資金
本公司目前主營業(yè)務為“古漢養(yǎng)生精”系列產(chǎn)品、保健飲料、保健品、中成藥和血液生物制品的生產(chǎn)和銷售，但各類產(chǎn)品的核心競爭力并未充分發(fā)揮，產(chǎn)品市場有待進一步開發(fā)。與此同時，公司目前發(fā)展資金比較短缺，加上銀行借款財務成本較高，影響了公司主營業(yè)務的進一步發(fā)展。
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（三）通過本次資產(chǎn)置換，公司將減少應收款項，降低壞賬風險，提高資產(chǎn)質(zhì)量；同時可獲取主營業(yè)務發(fā)展所需資金，優(yōu)化公司財務結(jié)構(gòu)，降低公司財務成本，進一步提升公司核心競爭力和盈利能力。
本次資產(chǎn)置換是公司股東為支持上市公司的發(fā)展而做出的，資產(chǎn)置換的事實將有利于公司的長遠發(fā)展和廣大中小投資者的利益。
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第十一節(jié)其他重要事項一、監(jiān)事會對本次資產(chǎn)置換的意見
對本次重大資產(chǎn)置換行為，本公司監(jiān)事會認為：
本次資產(chǎn)置換的有利于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，降低應收帳款的潛在風險，提高公司的盈利能力，促進公司可持續(xù)健康發(fā)展；
本次資產(chǎn)置換，公司決策程序符合法律、法規(guī)和公司章程。公平、合理，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展；
公司聘請的相關具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)、獨立財務顧問和律師事務所，對公司本次資產(chǎn)置換出具了相應的獨立意見。
公司監(jiān)事會將本著認真負責的精神，依法行使監(jiān)督職能，監(jiān)督本公司董事會和經(jīng)營管理層依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，切實推進資產(chǎn)置換進程，保障廣大股東的利益和公司利益。二、獨立董事對本次資產(chǎn)置換的意見
對本次重大資產(chǎn)置換行為，本公司獨立董事認為：
（一）決議表決程序
董事會有關決議程序是合法的，依據(jù)是充分的。
（二）交易的公平性
公司依據(jù)規(guī)定的程序選聘了具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、財務顧問和律師事務所，上述中介機構(gòu)出具的審計報告、評估報告、獨立財務顧問報告、法律意見書等各類報告具備獨立性，其結(jié)論具備合理性，從而保證了交易的公平性。
本次關聯(lián)交易有關置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的價格均以審計值作為依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定，符合相關法律法規(guī)規(guī)定的程序，置換方案符合公司利益，并不會損害非關聯(lián)股東特別是中小股東的利益，該關聯(lián)交易客觀、公允、合理，符合關聯(lián)
（三）關于評估機構(gòu)
公司依據(jù)規(guī)定的程序選聘的評估機構(gòu)——指湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限責任公司具備土地評估資質(zhì)，出具的評估報告具備獨立性，其結(jié)論合理，有效地保證了交易價格的公平性。
（四）交易有利于公司的發(fā)展和全體股東的利益
上述資產(chǎn)的置入，有利于公司主營業(yè)務的完善，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。因此，本次關聯(lián)交易有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
資產(chǎn)置換完成后，公司與控股股東及實際控制人之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭；公司置入的資產(chǎn)能夠做到“五獨立”，能夠切實保障廣大股東的利益。三、董事會意見
對本次重大資產(chǎn)置換行為，本公司董事會認為：
本次資產(chǎn)置換，有利于公司資產(chǎn)質(zhì)量的提高，增強了主營業(yè)務的盈利能力；符合全體股東的利益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。四、中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見
對本次重大資產(chǎn)置換行為，法律顧問認為：本次資產(chǎn)置換符合法律、法規(guī)、和規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有實質(zhì)性的法律障礙；在本次資產(chǎn)置換過程中，公司依法履行了相關信息披露義務，未發(fā)現(xiàn)有應披露而未披露的合同、協(xié)議或安排。本次資產(chǎn)置換完成后，不影響公司的上市條件。
對本次重大資產(chǎn)置換行為，獨立財務顧問認為：本次重大資產(chǎn)置換符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益，對全體股東公平、合理。五、提請投資者注意的問題
（一）公司本次重大資產(chǎn)置換事項尚需本公司股東大會審議通過；
（二）由于本次資產(chǎn)置換屬重大關聯(lián)交易，關聯(lián)股東將回避表決；
（三）本次資產(chǎn)置換協(xié)議需取得本公司股東大會批準后方可生效；
（四）本次資產(chǎn)置換的完成及資產(chǎn)交割日具有不確定性，同時公司對該土地使用權開發(fā)利用的有效性存在較大的不確定性，故本公司對本年度及下一會計年度的盈利能力未作預測，存在未作盈利預測的風險。
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第十二節(jié) 董事會及有關中介機構(gòu)聲明
第十三節(jié) 備查文件
（一）本次重大出售、置換資產(chǎn)的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（二）天職國際會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（天職湘審字【2007】第0318號）
（三）湖南新大地不動產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的湖南新大地[2007]衡（估）字第025號《土地評估報告》
（四）董事會決議
（五）獨立董事意見
（六）監(jiān)事會決議
（八）法律意見書
（九）紫光古漢在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告
（十）清華控股、紫光集團、衡陽國資、相關中介機構(gòu)在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告
（十一）清華控股、紫光集團、衡陽國資關于規(guī)范、減少關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭的承諾函，保持上市公司獨立性的承諾函
（十二）應收賬款清單明細
（十三）公司更名登記資料及營業(yè)執(zhí)照
紫光古漢集團股份有限公司
2008年2月4日
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