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東北制藥集團股份有限公司對外擔保管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中國證券網
證券代碼：000597 證券簡稱：東北制藥 公告編號：2008-009
東北制藥集團股份有限公司對外擔保管理制度

第一章總則
第一條為維護投資者的合法利益，規范公司的擔保行為，控制公司資產運營風險，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國擔保法》（簡稱《擔保法》）、《深圳證券交易所上市規則》及證券監管部門的有關規定和《東北制藥集團股份有限公司章程》（簡稱《公司章程》），結合本公司實際特制定本管理制度。
第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司出于經營管理需要，以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
本制度適用于公司及其全資企業或控股子公司為第三人提供擔保的行為；公司為控股子公司提供擔保屬于對外擔保，適用本制度規定。
第三條子公司擔保參照《公司法》及中國證監會對外擔保相關規范文件的規定和本制度的規定。公司財務部為公司擔保行為的職能管理部門。公司財務部對擔保事項進行初步評審后，按程序逐級報總經理審訂后，提交董事會、股東大會按其各自權限進行審批。未經公司董事會或股東大會的批準，公司不得以任何形式提供對外擔保。
第四條公司對外擔保對象應具有獨立法人資格，財務狀況良好，有較強償債能力，應符合《公司章程》第110條（二）（1）中規定的條件。
第五條公司不得違反本制度的規定，為任何非法人單位或者個人債務提供對外擔保。
第二章對外擔保調查、審批權限與審查程序
第六條在公司對對外擔保事項進行審議前，財務部應要求申請擔保人提供其基本資料，并對申請擔保人提供的資料進行調查，確認資料的真實性，掌握被擔保人的資信狀
1況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析。
第七條為證明申請擔保人的資信狀況，應至少要求申請擔保人提供以下基本資料：
（一）申請擔保人基本資料(包括企業名稱、注冊地址、企業性質、法定代表人、經營范圍等工商登記情況，以及是否與本公司存在關聯關系等情況)；
（二）最近一期的財務報表、最近一年經審計的財務報告及還款能力分析；
（三）債權人的名稱；
（四）擔保資金的使用用途
（五）主債權金額、期限、種類等擔保方式、期限、金額等；
（六）與債務有關的主合同的復印件；
（七）提供的反擔保情況，包括反擔保合同、擔保方式。并對反擔保的可靠性，以及是否存在法律障礙進行分析；
（八）其他重要資料。
第八條財務部同時應通過申請擔保人的開戶銀行、業務往來單位等各相關方面調查其經營狀況和信譽狀況。法律部對相關反擔保方式可靠性的相關法律條款審核。
第九條公司擔保實行“多層審核，集體決策”制度，包括：
（一）財務部門負責擔保事項的日常管理、受理及初審擔保單位提交的擔保申請，向公司財務總監提出分析評估意見，分析監測擔保風險。
（二）公司財務總監負責根據公司總體財務狀況和被擔保單位資信及償債能力進行審核，向總經理提出擔保事項報告。
（三）總經理負責根據公司生產經營業務需要，判斷擔保事項的必要性，經總經理辦公會審議，提交董事會或股東大會審議。
第十條下列對外擔保，應當由公司董事會審議通過后，提交股東大會審批：
（一）上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（四）單筆對外擔保額達到或超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）公司對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計的總資產的30％以后提供的任何擔保；
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（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
股東大會審議第（三）項擔保事項，應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
第十一條公司董事會決定公司下述擔保事項：
（一）一年內資產抵押不超過公司最近一期經審計的總資產的30％的事項。
（二）上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，低于最近一期經審計凈資產50%的擔保；
（三）為資產負債率低于70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額低于最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）公司的對外擔�？傤~，低于最近一期經審計總資產的30％的擔保
第十二條董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之一的申請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
（一）銀行資信等級未達到A級
（二）非法人單位或個人
（三）產權不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的；
（四）提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；
（五）公司前次為其擔保，發生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
（六）上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；
（七）經營狀況已經惡化，信譽不良的企業；
（八）公司提出要求被擔保單位提供反擔保，但被擔保單位未能落實用于反擔保的有效財產的；
第十三條董事會就對外擔保事項做出決議時，必須取得董事會全體成員2/3以上的董事同意。股東大會或者董事會就對外擔保事項做出決議時，與該對外擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。若某對外擔保事項因董事回避表決導致參與表決的董事人數不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保事項交由股東大會表決。
第十四條公司法定代表人或其授權人對外簽署對外擔保合同時，應持有公司董事會或股東大會的決議。在公司董事會或股東大會未就對外擔保做出決定前，任何人不得
3在主合同及對外擔保合同中以保證人的身份簽字或蓋章。擔保申請、審批、登記及蓋章應填寫擔保審批表，履行完相關程序后，持有效簽字的表格到公司蓋章。
第十五條本制度所規定的資產核銷事項涉及國有資產核銷的，除按本制度履行相關程序外，還應按照國有資產管理的相關規定履行批準、備案等手續。
第三章對外擔保合同
第十六條對外擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。對外擔保合同需由負責法律事務的部門審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第十七條訂立擔保合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。
第十八條對外擔保合同中應當確定下列條款：
（一）債權人、債務人；
（二）被擔保的主債權的種類、金額；
（三）債務人履行債務的期限；
（四）對外擔保的方式<保證（一般保證和連帶責任保證）、抵押、質押>；
（五）擔保物的名稱、數量、質量狀況、所在地、所有權權屬或使用權權屬（抵押、質押）；
（六）質物移交時間（質押）；
（七）擔保的范圍；
（八）擔保期間；
（九）雙方權利義務；
（十）反擔保事項；
（十一）違約責任；
（十二）爭議解決方式；
（十三）各方認為需要約定的其他事項。
第十九條在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由財務部會同公司法律部門(或公司聘請的律師事務所)，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
第四章擔保風險監控
第二十條對外擔保合同訂立后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，財務部應積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。同時請財務部、法律部對抵押、質押的相關資產隨時監控。
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第二十一條財務部應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更、對外商業信譽的變化以及主合同的變更情況，要求被擔保人按時提供必要的會計報表及相關材料，特別是到期歸還情況等。由公司財務部應于還款日前30日就被擔保人的還款情況（含利息）發函告知，催促按時還款。對可能出現的風險預研、分析，并根據實際情況及時報告總經理。公司有關部門應及時將其掌握的情況告知財務部。
第二十二條財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法，經公司總經理辦公會審定后上報公司董事會。
第二十三條當發現被擔保人債務到期前15日未履行還款義務，或被擔保人面臨破產清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，財務部應先及時上報公司。
第二十四條確認被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償的法律程序，同時報告董事會，并予以公告。
第二十五條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經法院裁決不得對債務人先行承擔保證責任。
第二十六條債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經法院裁決不得擅自決定履行全部擔保責任。
第二十七條人民法院受理被擔保人破產案件后，被擔保人未申報債權的，財務部應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第二十八條對外擔保合同中擔保人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔擔保責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的擔保責任。
第三十九條公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。
第三十條被擔保債務到期后需延期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規定程序履行擔保申請審核批準程序。
第五章 對外擔保信息披露
第三十一條為保證公司按照中國證監會、深圳證券交易的有關規定及時履行信息披露義務，公司對外擔保應及時通知公司董事會秘書。董事會秘書負責有關公司對外擔保披露信息的披露、保存、管理、登記工作。
第三十二條公司董事會和股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定
5信息披露報刊和網站上及時披露，披露內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額，公司對控股子公司提供擔�？傤~。
第三十三條當被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務應及時通知公司董事會秘書，保證上述期限屆滿后兩個工作日內進行披露；被擔保人出現破產、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件及時通知公司董事會秘書，保證董事會秘書知悉該事件后的兩個工作日內及時進行披露。
第三十四條公司提供經營性擔保除應披露相關董事會決議外還應按照慣例在定期報告中披露經營性擔保的累計金額。
第三十五條公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第六章 責任追究
第三十六條公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規或決策明顯失當的對外擔保負有決策責任的董事應對該擔保給公司造成的損失承擔連帶賠償責任。
第三十七條相關人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規定擔保人無須承擔的責任，相關人員未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。
第三十八條公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予相關人員相應的處分。
第三十九條在公司對外擔保過程中，相關人員的行為構成刑事犯罪的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。
第七章 附則
第四十條如本制度與國家有關法律、法規和《公司章程》的規定不一致，按有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第四十一條本制度由董事會制定，自股東大會審議通過之日起生效。
第四十二條如本制度與日后頒布或修改的法律、法規或修改的公司章程存在抵觸，則應根據新頒布或修改的法律、法規或公司章程的相應規定執行；同時，股東會授權董事會對本制度的抵觸部分及時作出修訂，由董事會提出修改意見報股東大會批準后重新發布。
第四十三條本制度由股東大會授權董事會負責解釋。

東北制藥集團股份有限公司董事會
二OO八年二月三日
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