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東北制藥集團股份有限公司董事會提名委員會工作細則

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 20:05 中國證券網
證券代碼：000597 證券簡稱：東北制藥 公告編號：2008-006（3）
東北制藥集團股份有限公司董事會提名委員會工作細則

（公司第四屆董事會第十八次會議審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規范東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事及高級管理人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議。本細則所稱董事是指本公司正副董事長、董事、獨立董事；高級管理人員是指董事會聘任的正副總經理、董事會秘書、財務負責人及《公司章程》規定的其他人員。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由五名董事組成，其中獨立董事三名。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，主任委員在委員內產生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述三至五條規定補足委員人數。
第三章 職責權限
第七條 提名委員會的主要職責權限
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構，向董事會提出人選的建議；
（二）研究公司董事及高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事及高級管理人員的人選；
（四）對董事候選人及高級管理人員人選進行審查并提出建議；
（五）董事會授權的其他事宜。
第八條 提名委員會對董事會負責，委員會提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的人選。
第四章 決策程序
第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司董事及高級管理人員的當選條件、選擇程序，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
第十條 董事及高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行溝通，研究公司對新董事及高級管理人員的需求情況；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事及高級管理人員人選；
（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事及高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事及高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事前一個月，提名委員會向董事會提出董事候選人的建議和相關材料；在聘任新的高級管理人員前，提名委員會向董事會提出新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
第五章 議事規則
第十一條 提名委員會每年至少召開一次會議，并與會議召開前一周通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員因故不能出席，可委托其他一名委員主持。
第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可采取通訊表決的方式召開，采取傳真簽署表決方式。
第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本規則的規定。
第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存方式和年限參照董事會文件的保存方式和年限。
第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章附 則
第二十條 本細則自董事會決議通過之日起實行。
第二十一條 本細則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律法規或經合法程序修訂的公司章程相抵觸時，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議批準。
第二十二條 本細則解釋權歸公司董事會。

東北制藥集團股份有限公司董事會
二OO八年二月三日
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