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深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于深圳證監(jiān)局巡檢所發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:45 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：000032 證券簡(jiǎn)稱：深桑達(dá)A 公告編號(hào)：2008―003
深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于深圳證監(jiān)局巡檢所發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳證監(jiān)局于2007年11月5日至11月23日對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2008年1月1 4日向公司發(fā)出了深證局發(fā)字[2008]2號(hào)《關(guān)于要求深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司限期整改的通知》（簡(jiǎn)稱《整改通知》）。
公司高度重視深圳證監(jiān)局此次對(duì)我公司的檢查，在接到《整改通知》之后，立即組織董事、監(jiān)事及有關(guān)高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《整改通知》，針對(duì)《整改通知》中提出的問(wèn)題，逐項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)致的分析，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的要求，認(rèn)真研究制定整改辦法。公司于2008年2月1日，分別召開(kāi)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，審議并通過(guò)了《整改報(bào)告》。
一、公司治理方面存在的主要問(wèn)題
（一）制度建設(shè)及執(zhí)行存在的問(wèn)題
1、在采用通訊方式召開(kāi)董事會(huì)時(shí)，未建立相關(guān)制度確保董事充分行使職權(quán)，并保障監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司董事會(huì)近七成的會(huì)議采用通訊方式召開(kāi)，并以董事聯(lián)簽方式通過(guò)多項(xiàng)涉及重大決策（如審議在電
1子財(cái)務(wù)公司存款、第四屆董事會(huì)換屆選舉、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所）的董事會(huì)決議。但公司未建立相關(guān)制度確保全體董事充分行使職權(quán)，并充分保障監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。”
整改措施：公司董事會(huì)將嚴(yán)格貫徹深圳證監(jiān)局有關(guān)文件精神，董事會(huì)會(huì)議盡量采用尤其是審議重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)該采用現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，使全體董事充分行使職權(quán)；在公司董事會(huì)以通訊方式召開(kāi)時(shí)，嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，確保董事充分行使職權(quán)；同時(shí)為充分保障監(jiān)事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，一并將會(huì)議通知及資料發(fā)給公司各位監(jiān)事，并征詢其意見(jiàn)。
整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：整改已完成
2、未實(shí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度
整改通知指出:“2007年6月15日，你公司四屆十二次董事會(huì)審議通過(guò)了《募集資金管理辦法》。其中第六條規(guī)定:‘公司實(shí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度，并堅(jiān)持集中存放、便于監(jiān)督管理的原則’，但檢查發(fā)現(xiàn)公司至今未實(shí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度。”
整改措施：公司已于2007年12月在工商銀行華強(qiáng)支行開(kāi)立專用賬戶（賬戶名稱：深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司 賬號(hào)4000022129200241036），公司尚未使用的募集資金已全部轉(zhuǎn)入該賬戶。
整改責(zé)任人：總會(huì)計(jì)師
整改時(shí)間：整改已完成
3、內(nèi)部審計(jì)工作不符合要求
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司審計(jì)部隸屬于公司總會(huì)計(jì)師，《內(nèi)部審計(jì)制度》未經(jīng)公司董事會(huì)審批，不符合《公司章程》第一百五十七條的相關(guān)規(guī)定：‘公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作’。”
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)工作，修訂《內(nèi)部審計(jì)制度》，建立完善內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)和工作流程，明確審計(jì)人員的工作職責(zé)，并將相關(guān)制度提交董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：2008年2月29日前
（二）“三會(huì)”運(yùn)作不規(guī)范
1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能充分履行勤勉義務(wù)
整改通知指出:“中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱‘中電財(cái)務(wù)’）系你公司實(shí)際控制人中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司下屬的財(cái)務(wù)公司。2007年9月22日你公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議再次通過(guò)了在中電財(cái)務(wù)存款的決議，9月25日公司向中電財(cái)務(wù)存款2800萬(wàn)元。
檢查發(fā)現(xiàn)，中電財(cái)務(wù)2007年9月和10月的長(zhǎng)期投資占資本總額的比例均大于30%，不符合銀監(jiān)會(huì)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在存款前未對(duì)中電財(cái)務(wù)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)
3和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行認(rèn)真評(píng)估，存款后也未對(duì)中電財(cái)務(wù)各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行認(rèn)真審查，未能履行勤勉義務(wù)。”
整改措施：公司已于2007年11月19日按要求收回在實(shí)際控制人下屬中電財(cái)務(wù)公司的存款。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格執(zhí)行《關(guān)于深圳上市公司在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證局公司字[2006]026號(hào)文）有關(guān)規(guī)定，審慎進(jìn)行在實(shí)際控制人下屬財(cái)務(wù)公司存款的有關(guān)決策。
整改責(zé)任人：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
整改時(shí)間：整改已完成
2、“三會(huì)”授權(quán)委托書(shū)均不符合公司章程的規(guī)定
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)授權(quán)委托書(shū)不規(guī)范。例如，2006年年度股東大會(huì)的股東授權(quán)委托書(shū)、2006年四屆董事會(huì)第十次會(huì)議的董事授權(quán)委托書(shū)、四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議的監(jiān)事授權(quán)委托書(shū)均缺少對(duì)所審議議案明確的授權(quán)指示，違反了公司章程第六十一、一百二十一條關(guān)于授權(quán)委托的相關(guān)規(guī)定。”
整改措施：公司已嚴(yán)格按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司“三會(huì)”授權(quán)委托書(shū)授權(quán)事項(xiàng)內(nèi)容加以完善，明確了委托人授權(quán)被委托人對(duì)會(huì)議各審議事項(xiàng)的具體表決意見(jiàn)。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：整改已完成
3、存在以會(huì)議紀(jì)要替代董事會(huì)決議的情況
整改通知指出:“2006年3月31日，公司四屆九次董事會(huì)會(huì)議
4紀(jì)要顯示‘董事會(huì)一致同意董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)的意見(jiàn)：2005年公司高管人員較好的履行了職責(zé)，根據(jù)考核辦法獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)班子160萬(wàn)元，其中主要經(jīng)營(yíng)者占30%’，但董事會(huì)會(huì)議并未最終就此形成決議。2006年4月10日，公司《關(guān)于對(duì)公司高管人員實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)的通知》中稱‘根據(jù)公司四屆九次董事會(huì)決議，對(duì)公司高級(jí)管理人員婁春明等五人實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)’，獎(jiǎng)金合計(jì)87萬(wàn)元。公司該行為實(shí)際上以會(huì)議紀(jì)要替代了董事會(huì)決議。”
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定，對(duì)董事會(huì)審議通過(guò)的事項(xiàng)做出董事會(huì)決議，避免出現(xiàn)以董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要替代董事會(huì)決議的情況。同時(shí)公司將以董事會(huì)決議的方式確定對(duì)公司高管人員的獎(jiǎng)懲事宜。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：公司今后召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議工作中
4、獨(dú)立董事履職不規(guī)范
整改通知指出:“獨(dú)立董事未在年度股東大會(huì)上履行述職程序，違反了《公司章程》第六十九條的規(guī)定。”
整改措施：公司將按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定要求公司獨(dú)立董事在2007年度股東大會(huì)以及未來(lái)年度的股東大會(huì)上履行述職程序。
整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：公司2007年度股東大會(huì)召開(kāi)日
（三）關(guān)聯(lián)方無(wú)償使用公司注冊(cè)商標(biāo)
整改通知指出:“我局在2003年7月對(duì)你公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)公司控股股東桑達(dá)集團(tuán)控股65%、你公司參股10%的深圳桑菲消費(fèi)通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘桑菲公司’），在未與公司簽訂相關(guān)協(xié)議的情況下，無(wú)償使用公司擁有的‘桑達(dá)’牌注冊(cè)商標(biāo)。2003年8月26日，公司與桑菲公司簽訂了商標(biāo)無(wú)償使用的許可合同，許可期限為2003年8月1日至2007年6月1日。2007年4月19日，公司與桑菲公司再次簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可期限為2007年6月1日至2009年9月30日，許可期限內(nèi)桑菲公司仍繼續(xù)無(wú)償使用公司相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)。”
整改措施：公司將終止與桑菲公司簽訂的商標(biāo)許可合同。
整改責(zé)任人：總經(jīng)濟(jì)師
整改時(shí)間：2008年2月29日前
（四）子公司利潤(rùn)分配審議程序不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司子公司深圳市桑達(dá)匯通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘桑達(dá)匯通’）和深圳市凱實(shí)電子有限公司2005年度、2006年度的利潤(rùn)分配未經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，違反了《公司章程》中的相關(guān)規(guī)定。”
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》和相關(guān)子公司《章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配的職責(zé)權(quán)限和程序規(guī)定決定子公司利潤(rùn)分配事宜。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師
整改時(shí)間：公司子公司2007年度股東會(huì)召開(kāi)日
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二、會(huì)計(jì)處理和財(cái)務(wù)管理方面存在的問(wèn)題
（一）工會(huì)公司涉嫌侵占上市公司利益
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司名下登記有‘深房地字第0092848號(hào)’房地產(chǎn)證一本，該房地產(chǎn)證反映的房屋為位于華強(qiáng)北片區(qū)B214-29號(hào)地塊（北半部）的419棟（北）宿舍。該房屋興建于1993年，共八層，一層為自行車庫(kù)，二至八層為住宅。該房屋由深圳桑達(dá)電子工程建設(shè)開(kāi)發(fā)公司與桑達(dá)集團(tuán)、深圳光電電子有限公司等七家公司集資興建，根據(jù)集資建房協(xié)議，深桑達(dá)、桑達(dá)集團(tuán)及其他六家公司對(duì)二至八層的面積進(jìn)行了分配。
1995年7月，419棟（北）首層755平方米的房屋用途由自行車庫(kù)變更為商業(yè)，變更用途需繳納的費(fèi)用67.27萬(wàn)元由深桑達(dá)工會(huì)代交，1995年11月，深桑達(dá)工會(huì)成立了桑達(dá)民惠工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘桑達(dá)民惠’），由桑達(dá)民惠全權(quán)負(fù)責(zé)419棟（北）首層的對(duì)外出租業(yè)務(wù)并收取租金。據(jù)初步測(cè)算，桑達(dá)民惠從1995年至今獲取的租金收入在2000萬(wàn)以上，其中2005年以后獲取的租金收入為1239.22萬(wàn)元。
桑達(dá)民惠在未擁有房屋所有權(quán)情況下,將419棟首層對(duì)外進(jìn)行商業(yè)性租賃,涉嫌侵占深桑達(dá)及其他六家房屋權(quán)利所有人的應(yīng)得利益。”
整改措施：
1、終止桑達(dá)民惠就419棟（北）首層出租業(yè)務(wù)與各承租人簽訂的租賃合同，由各集資權(quán)益人與承租方重新簽訂租賃合同，租金收益
7為集資權(quán)益人所有。
2、自2008年1月1日起租金由各集資權(quán)益人收取。
3、各集資人同意以出租收益分成劃分各自權(quán)益，以協(xié)議方式確定各自權(quán)益比例，對(duì)2007年底以前由桑達(dá)民惠收取的租金不再做追溯分配。
4、本公司依據(jù)協(xié)議確定的比例而取得的租金收入全部納入公司收入。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)
整改時(shí)間：2008年2月29日前
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表如下意見(jiàn)：公司針對(duì)桑達(dá)民惠收取419棟（北）首層商業(yè)租金問(wèn)題的整改措施是可行的，有效地維護(hù)了公司的利益。
（二）部分子公司在財(cái)務(wù)管理方面存在較大缺陷
1、房地產(chǎn)項(xiàng)目工程付款的內(nèi)部控制薄弱
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司子公司無(wú)錫桑達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘無(wú)錫桑達(dá)’）對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目工程付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制較為薄弱。如所有工程付款均無(wú)監(jiān)理單位的簽證；《付款審批表》中僅有施工單位的人員簽字，付款后沒(méi)有獲取收款單位和收款人的收款收據(jù)證明；工程款發(fā)票的收取與付款進(jìn)度不一致；《付款審批表》財(cái)務(wù)部門意見(jiàn)欄中也沒(méi)有對(duì)合同款項(xiàng)的累計(jì)付款情況、發(fā)票開(kāi)具情況等的審核記錄。”
整改措施：公司及子公司無(wú)錫桑達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司認(rèn)真對(duì)照檢查，有針對(duì)性地落實(shí)整改。無(wú)錫桑達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已對(duì)房地
8產(chǎn)項(xiàng)目工程付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制做了全面整改。已修訂并發(fā)布了《工程款支付辦法及審簽程序》等管理制度；完善了整個(gè)付款流程，所有監(jiān)理范圍內(nèi)的項(xiàng)目付款均要求監(jiān)理簽證意見(jiàn)；補(bǔ)充了工程《付款審批單》相關(guān)欄目，《付款審批單》對(duì)合同款項(xiàng)的累計(jì)付款情況、發(fā)票開(kāi)具情況等均設(shè)置了相應(yīng)的審核欄目。
整改責(zé)任人：總會(huì)計(jì)師
整改時(shí)間：2008年2月29日前
2、房地產(chǎn)項(xiàng)目工程合同的財(cái)務(wù)管理薄弱
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，無(wú)錫桑達(dá)的房地產(chǎn)項(xiàng)目工程合同的財(cái)務(wù)管理沒(méi)有形成規(guī)范的工程合同財(cái)務(wù)管理臺(tái)帳，以明細(xì)反映各項(xiàng)工程合同的合同金額、決算金額、付款情況、發(fā)票開(kāi)具情況等信息。各項(xiàng)工程合同的工程款累計(jì)付款情況和發(fā)票的收取情況均由出納在記事本中手工記錄，缺少內(nèi)部復(fù)核和匯總；各項(xiàng)工程合同決算金額的《工程建設(shè)審定書(shū)》沒(méi)有統(tǒng)一歸檔保存。”
整改措施：公司及子公司無(wú)錫桑達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司認(rèn)真對(duì)照檢查，有針對(duì)性進(jìn)行了整改。建立了規(guī)范的工程合同財(cái)務(wù)管理臺(tái)賬，明細(xì)反映各項(xiàng)工程合同的執(zhí)行情況，包括合同金額、決算金額、付款情況、發(fā)票開(kāi)具情況等，并設(shè)置相應(yīng)的內(nèi)部稽核環(huán)節(jié)；對(duì)反映各項(xiàng)工程合同決算金額的《工程建設(shè)審定書(shū)》，已統(tǒng)一歸檔保存。
整改責(zé)任人：總會(huì)計(jì)師
整改時(shí)間：2008年2月29日前
3、個(gè)別子公司會(huì)計(jì)核算的基礎(chǔ)工作薄弱
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整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司個(gè)別子公司會(huì)計(jì)核算的基礎(chǔ)工作較為薄弱，會(huì)計(jì)核算缺少賬務(wù)處理說(shuō)明，會(huì)計(jì)憑證后附的原始憑證不齊全。如桑達(dá)匯通在進(jìn)行區(qū)域經(jīng)銷商銷售折讓和區(qū)域營(yíng)銷費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理時(shí)，會(huì)計(jì)憑證后的數(shù)據(jù)計(jì)算表沒(méi)有計(jì)算說(shuō)明，也沒(méi)有編制人、審核人的簽名；又如深圳市桑達(dá)消費(fèi)通信產(chǎn)品維修服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘桑達(dá)維修’）確認(rèn)手機(jī)維修收入時(shí)，僅憑財(cái)務(wù)部開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票入賬，而由對(duì)方簽章確認(rèn)的結(jié)帳單、結(jié)算審核表均未附在記帳憑證后作為原始憑證歸檔保存。”
整改措施：公司高度重視該問(wèn)題，要求公司及子公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)結(jié)合年末賬務(wù)清查，全面檢查會(huì)計(jì)核算工作。對(duì)會(huì)計(jì)核算缺少賬務(wù)處理說(shuō)明，會(huì)計(jì)憑證后附的原始憑證不齊全的問(wèn)題全面整改；完善各類附件的審核簽署，對(duì)附件不全的補(bǔ)齊附件，該加注說(shuō)明的增加補(bǔ)充說(shuō)明。
整改責(zé)任人：總會(huì)計(jì)師
整改時(shí)間：2008年2月29日前
4、公司資金以個(gè)人名義存取
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，桑達(dá)匯通以退休員工張江的名義開(kāi)立人民幣銀行儲(chǔ)蓄賬戶（賬號(hào)60142881312700101）進(jìn)行資金存取，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條‘對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)”的規(guī)定’。”
整改措施：公司要求桑達(dá)匯通取消該賬戶并且該公司已于08年1月21日正式停止使用該賬戶。
整改責(zé)任人：總會(huì)計(jì)師
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整改時(shí)間：整改已完成
三、檢查中關(guān)注到的其他情況
整改通知指出:“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司主要控股子公司與手機(jī)相關(guān)的業(yè)務(wù)對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴性較強(qiáng)，業(yè)務(wù)的獨(dú)立性較差。公司控股股東所控股的桑菲公司生產(chǎn)手機(jī)，公司控股子公司深圳桑達(dá)百利電器有限公司為其生產(chǎn)模具及其他配件，2007年1-10月向桑菲公司銷售貨物的金額達(dá)到6247.00萬(wàn)元，占同類交易的96%；桑達(dá)維修負(fù)責(zé)桑菲公司全國(guó)售后服務(wù)，2007年1-10月向桑菲公司提供勞務(wù)（手機(jī)維修）的金額達(dá)到883.18萬(wàn)元，占同類交易的97.15%；桑達(dá)匯通作為桑菲公司手機(jī)的全國(guó)總代理商之一，從事桑菲公司手機(jī)的采購(gòu)和銷售，2007年1-10月向桑菲公司采購(gòu)貨物的金額達(dá)到29469.22萬(wàn)元，占同類交易的68.90%。”
問(wèn)題的由來(lái)及應(yīng)對(duì)措施：公司的手機(jī)配套、銷售和維修業(yè)務(wù)布局和定位是歷史形成的。1996年，公司與飛利浦開(kāi)展合資經(jīng)營(yíng)，組建“飛利浦桑達(dá)消費(fèi)通信（深圳）有限公司”。在該公司的注冊(cè)資本中，飛利浦占90％，公司占10％。在飛利浦合資經(jīng)營(yíng)談判過(guò)程中，飛利浦從國(guó)內(nèi)28家潛在合作對(duì)象中最后確定深桑達(dá)作為合作對(duì)象，一個(gè)主要的原因是深桑達(dá)在消費(fèi)通信產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)上有一個(gè)比較完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力。合資企業(yè)成立后，根據(jù)雙方的約定，深桑達(dá)作為飛利浦合資企業(yè)國(guó)內(nèi)主要代理商之一，并且承擔(dān)飛利浦手機(jī)的維修業(yè)務(wù)。隨著合資企業(yè)產(chǎn)品國(guó)產(chǎn)化配套水平的提高，合資企業(yè)的配套產(chǎn)品也逐步由深桑達(dá)生產(chǎn)。2001年后，由于飛利浦對(duì)消費(fèi)通信業(yè)務(wù)做出戰(zhàn)略調(diào)整，逐步退出了手機(jī)業(yè)務(wù)，公司大股東深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司和實(shí)際控制人中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)受讓了飛利浦
11在合資企業(yè)中的全部股權(quán)，并將合資公司更名為“深圳桑菲消費(fèi)通信有限公司”。可見(jiàn)，我公司手機(jī)業(yè)務(wù)布局以及因此而形成的關(guān)聯(lián)交易是由于歷史原因，根據(jù)合作條件、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等因素在合作過(guò)程中形成的，是為完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源效率，增強(qiáng)整體競(jìng)爭(zhēng)力而采取的一種經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。從十幾年來(lái)運(yùn)作情況來(lái)看，經(jīng)營(yíng)效果是不錯(cuò)的。
公司董事會(huì)將嚴(yán)格按照《公司章程》及深交所《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好公司關(guān)聯(lián)交易的決策及披露工作。
在發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，公司對(duì)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)和依賴可能產(chǎn)生的潛在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)給予高度關(guān)注，并已采取相應(yīng)對(duì)策，拓寬業(yè)務(wù)范圍和合作伙伴，逐步提高新的合作伙伴和新的品牌業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)收入中的比重，降低關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的比例。例如，手機(jī)維修公司已經(jīng)與其他合作伙伴和品牌產(chǎn)品合作，并承擔(dān)網(wǎng)絡(luò)路由器和電腦服務(wù)器的維修；手機(jī)配套產(chǎn)品已經(jīng)與其他品牌洽談合作，擴(kuò)大合作對(duì)象范圍。
深圳證監(jiān)局此次對(duì)公司檢查和整改,提高了公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)。公司董事會(huì)將認(rèn)真貫徹本次現(xiàn)場(chǎng)檢查《整改通知》精神，逐項(xiàng)落實(shí)整改措施，今后將嚴(yán)格遵守監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理，規(guī)范運(yùn)作，確保公司持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展。

深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○八年二月五日
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