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第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:20 中國證券網
證券代碼：000777 證券簡稱：中核科技
第一次臨時股東大會的法律意見書

（2008年2月4日）
致：中核蘇閥科技實業股份有限公司
江蘇蘇州干將律師事務所（下稱“本所”）受中核蘇閥科技實業股份有限公司（下稱“公司”）的委托，作為公司2008年第一次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”）的專項法律顧問，根據“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國證券法”、深圳證券交易所“股票上市規則”、“上市公司股東大會規則”及“公司章程”的規定出具本法律意見書。
為出具本法律意見書本所律師列席了本次股東大會。一、本次股東大會召集、召開的程序：
本次股東大會由公司董事會召集。
公司董事會已于2008年1月19日在“證券時報”就本次股東大會的召開時間、地點和審議事項進行了公告（下稱“公告”），本次股東大會于2008年2月4日上午9:00在蘇州市珠江路501號中核蘇閥科技實業股份有限公司會議室如期召開。
會議由公司副董事長楊同興主持。
經審查，公司本次股東大會召集、召開的程序符合法律、法規及“公司章程”的規定。二、出席本次股東大會人員的資格、召集人、主持人的資格：
公司第四屆董事會第三次會議決議后的二個月內按時召集本次股東大會。公司董事長因公不能主持會議，公司第四屆董事會第三次會議全體董事一致推舉副董事長楊同興主持本次股東大會。
出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共十一人，代表股份33279271股，占公司總股份的19.81％。此外，公司董事、監事、高級管理人員及本所律師出席了會議。
經審查，出席本次股東大會人員的資格合法、有效，召集人、主持人的資格合法、有效。三、本次股東大會的表決程序、結果和相關內容：
本次股東大會審議的兩項議案內容公司已于2008年1月19日在“證券時報”公告，屬于關聯交易。
根據深圳證券交易所“股票上市規則”的有關規定，參加本次會議且與該兩項關聯交易有利害關系的關聯法人中國核工業集團公司蘇州閥門廠放棄在本次股東大會上對該兩議案的投票權。參加此次會議并持有公司股份的公司董事、監事及高級管理人員作為此次關聯交易的關聯自然人放棄在此次會議對兩項議案的投票權。
本次股東大會以記名投票表決方式對公告所列議案逐項進行了表決。
１、公司《關于日常經營關聯交易事項的議案》；
同意票代表股份184993股，占出席會議未放棄投票權股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
1江蘇蘇州干將律師事務所 法律意見書
２、公司《關于投資參股北京中核大地礦業投資有限公司的議案》；
同意票代表股份184993股，占出席會議未放棄投票權股東所持股份的100％；
反對票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％；
棄權票代表股份0股，占出席會議未放棄投票權股東所持表決權的0％。
表決結果：通過。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及“公司章程”的規定，出席本次股東大會人員資格合法有效，召集人、主持人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和結果合法有效，均符合有關法律、法規及“公司章程”的規定。
江蘇蘇州干將律師事務所（章）
主任：周巧珍 律師（簽字）
承辦：周家德 律師（簽字）
2008年2月4日
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