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新鄉(xiāng)化纖股份有限公司募集資金管理辦法

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:20 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼： 000949 股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 新鄉(xiāng)化纖
新鄉(xiāng)化纖股份有限公司募集資金管理辦法

第一章 總則第一條為規(guī)范新鄉(xiāng)化纖股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本公司"或"公司")募集資金管理，提高募集資金的使用效率，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本管理辦法。
第二條本辦法所稱(chēng)募集資金是是指上市公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券（包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)對(duì)募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第四條募集資金投資項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。
第二章 募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)
第五條公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶”）。公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)戶集中管理，專(zhuān)戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專(zhuān)戶存儲(chǔ)，募集資金專(zhuān)戶數(shù)量不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
第六條公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、募集資金專(zhuān)戶賬號(hào)、該專(zhuān)戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；
2、公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專(zhuān)戶中支取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元或該專(zhuān)戶總額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
3、公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
4、保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專(zhuān)戶資料；
5、保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)情況；
6、商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對(duì)賬單或通知專(zhuān)戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專(zhuān)戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者公司均可單方面終止協(xié)議，公司可在終止協(xié)議后注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶；
7、保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
8、公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；
9、公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第七條公司應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第八條公司募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
第九條公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
第十條公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過(guò)30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露前
2次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十一條募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評(píng)估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：
1、募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；
2、募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)一年；
3、超過(guò)前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；
4、其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。
第十二條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十三條公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司的發(fā)行申請(qǐng)文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。
第十四條公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1、不得變相改變募集資金用途；
2、不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
3、單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月；
4、獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見(jiàn)。
閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
第十五條公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
1、本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；
3
2、募集資金使用情況；
3、閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
4、閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
5、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)；
6、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
超過(guò)募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第四章 募集資金投向變更
第十六條公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
1、取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
2、變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；
3、變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；
4、變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；
5、實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過(guò)計(jì)劃金額的30%；
6、深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。
第十七條公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
第十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第十九條公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)
4報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見(jiàn)；
（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第二十條公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。
第二十一條公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問(wèn)題的解決措施。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十二條公司會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十三條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核，出具專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募集資金實(shí)際存放、使用情況與董事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見(jiàn)。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見(jiàn)為“基本不相符”或
5“完全不相符”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明差異原因及整改措施并在年度報(bào)告中披露。
第二十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。
第六章 發(fā)行股份涉及收購(gòu)資產(chǎn)的管理和監(jiān)督
第二十五條公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。
第二十六條公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預(yù)測(cè)。
第二十七條公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明出售的原因以及對(duì)公司的影響，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見(jiàn)。
第二十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)涉及上述收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項(xiàng)的履行情況。
若公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測(cè)的百分之十，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的原因，同時(shí)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；若公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、相關(guān)股東（該項(xiàng)資產(chǎn)的原所有人）應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)公開(kāi)解釋、道歉并公告。
第七章保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)
第二十九條公司、商業(yè)銀行不完全履行三方監(jiān)管協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
第三十條保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對(duì)公司募集資金的使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
6
第三十一條保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，就公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金、以閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募集資金投向等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并在公司董事會(huì)審議前明確發(fā)表意見(jiàn)。
第三十二條保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)第二十三條所述公司董事會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告進(jìn)行核查并出具核查意見(jiàn)，于公司披露年度報(bào)告同時(shí)向深圳證券交易所提交。核查意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1、募集資金的存放、使用及專(zhuān)戶余額情況；
2、募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；
3、用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；
4、閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；
5、募集資金投向變更的情況（如適用）；
6、公司募集資金管理是否存在違規(guī)情形；
7、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
如核查意見(jiàn)中明確表示公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第八章附則
第三十三條公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本辦法規(guī)定的，深圳證券交易所將視情節(jié)輕重給予其通報(bào)批評(píng)或者公開(kāi)譴責(zé)的處分。
第三十四條對(duì)違反本辦法規(guī)定，造成公司募集資金使用違規(guī)的相關(guān)責(zé)任人，公司將給予相關(guān)責(zé)任人批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分。致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)包括但不限于民事賠償在內(nèi)的法律責(zé)任。
第三十五條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十六條本辦法自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

新鄉(xiāng)化纖股份有限公司董事會(huì)
2008年2月2日8
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