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新鄉化纖股份有限公司日常關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:20 中國證券網
證券代碼：000949 證券簡稱：新鄉化纖 公告編號：2008—008
新鄉化纖股份有限公司日常關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 預計全年日常關聯交易的基本情況
單位：萬元
關聯交易類 按產品或勞務等進 占同類交易
關聯人 預計總金額 去年的總金額
別 一步劃分 的比例
包裝物 包裝制品廠 4602
包裝物 配件廠 759
配件 配件廠 121
采購原材料 5972 約3% 4888
配件 集團公司 220
輔助材料 集團公司 10
輔助材料 實業公司 260
電 集團公司 1333
輔助材料 集團公司 60
廢絲（等） 實業公司 170
銷售產品或
粘膠長絲 配件廠 1439 7593 約3% 5768
商品
廢絲 配件廠 200
廢絲 包裝制品廠 650
粘膠長絲 包裝制品廠 3741
提供勞務 汽加工費 集團公司 42 42 100% 42
維修費 集團公司 750
接受勞務 830 約66% 815
維修費 實業公司 80
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）新鄉白鷺化纖集團有限責任公司（簡稱：“白鷺集團”）
1．基本情況
白鷺集團為新鄉化纖股份有限公司的控股股東，為國有獨資公司。注冊地址：河南省新鄉市鳳泉區錦園路1號；法定代表人：陳玉林；注冊資本：人民幣叁億零壹佰叁拾
1陸萬元；稅務登記證號：41070017296519—1；經營范圍：粘膠、合成纖維制造、硫酸鈉制造、出口本公司產品、再生品（坯布）及本公司產品相關技術、玻璃紙、棉紗制造、進口本公司所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零部件。
2．與本公司的關聯關系
白鷺集團為本公司的控股股東，持有本公司161,104,025股份，占總股本的32.84%，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條（一）規定的情形，為本公司的關聯法人。
3．履約能力分析
2007年度，白鷺集團實現凈利潤13,354萬元，截止2007年末白鷺集團擁有總資產417,395萬元，凈資產191,356萬元（未經審計）。2007年，本公司與之發生的關聯交易為向其采購有關原材料，銷售電等商品，提供汽加工等勞務,以及租賃白鷺集團的土地使用權和房屋、構筑物等業務。對于租賃白鷺集團的土地使用權和房屋、構筑物等關聯交易，公司已與白鷺集團簽訂了長期協議，協議對每一年的關聯交易總金額作了具體的規定，按<<上市公司信息披露工作備忘錄－2005年第4號日常關聯交易的預計、披露和審議程序>>的規定不予預計。白鷺集團多年來資信情況良好，履約能力較強，不存在其向本公司支付的款項形成壞帳的可能性。
4．與該關聯人進行各類關聯交易總額
2008年，本公司預計向該關聯人采購配件及輔助材料總額為230萬元，銷售電等商品總額為1333萬元，提供汽加工等勞務總額為42萬元，接受勞務費用總額750萬元。
（二）新鄉白鷺化纖集團包裝制品廠（簡稱：“包裝制品廠”）
1．基本情況
注冊地址：河南省新鄉市榮校路；法定代表人：付濤；注冊資本：人民幣肆佰陸拾柒萬叁仟元；經營范圍：紙箱制造、紙管制造、毛紡針織品制造。
2．與本公司的關聯關系
包裝制品廠是本公司控股股東——白鷺集團的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條（二）規定的情形，為本公司的關聯法人。
3．履約能力分析
2007年度，包裝制品廠實現凈利潤423.06萬元，截止2007年末公司擁有總資產4648.43萬元，凈資產4061萬元（未經審計）。2008年，本公司與之發生的關聯交易為向其采購包裝物，銷售粘膠長絲等有關商品。該關聯人與本公司擁有多年來的業務關系，重合同，守信用，履約能力較強，不存在其向本公司支付的款項形成壞帳的可能性。
4．與該關聯人進行各類關聯交易總額
2008年，本公司預計向該關聯人采購包裝物總額為4602萬元，銷售粘膠長絲等有關商品總額為4391萬元。
2
（三）新鄉白鷺化纖集團配件廠（簡稱：“配件廠”）
1．基本情況
注冊地址：河南省新鄉市平原路264號；法定代表人：付濤；注冊資本：人民幣貳佰零陸萬元；經營范圍：紡織機械配件制造、紙管制造、泡沫塑料制造。
2．與本公司的關聯關系
配件廠是本公司控股股東——白鷺集團的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條（二）規定的情形，為本公司的關聯法人。
3．履約能力分析
2007年度，配件廠實現凈利潤28.61萬元，截止2007年末公司擁有總資產668.78萬元，凈資產352.01萬元（未經審計）。2008年，本公司與之發生的關聯交易為向其采購配件及包裝物，銷售廢絲；該關聯人信譽好，履約能力較強，且向其采購原材料的總額遠遠大于銷售商品的總額，不存在其向本公司支付的款項形成壞帳的可能性。
4．與該關聯人進行各類關聯交易總額
2008年，本公司預計向該關聯人采購配件及包裝物總額為880萬元，銷售粘膠長絲等有關商品1639萬元。
（四）新鄉新纖實業公司（簡稱：“實業公司”）
1．基本情況
注冊地址：河南省新鄉市鳳泉區區府路；法定代表人：樊清云；注冊資本：人民幣肆佰玖拾陸萬元；經營范圍：絲織品、生活用紙、橡膠制品制造、塑料、服裝加工等。
2．與本公司的關聯關系
實業公司是本公司控股股東——白鷺集團所控制的公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條（二）規定的情形，為本公司的關聯法人。
3．履約能力分析
2007年度，實業公司實現凈利潤121萬元，截止2007年末公司擁有總資產1198萬元，凈資產973萬元（未經審計）。2008年，本公司與之發生的關聯交易為向其采購有關輔助材料，不存在其向本公司支付的款項形成壞帳的可能性。
4．與該關聯人進行各類關聯交易總額
2008年，本公司預計向該關聯人采購輔助材料（包括：勞保用品、丙綸氈等）總額為260萬元，銷售廢絲等有關商品170萬元，接受勞務費用80萬元。
三、 定價政策和定價依據
本公司與各關聯人之間發生的各項關聯交易，在自愿平等、公平公允的原則下進行。關聯交易的定價方法為：以市場化為原則，嚴格執行市場價格，并根據市場變化及時調整；若交易的商品和勞務沒有明確的市場價格時，由雙方根據成本加上合理的利潤協商定價；公司與關聯方相互提供商品和服務的價格不高于向任何獨立第三方提供相同商品
3
和服務的價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
交易的必要性、持續性 交易的原 交易公允 對公司獨立性的影響
因和真實 性等
交易類別
意圖
公司向關聯人采購包裝 降低公司 交易 該交易占公司整個原材料
物等部分原材料，有利于降低 采購成本 公平公 采購比重較低，不會影響公司的
采購原材料 公司生產成本。以后仍將向關 正、價格 獨立性，也不存在對關聯方形成
聯人采購 公允、沒 依賴的情形。
有損害公
公司向關聯人銷售產品 有利于充 司利益， 該類關聯交易不會影響公
或商品，有利于公司資源的充 分利用公 不會對公 司的獨立性，也不存在對關聯方
分利用，有利于市場銷售，有 司資源，提 司本期以 形成依賴的情形。銷售產品或商品
利于提高經濟效益。以后仍將 高經濟效 及未來財
向關聯人銷售產品或商品。 益。 務狀況、
經營成果
公司擁有較完善的動力 有利于充 產生不利 該類關聯交易不會影響公
系統，向集團公司提供汽的加 分利用公 影響 司的獨立性，也不存在對關聯方
工勞務，有利于公司資源的充 司資源，提 形成依賴的情形。
提供勞務
分利用，提高經濟效益。以后 高經濟效
仍將向關聯人提供該項勞務。益。
公司委托關聯人進行設 有利于充 該類關聯交易不會影響公
分利用公
備及房屋維修，有利于降低成 司的獨立性，也不存在對關聯方
司資源，降
接受勞務 本，以后仍將接受上述勞務。低成本，提 形成依賴的情形。
高經濟效
益。
五、審議程序
（一）董事會表決情況和關聯董事回避情況
本公司2008年2月2日召開的五屆二十一次董事會審議通過了公司日常關聯交易
計劃。在審議該議案時，關聯董事陳玉林先生依法予以回避。
（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
1．公司三位獨立董事事前對公司日常關聯交易計劃進行了認真審閱，并書面同意
將公司日常關聯交易計劃提交五屆二十一次董事會討論。
2、獨立董事認為：公司董事會在審議公司日常關聯交易計劃時，關聯董事進行了
回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規
定。關聯交易價格公允，對公司及全體股東合理公平，符合公司實際需要，有利于公司
生產經營，沒有損害公司及中小股東利益。據此，我們同意公司日常關聯交易計劃。
4
六、關聯交易協議簽署情況
協議名稱 產品或勞務 關聯人 交易價 付款方式 生效日期 有效期
類別 格產品購銷合同 包裝物 包裝制品廠 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31產品購銷合同 包裝物、配件 配件廠 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31售電服務協議 電 集團公司 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31蒸汽加工協議 汽加工 集團公司 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
設備及
房屋維
配件、輔 修協商
助材料、設備 集團公司 定價，其 按月結清 2008.2.2經營服務框架 及房屋維修 他均按
2008.1.1-2008.12.31
協議 市場價
格
輔助材料 集團公司 市場價格 按月結清 2008.2.2
粘膠長絲、廢銷售框架協議 包裝制品廠 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
絲
粘膠長絲、廢銷售框架協議 配件廠 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
絲銷售框架協議 廢絲等 實業公司 市場價格 按月結清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
七、其他相關說明
1．備查文件目錄
（1）五屆二十一次董事會決議及會議記錄；
（2）經獨立董事簽字確認的獨立意見；
（3）已簽署的有關關聯交易協議。

新鄉化纖股份有限公司董事會
2008年2月2日6
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