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峨眉山旅游股份有限公司投資決策管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:05 中國證券網
股票代碼：000888 股票簡稱：峨眉山A
峨眉山旅游股份有限公司投資決策管理制度

第一章 總 則
第一條 為加強公司投資運作和管理，規范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性和收益性，切實保護公司和投資者利益，根據法律法規、《公司章程》的規定和公司具體情況，特制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司總部及各分公司的投資行為。公司控股子公司的投資行為參照本制度執行。
第三條 本制度所指投資分對外投資和對內投資兩部分。對內投資是指購買或處置資產的行為，工程項目投資、購置固定資產投資、購買專利技術、技改投資、職工文化設施等投資。對外投資是指收購、出售股權、實物資產和其他資產，以資產或現金與其他企業（包括境外企業）合資、合作、聯營的投資，資產收購以及購入股票、債券等金融證券投資和權益性股權投資。
第四條 除上述第三條以外的法律、法規允許的公司的其他投資行為亦適用本制度的規定。
第五條 公司各項投資全部納入規范化、制度化管理，即每項投資從立項、可行性研究、市場考查資料調研、最終投資項目的確立和實施，均落實到人、責任到人，建立相應的項目責任制，嚴格選派項目責任人（并明確其權利），實行跟蹤指導、監督和考核。
第六條 本公司及屬下各單位在進行各項目投資時，均須按本制度執行。
第七條 本公司及屬下各單位的重大投資項目根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，由公司股東大會或董事會審議決定，由總經理和各項目負責人組織實施。
第八條 本公司負責項目投資管理的職能部門為發展投資部。
第二章 投資項目的初選與分析
第九條 各投資項目的選擇應以本公司的戰略方針和長遠規劃為依據，綜合考慮產業的主導方向及產業間的結構平衡，以實現投資組合的最優化。
第十條 各投資項目的選擇均應經過充分調查研究，并提供準確、詳細資料及分析，以確保資料內容的可靠性、真實性和有效性。項目分析內容包括：（1）市場狀況分析；（2）投資回報率；（3）投資風險（政治風險、匯率風險、市場風險、經營風險、購買風險）；（4）投資占用時間；（5）投資管理難度；（6）稅收優惠條件；（7）對實際資產和經營控制的能力；（8）投資的預期成本；（9）投資項目的籌資能力；（10）投資的外部環境及社會法律約束。
第十一條 在對重大對外投資項目進行決策之前，必須對擬投資項目進行可行性研究，分析投資回報率、內部收益率、投資回收期、投資風險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權批準投資的機構或人員，作為進行對外投資決策的參考。
第十二條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經審批的對外投資預算方案和其他相關資料。
第十三條 本公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中，可根據實際情況的的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經有權機構批準。
第十四條 已批準實施的對外投資項目，應由授權的本公司相關單位或部門負責具體實施。
第十五條 對外投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，必須經有權機構批準后方可對外正式簽署。公司應授權具體部門和人員，按長期股權投資合同（包括投資合同）或協議規定投入現金或實物，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。以實物作價投資時，實物作價低于其評估價值的應由股東大會或董事會批準，對外投資額大于被投資單位賬面凈資產中所享有份額的，或者對被投資單位溢價投入資本的，應經股東大會或董事會通過后，方可實施投資。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。
第三章 投資項目的審批與立項
第十六條 公司股東大會、董事會、董事長和總經理應當根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》所規定審批權限，對公司的投資行為或投資項目進行審批和決定。
第十七條 凡投資金額在100萬元以上的投資項目應按照本章的規定履行項目的審批和立項程序，由公司發展投資部配合相關部門在原項目建議書、可行性報告及實施方案的基礎上提出初審意見，報公司分管領導審核后按項目審批權限呈送總經理或董事長進行復審或審批。
第十八條 達到或超過最近一期經審計的凈資產的6%以上的風險投資和達到或超過最近一期經審計的凈資產的10%以上的收購、新建、改擴建項目以及募集資金投資行為由董事會審議后提請股東大會
3批準；最近一期經審計凈資產的６％以下的風險投資及最近一期經審計的凈資產的10%以下的收購、新建、改擴建項目由董事會審批。董事會授權董事長審批或決定：單筆不超過1%和連續12個月累計不超過公司最近一期經審計凈資產的5%以下的投資、轉讓、置換、受托經營、委托經營、租賃等事項。董事會授權總經理審批或決定：單筆不超過0.5%和連續12個月累計不超過公司最近一期經審計凈資產的2.5%以下的投資、轉讓、置換、受托經營、委托經營、租賃等事項。
第十九條 投資方案由董事會審議表決的，該投資方案應當在召開董事會會議的前十天即通知送達時提交各董事審閱；如需股東大會審議的投資方案，應將已進行深入調查研究，并組織有關專家、專業人員評審，將利益和風險進行充分分析后擬定出的可行性研究報告和評估報告及相關的資料提供給股東大會作決策使用。
第二十條 董事會認為必要時，應聘請外部機構和專家對《項目可行性研究報告》進行咨詢和論證；須聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對擬處置的資產進行審計或評估，審計、評估基準日距協議簽訂日分別不得超過6個月和12個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須說明原因。
第二十一條 （臨時）項目論證辦公會對重大項目的合法性和前期工作內容的完整性，基礎數據的準確性，財務預算的可行性及項目規模、時機等因素均應進行全面審核。必要時，可指派專人對項目再次進行實地考察，或聘請專家論證小組對項目進行專業性的科學論證，以加強對項目的深入認識和了解，確保項目投資的可靠和可行。
經充分論證后，凡達到立項要求的重大投資項目由公司董事長簽署予以確立。
第二十二條 投資項目確認后，凡確定為公司直接實施的項目由公司法定代表人或授權委托人對外簽署經濟合同及辦理相關手續。其他任何人未經授權所簽訂之合同，均視無效。
第二十三條 各投資項目負責人由公司委派，并對董事長負責。
第二十四條 各投資項目的業務班子由項目負責人負責，報董事長核準。
第四章投資項目的組織與實施
第二十五條 各投資項目應根據形式不同，具體落實組織實施工作：
1、屬于公司全資項目，由董事長（總經理）委派項目負責人及組織業務班子，進行項目的實施工作。認真執行公司有關投資管理、資金有償占有以及合同管理等規定，建立和健全項目財務管理制度。財務主管由公司總部委派，對公司負責，并接受公司的財務檢查，同時每月應以報表形式將本月經營運作情況上報公司總部。
2、屬于控股的投資項目，按全資投資項目進行組織實施；非控股的，則本著加快資金回收的原則，委派工作人員積極參與合作，開展工作，并通過董事會按照公司意圖監控其經營管理，確保投資收益。
3、財務部門應指定專人進行長期投資日常管理，其職責范圍包括：
（1）監控被投資單位的經營和財務狀況；
（2）監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護公司的合法權益。
（3）向公司有關領導和職能部門定期提供投資報告。對被投資單位擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審
5計報告。
對于短期投資，也應根據具體情況，采取有效措施加強日常管理。
第五章 投資項目的運作與管理
第二十六條 項目的運作管理原則上由公司分管的副總經理及項目負責人負責。并由公司采取總量控制、監督、業績考核的管理方式進行管理。
第二十七條 各項目在完成相關法定手續，進入正常運作后，屬公司全資項目或控股項目，納入公司全資及控股企業的統一管理；同時接受公司各職能部門的統一協調和指導性管理。
第二十八條 凡公司持股及合作開發項目未列入會計報表合并的，應通過委派業務人員以投資者或股東身份積極參與合作和開展工作，并通過被投資企業的董事會及股東會貫徹公司意圖，掌握了解被投資企業經營情況，維護公司權益；委派的業務人員應于每季度向公司遞交被投資企業資產及經營情況的書面報告，年度應隨附董事會及股東大會相關資料。因故無委派人員的，由公司發展投資部進行跟蹤管理。
第二十九條 對于貿易及證券投資項目則采用專門的投資程序和保障、監控制度。
第三十條 作為項目承辦單位，公司有關歸口管理部門或分支機構應具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性報告的編制、項目申報立項和實施過程的監督、協調以及項目結束后的評價工作。
第三十一條 對專業性較強或較大型投資項目，其前期工作應組織專門項目可行性調研小組來完成。
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第三十二條 公司法律顧問、發展投資部及審計部負責對項目的協議、合同及章程進行初審。
第三十三條 公司分支機構的對外投資活動必須報公司批準后方可進行，各分支機構不得自行辦理對外投資。
第六章 項目的變更與結束
第三十四條 職能部門在前述對內投資項目通過后及實施過程中，發現該方案有重大遺漏、項目實施的外部環境發生重大變化或不可抗力之影響，可能導致追加投資、投資失敗或重大損失，應及時向董事會和總經理報告。查證屬實后，董事會應召開會議，對投資方案進行修改、變更或終止。需召開股東大會進行審議的由董事會決定。對外投資在實施過程中如相關部門發現上述情況之一的應及時向董事會報告。
第三十五條 投資項目的變更，包括發展延伸、投資的增減、規模擴大或縮小、轉產、中止或合同修訂等，均應報公司審批核準。
第三十六條 投資項目變更，由項目負責人書面報告變更理由，按報批程序及權限報送公司有關領導審定，重大的變更應參照立項程序予以確認。
第三十七條 項目負責人在實施項目運作期內因工作變動，應做好善后工作，如屬公司內部調動，須向繼任人交接清楚方能離崗。屬個人卸任或離職，必須承擔相應的經濟損失并追究其責任。
第三十八條 投資項目的中止或結束，項目負責人及相應機構應及時總結清理，并以書面報告公司。屬全資及控股項目，由公司發展投資部和相關部門負責匯總整理，經公司統一審定后責成有關部門辦理相關清理手續；屬持股或合作項目由投資部和審計部負責匯總整
7理，經公司統一審定后，責成有關部門辦理相關清理手續；如有待解決問題，項目負責人必須負責徹底完善，不得久拖推諉。
第七章 檢查和監督、考核與責任
第三十九條 董事會應當充分關注公司所有投資項目，如發現投資行為有重大失誤或因實際情況發生變化，可能導致投資失敗或損失時，應及時對該投資方案重新評估，進行修改、變更或終止，超過權限的提請股東大會審議。
第四十條 公司監事會有權對公司投資行為進行監督。
第四十一條 各投資項目執行情況由發展投資部和審計部負責進行跟蹤檢查。
第四十二條 未經股東大會或董事會決議通過或授權，董事、總經理及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂投資合同。對公司造成損害的，追究其相應責任。
第四十三條 項目投資未按相關程序研究、報批及超預算支出未按有關程序報批的，追究相關人員責任。
第八章 附 則
第四十四條 必要時董事會可委托投資項目經辦人（負責人）對投資項目進行評價、分析。
第四十五條 本公司的投資活動必須遵守國家有關法律法規，并接受政府有關部門的監督、管理。
第四十六條 本制度由本公司董事會負責解釋。
第四十七條 本制度自董事會審議批準通過之日起執行。公司原
8有相關制度與本制度不一致的，以本制度為準。
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