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峨眉山旅游股份有限公司董事會專門委員會工作細則

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:05 中國證券網
股票代碼：000888 股票簡稱：峨眉山A
峨眉山旅游股份有限公司董事會專門委員會工作細則

一、峨眉山旅游股份有限公司董事會戰略委員會工作細則二、峨眉山旅游股份有限公司董事會審計委員會工作細則三、峨眉山旅游股份有限公司董事會提名委員會工作細則四、峨眉山旅游股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則
峨眉山旅游股份有限公司董事會戰略委員會工作細則第一章總則
第一條 為適應峨眉山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規以及《公司章程》及其他有關規定，結合公司的實際情況，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本工作細則。
第二條董事會戰略委員會是董事會的專門工作機構,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第二章 人員組成
第三條戰略委員會成員由三名以上董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。
第四條戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者
1全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任。
第六條戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定補選委員，補足委員人數。
第七條戰略委員會下設投資評審小組，為戰略委員會的日常工作機構，投資評審小組負責人和工作人員的組成由戰略委員會根據實際情況決定。投資評審小組成員可以是戰略委員會委員。
第三章 職責權限
第八條戰略委員會的主要職責權限：
（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；
（二）對法律、法規等規范性文件以及《公司章程》中規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議；
（三）對法律、法規等規范性文件以及《公司章程》中規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；
（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
（五）對以上事項的實施情況進行監督、檢查；
（六）董事會授權的其他事宜。
第九條戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十條投資評審小組負責做好戰略委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一）由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人向投資評審小組上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；
（二）由投資評審小組在接到上述資料后立即進行初審，經審查后認為符合公司的發展戰略和投資計劃的，應當向報送材料的有關部門、控股（參股）公司簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；
（三）公司有關部門或控股（參股）企業對外形成的協議、合同、章程及可行性報告等材料及時上報投資評審小組；
（四）由投資評審小組進行評審，并簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。
第十一條 戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。
第五章議事規則
第十二條 戰略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他一名委員（應為獨立董事）主持。因緊急情況需召開臨時會議時，在保證戰略委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十三條 戰略委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方
3可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十四條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 投資評審小組組長、副組長可以列席戰略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十七條戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。
第十八條戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書或董事會辦公室保存。與會議有關資料一起保存期限不少于10年。
第十九條戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第六章附則
第二十一條本工作細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公
4司章程的規定為準。
第二十三條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
峨眉山旅游股份有限公司董事會審計委員會工作細則
第一章 總則
第一條為強化峨眉山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章人員組成
第三條審計委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名獨立董事，并且至少有一名獨立董事為會計專業人士。
第四條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條審計委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連
5選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定補選委員，補足委員人數。
第七條審計委員會下設審計工作組，為審計委員會的日常辦事機構，負責日常工作聯絡和審計委員會會議組織等工作。審計工作組的負責人和工作人員的組成由審計委員會根據實際情況決定。
第三章 職責權限
第八條審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審核公司內控制度，組織對重大關聯交易進行審計；
（六）由董事會授權的其他事宜。
第九條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會監事的審計活動。
第四章 決策程序
第十條 審計工作小組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，并在收到公司的相應的書面資料后，向審計委員會提交下列工作報告：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
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（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司重大關聯交易審計報告；
（五）審計委員會要求的其他相關事宜。
第十一條審計委員會會議對審計工作小組提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構聘請或更換；
（二）公司內部審計制度是否已經得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否符合有關法律、法規的規定；
（四）對公司內財務部門、審計部門及其負責人的工作評價；
（五）公司董事會要求提交的其他相關事宜。
第五章議事規則
第十二條 審計委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。因緊急情況需召開臨時會議時，在保證審計委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十三條 審計委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十四條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨
7時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條審計工作小組成員可以列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十七條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十八條審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或董事會辦公室保存；與會議有關資料一起保存期限不少于10年。
第十九條審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十一條本工作細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。
第二十三條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
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峨眉山旅游股份有限公司董事會提名委員會工作細則
第一章 總則
第一條為規范峨眉山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）高級管理人員的選聘，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會（以下簡稱“委員會”），并制定本工作細則。
第二條董事會提名委員會是董事會的專門工作機構，主要負責對公司董事、由董事會選聘的高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究并提出建議。
第二章 人員組成
第三條提名委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名獨立董事。
第四條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第五條提名委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定補選委員，補足委員人數。
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第三章 職責權限
第七條提名委員會的主要職責權限：
（一）根據公司發展戰略及經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；
（四）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；
（五）由董事會授權的其他事宜。
第八條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。應充分尊重提名委員會的建議，控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，不能提出與委員會不一致的意見。
第九條委員會主任委員應履行以下職責：
（一）召集、主持委員會會議；
（二）審定、簽署委員會的報告；
（三）檢查委員會決議和建議的執行情況；
（四）代表委員會向董事會報告工作；
（五） 其他應當由委員會主任委員履行的職責。
第四章 工作程序
第十條提名委員會依據相關法律、法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司董事、高級管理人員的當選條件、提名程序和任職期限，形成決議后提交董事會審議通過，并備案實施。
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第十一條董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對董事、高級管理人員的需求情況，形成書面材料。
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內、外部廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；
（三）對初步選定的人員應充分了解其學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面意見材料；
（四）征得被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事和高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事和高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，委員會應向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
第五章 議事規則
第十二條提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他一名委員（應為獨立董事）主持。因緊急情況需召開臨時會議時，在保證提名委員會三分之二及以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可
11舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十四條提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條提名委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十七條提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第十八條提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或董事會辦公室保存。
第十九條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第六章附則
第二十一條本工作細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。
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第二十三條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
峨眉山旅游股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章 總則
第一條為進一步建立、健全峨眉山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事（不包括獨立董事，下同）以及高級管理人員的薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，結合公司實際情況特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細則。
第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。
第三條本工作細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、副董事長、董事（非獨立董事）；高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及由總經理提請董事會聘任的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中包括兩名獨立董事。
第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
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第六條薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據本工作細則第三條、第四條、第五條的規定補選委員，補足委員人數。
第八條薪酬與考核委員會下設工作小組，為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，專門提供公司有關經營方面的材料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。工作小組負責人和工作人員的組成由薪酬與考核委員會根據實際情況決定。
第三章 職責權限
第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要職責、范圍、重要性及其他相關企業同類崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）由董事會授權的其他事宜。
第十條薪酬與考核委員會對董事會負責。薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，并提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。
第四章工作程序
第十一條薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一）公司主要財務指標和和經營目標完成情況；
（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）董事及高級管理人員崗位工作業績考核系統中涉及指標的完成情況；
（四）董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
（六）委員會要求收集并提供的其他有關資料。
第十二條薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和有關程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；
（三）根據績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，經薪酬與考核委員會審議通過后，報公司董事會。
第五章 議事規則
第十三條薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員。會議由主任委員主持。主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。因緊急情況需召開臨時會議時，在保證薪酬與考核委員會三分之二以上的委員出席的前提下，會議召開的通知可不受前款的限制。
會議由主任委員會主持，主任委員不能履行職務的，可委托其他一名委員（獨立董事）履行，主任委員不能履行職務又不委托其他委員履行的，其他委員協商一致可自行召開會議，并協商確定會議主持人。
第十四條薪酬與考核委員會會議應由三分之二及以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議須經全體委員過半數通過。
第十五條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十八條薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應當回避。
第十九條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。
第二十條薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或董事會辦公室保存；與會議有關資料一起保存期限不少于10年。
第二十一條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十二條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會授權，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十三條本工作細則自董事會決議通過之日起試行。
第二十四條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程規定執行；本細則與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。
第二十五條本工作細則解釋權屬于公司董事會。
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