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山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司關(guān)于對潞寧公司增資擴(kuò)股框架協(xié)議的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 18:55 中國證券網(wǎng)
證券代碼：601699 股票簡稱：潞安環(huán)能 編號：2008-004
山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司關(guān)于對潞寧公司增資擴(kuò)股框架協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱"本公司"）第三屆董事會第五次會議關(guān)于對山西潞安集團(tuán)潞寧煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱"潞寧公司"）增資擴(kuò)股事宜的決議，現(xiàn)潞寧公司股東山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱"集團(tuán)公司"）與上海潞安投資有限公司（以下簡稱"上海投資公司"）與本公司達(dá)成增資擴(kuò)股框架協(xié)議，具體內(nèi)容如下：
協(xié)議三方簡介：
甲 方：山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
住 所：山西省襄垣縣侯堡鎮(zhèn)
注冊資金：221,430萬元
經(jīng)營范圍：煤炭、風(fēng)化煤、焦炭、建材、化工產(chǎn)品、鍍鋅鉛絲、水泥預(yù)制構(gòu)件、玻璃制品、鋼木家具、電裝制品、五金工具、橡膠制品、皮革制品、工藝美術(shù)品、服裝的生產(chǎn)、銷售；洗、選煤；硅鐵冶煉；煤層氣開發(fā)；農(nóng)業(yè)開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)；發(fā)、供電；建筑安裝；普通機(jī)械制修；炸藥制造；自備車鐵路運(yùn)輸；汽車運(yùn)輸；醫(yī)療服務(wù)；電子通訊服務(wù)；室內(nèi)外裝潢；家禽養(yǎng)殖；樹木種植；住宿、餐飲服務(wù)；印刷。
乙 方：山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司
住 所：山西省襄垣縣侯堡鎮(zhèn)
注冊資本：63,919萬元
經(jīng)營范圍：原煤開采（只限分支機(jī)構(gòu)）。煤炭洗選；煤焦冶煉；潔凈煤技術(shù)的開發(fā)與利用；煤層氣開發(fā)；煤矸石磚的制造；煤炭的綜合利用；勘查工程施工(鉆探)；固體礦產(chǎn)勘查；水文地質(zhì)、工程地質(zhì)、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查。
丙 方：上海潞安投資有限公司
住 所：上海市楊浦區(qū)寧國路４３８弄２號
注冊資金：10,000萬元
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資及相關(guān)投資咨詢，投資單位的資產(chǎn)受托管理，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，企業(yè)管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)，經(jīng)營，物業(yè)管理；國內(nèi)貿(mào)易（除專控項目）。
增資擴(kuò)股前潞寧公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為注冊資本3,000萬元，其中，山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司出資2,800萬元，占注冊資本的93.33%，上海潞安投資有限公司出資200萬元，占注冊資本的6.67%。
鑒于：
1、按照集團(tuán)公司 "集團(tuán)化模式、專業(yè)化管理、市場化運(yùn)作、規(guī)模化經(jīng)營"的總體要求，為避免同業(yè)競爭，集團(tuán)公司在山西境內(nèi)的煤炭生產(chǎn)將逐步劃歸或者委托本公司全面管理，使本公司逐步成為集團(tuán)內(nèi)經(jīng)營煤炭和煤焦化產(chǎn)業(yè)的專業(yè)化公司。
2、2007年8月3日集團(tuán)公司召開董事會同意對潞寧公司進(jìn)行重組，重組后潞寧公司由本公司控股，并以此為核心企業(yè)，實(shí)施寧武區(qū)域內(nèi)煤炭資源開發(fā)，建設(shè)年產(chǎn)1,260萬噸煤炭生產(chǎn)企業(yè)。
3、潞寧公司于2007年8月8日召開的2007年第一次臨時股東會同意以增資擴(kuò)股方式對公司進(jìn)行重組，將公司注冊資本由3,000萬元增加至30,000萬元，增加本公司為潞寧公司的新股東并實(shí)現(xiàn)控股，控股比例為51%以上。
4、本公司于2007年11月20日召開的2007年第一次臨時股東大會已同意對潞寧公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。
5、經(jīng)省國資委晉國資改革函[2007]344號批復(fù)，同意本公司增加為潞寧公司的新股東，并對該公司實(shí)施控股。
6、本公司對潞寧公司增資擴(kuò)股后，并以此為依托，可進(jìn)一步壯大本公司煤炭主業(yè)的發(fā)展規(guī)模，更有利于加快潞寧公司對寧武縣資源的整合工作，擴(kuò)大本公司煤炭資源的儲量和產(chǎn)能，推動集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。
經(jīng)集團(tuán)公司、本公司及上海投資公司平等、自愿、友好協(xié)商，三方就此次增資擴(kuò)股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資遵守：
一、潞寧公司注冊資本金由3,000萬元人民幣增加至30,000萬元人民幣，其中以資本公司、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本金9,657萬元，由現(xiàn)有股東按出資比例分享，轉(zhuǎn)增后集團(tuán)公司和上海投資公司分別占有資本金11,813萬元和844萬元，持有股權(quán)比例分別為39.4%和2.8%。另外17,343萬元的注冊資本金由本公司投入，占有股權(quán)比例為57.8%。本公司以貨幣形式出資，具體的出資額根據(jù)省國資委核準(zhǔn)的評估結(jié)果確定。
二、目前對潞寧公司的審議評估工作正在實(shí)施中，根據(jù)本公司第三屆董事會第五次會議決議（詳見本公司2008-001號公告），本公司先預(yù)付給潞寧公司10,000萬元增資擴(kuò)股款。剩余增資擴(kuò)股款，在本次增資擴(kuò)股相關(guān)手續(xù)完成后補(bǔ)齊。
三、股權(quán)登記
1、股權(quán)登記日為省國資委對該項目評估結(jié)果核準(zhǔn)日之后的30天內(nèi)，具體時間由三方確定。
2、在三方確定的股權(quán)登記日內(nèi)，潞寧公司應(yīng)盡快將本公司享有的股權(quán)注冊登記，并將于股權(quán)登記有關(guān)的一切帳冊、財務(wù)報告、記錄、單據(jù)、憑證、合同、產(chǎn)權(quán)證書及其他法律文件移交給本公司。
3、本公司預(yù)付資金后，即享有和承擔(dān)潞寧公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、安全等的管理權(quán)力和義務(wù)。
4、如果根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，上述所涉及的批準(zhǔn)、登記、備案、許可、通知或其他程序上的要求等事項，集團(tuán)公司應(yīng)協(xié)助潞寧公司完成。
四、簽署及生效
1、本協(xié)議由甲、乙、丙三方簽字并蓋公章后生效。
2、本協(xié)議未盡事宜，由三方另行協(xié)商，并以書面的形式予以補(bǔ)充。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。
3、本協(xié)議一式九份，三方各持三份，具有同等的法律效力。
特此公告。

山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司董事會
二〇〇八年二月五日
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