國電電力發展股份有限公司五屆二十七次董事會決議公告
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 17:45 中國證券網
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股票代碼：600795 股票簡稱：國電電力 編號：臨2008-11
國電電力發展股份有限公司五屆二十七次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
國電電力發展股份有限公司（以下簡稱公司）五屆二十七次董事會通知于2008年1月24日以傳真和專人送達的方式向各位董事和監事發出，并于2月2日在北京朝陽區安慧北里安園19號樓公司會議室現場召開，會議應到董事9人，實到8人，郭建堂獨立董事委托葉繼善獨立董事行使表決權，公司監事和高管人員列席了會議，符合《公司法》和本公司章程的規定。會議討論并通過了以下決議：
一、 2007年度董事會工作報告
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
該項議案需提交股東大會審議。
二、 2007年度總經理工作報告
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
三、 關于對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出調整的議案
根據上海證券交易所《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》的規定，公司董事會就2007年年報資產負債表期初數與前期已公告資產負債表期初數差異主要原因說明如下。
（一）隨著對新會計準則的理解，公司對2007年年初數進行了調整、重新認定
1、會計科目重分類調整。公司根據新會計準則的規定，對部分資產、負債項目進行了重新分類，使資產、負債項目2007年度決算數據與2007年中報、三季報數據產生一定差異。主要包括：
（1）根據瀑布溝項目債券的性質，將原應付債券科目核算的內容轉入長期應付款科目核算，使應付債券減少300,000萬元、長期應付款增加300,000萬元。
（2）將原專項應付款科目中核算的環保專項資金轉入遞延收益科目核算，使專項應付款減少10,070.05萬元，遞延收益增加10,070.05萬元。
（3）將國電宣威發電公司原在無形資產科目中核算的劃撥性質的土地賬面價值轉入固定資產科目核算，增加固定資產10,281.88萬元，減少無形資產10,281.88萬元。
（4）將國電大渡河流域水電開發公司預付賬款科目中核算的不屬于預付性質的款項轉入在建工程科目核算，使預付賬款減少12,528.95萬元、在建工程增加12,528.95萬元。
（5）將國電東勝熱電有限公司預付設備款3700萬元調入預付賬款科目核算，使預付賬款增加3700萬元、在建工程減少3700萬元。
2、公司對由于賬面價值與計稅基礎產生的暫時性差異確認的遞延所得稅資產進行了認真的核實，對于轉回時間較長、無法合理確定將來是否能夠產生足夠的應納稅所得額保證該部分暫時性差異轉回，根據新會計準則的要求，公司基于穩健性原則，對以上遞延所得稅資產進行了沖回處理。主要包括：公司原對由于長期股權投資差額賬面價值與計稅基礎不同所產生的可抵扣暫時性差異，確認了遞延所得稅資產，由于該部分暫時性差異在可預見的未來轉回的可能性很小，公司對該部分予以沖回，減少遞延所得稅資產5,413.43萬元。
（二）公司收購國電浙江北侖第一發電有限公司的影響
公司于2007年5月31日完成收購中國國電集團公司持有的國電浙江北侖第一發電有限公司（以下簡稱"北侖一發"）70%的股權。在公司收購該股權前，北侖一發代建北侖發電三期工程所形成的資產和負債，統一在北侖一發的賬面反映，公司在編制2007年度中報和三季報時，為了保證北侖一發財務數據的連續性，將該部分資產、負債作為2007年度減少處理。編制2007年年報時，公司將該部分資產、負債調減了北侖一發的期初財務報表。包括在建工程減少86,211.78萬元、短期借款減少50,000萬元、應付票據減少21,168萬元、應付賬款減少2,387.97萬元、其他應付款減少12,655.81萬元。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
四、 公司2007年度財務決算及2008年度財務預算預案
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
該項議案需提交股東大會審議。
五、 公司2007年度利潤分配預案
經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計確認，公司2007年度實現凈利潤1,710,720,702.42元。依照《公司法》和本公司章程的規定，提取法定盈余公積金135,055,619.51元后，公司可供股東分配利潤為4,780,305,571.43元（含以前年度未分配利潤3,204,640,488.52）。
根據公司利潤實現情況和公司發展需要，2007年度利潤分配方案為派送現金紅利，派發比例為每10股派發現金紅利1.2元（含稅）。截至2007年12月31日，公司總股本為2,723,884,529股，按上述預案該部分股利分配需要326,866,143.48元。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
以上利潤分配預案需股東大會批準后實施。
六、 關于公司資本公積金轉增股本的議案
目前公司總股本為2,723,884,529股，與其他部分電力上市公司相比，股本規模偏小，同時與公司資產規模也不相適應。為增加公司注冊資本，同時也為提高公司股票交易活躍程度，公司擬以2007年末總股本為基數，以資本公積金進行每10股轉增10股。2007年末，母公司資本公積金總額為5,308,261,542.69元，轉增后母公司資本公積金余額為2,584,377,013.69元，股本為5,447,769,058股。以上方案實施后，公司將根據股本變動情況相應修改公司章程。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
以上預案需股東大會批準后實施。
七、 公司2008年生產經營計劃
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
八、 公司2007年年度報告及摘要
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
九、 關于公司及公司控股子公司2008年度經常性關聯交易的議案
公司王信茂、葉繼善和郭建堂獨立董事事前對該項議案提交董事會審議進行了認可，并發表了同意的獨立董事意見。
周大兵、朱永芃、李慶奎、陳飛、于崇德和張國厚董事作為關聯董事放棄了表決權，非關聯董事共3名參與投票。
表決結果：同意票3票，反對票和棄權票均為0票。
該項議案需提交股東大會審議。
詳細內容請見國電電力發展股份有限公司經常性關聯交易公告（公告編號：臨2008-12）。
十、 關于聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構和審計費用的議案
根據《公司章程》的規定和公司的實際情況，公司擬繼續聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司（以下簡稱"中瑞岳華所"）為公司2008年度財務審計機構。中瑞岳華所由中瑞華恒信會計師事務所有限公司與岳華會計師事務所有限責任公司（岳華所）合并成立。經公司2008年第一次臨時股東大會審議通過，公司2007年度財務審計機構即為中瑞岳華所。目前，該所及其前身已累計為公司提供了兩年的審計服務。
經與中瑞岳華所協商，2008年度審計費用與2007年度相同，仍為146萬元。
本項議案已獲得公司獨立董事事前認可。
表決結果：同意票5票，反對票和棄權票均為0票。
該項議案需提交股東大會審議。
十一、 獨立董事王信茂、葉繼善和郭建堂先生2007年度述職報告
作為國電電力發展股份有限公司的獨立董事，在2007 年我們根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》和《公司章程》、董事會各專門委員會實施細則以及有關法律法規的規定，忠實履行了獨立董事的職責，積極出席了2007年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立意見，并對公司的對外擔保情況發表了專項說明和獨立意見。現將2007年公司獨立董事履職情況報告如下：
（一）2007年出席公司會議情況
1.董事會會議
2007年，公司共召開了十四次董事會，其中，獨立董事葉繼善先生出席了所有董事會。除五屆二十次董事會郭建堂先生委托葉繼善先生，五屆二十一次王信茂先生委托葉繼善先生外，王信茂先生和郭建堂先生出席了其余的十三次董事會。
2.股東大會會議
2007年，公司共召開五次股東大會。王信茂和郭建堂先生出席了四次股東大會，葉繼善先生出席了全部五次會議。
（二）發表獨立意見情況
1.對董事會議案發表獨立意見情況
（1）五屆十一次董事會上，對公司及公司控股子公司在國電財務有限公司存款、公司與遼寧省電力公司等關聯交易發表了同意的事前認可函和獨立意見。
（2）五屆十三次董事會上，對公司受讓國電內蒙古東勝熱電有限公司50%股權的議案、受讓國電建投內蒙古能源有限公司50%股權的議案、收購國電浙江北侖第一發電有限公司70%股權的議案、收購浙江北侖發電有限公司2%股權的議案、收購國電石嘴山第一發電有限公司60%股權的議案和收購國電大渡河流域水電開發有限公司18%股權的關聯交易發表了同意的事前認可函和獨立意見。
（3）五屆二十一次董事會上，對更換公司部分董事的議案發表了同意的事前認可函，并對各位董事人選發表了相關的獨立董事意見。
2.對公司對外擔保情況發表了專項說明及獨立意見
針對公司2006年度報告中公司對公司控股子公司和參股公司的擔保情況發表了獨立意見。我們認為"截至報告期末，未發現公司有對控股和參股公司以外擔保行為。
公司對所屬控股和參股公司的擔保是基于電力行業的特殊性，以及作為所屬控股和參股公司的股東履行相應項目公司章程規定的義務所導致的，屬于公司發展合理需求。擔保決策經過董事會和股東大會的批準，擔保決策程序合理、合法、公允，公司也及時履行了相關的信息披露義務，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東利益。"
（三）其他工作情況
參與了公司董事會專門委員會各項實施細則的討論、制訂工作；與公司反復討論了公司"十一五"及中長期戰略發展規劃，對規劃提出了大量的建設性意見和建議；對大同第二發電廠、大同發電有限責任公司進行了現場考察，深入了解了企業的生產經營情況，肯定了在國內600MW機組首次采用直接空冷技術、首次全部利用城市中水作為生產用水和首臺煙氣脫硫的先進經驗，提出了要進一步提高電廠廢棄物排放綜合利用率的建議；根據證監會及公司的相關規定，對公司的中期報告進行了審核，提出了修改意見和建議；在年報的審計過程中，加強了與年審注冊會計師的溝通，對年審會計師提交的審計計劃提出了修改意見；在高管人員兼職問題上，在經過監管部門提醒后，也多次對公司進行提醒，并要求公司根據有關部門的規定進行規范和整改，進一步推動了公司法人治理結構的完善。
2008年我們將繼續盡職盡責，維護公司利益，謹慎、認真、勤勉地行使法律所賦予的權利，促進公司健康持續發展，保護包括中小投資者在內的所有投資者的合法權益。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
該項議案尚需股東大會審議通過。
十二、 關于公司本部2008年向金融機構融資總額的議案
根據公司董事會和股東大會決議，公司2008年將對部分項目投入資本金，并對部分項目投入前期費用。
為滿足資金需求，2008年公司本部需向金融機構融資76.64億元。其中：
2008年內到期的貸款為38.84億元，需借新還舊。
2008年，公司本部將向國電大渡河流域水電開發有限公司、國電電力大同發電有限責任公司等項目投入資本金，對部分項目投入前期費用，還需新增加貸款37.8億元。
為降低融資成本，在76.64億元的融資額度內，公司將根據市場利率情況，采用多種融資方式融資,包括但不限于銀行貸款、票據融資等。公司發行分離交易可轉債的募集資金到賬后，將償還上述部分貸款。
公司在具體辦理每筆業務時，不再逐項提請董事會審批。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
十三、 關于公司2007年提供貸款擔保總額的議案
根據公司2006年度股東大會決議以及2007年第一次臨時股東大會決議，2007年度公司需按照出資比例為公司投資的項目公司貸款提供擔保26.35億元。現將公司2007年度擔保執行情況和2008年度擬提供擔保情況匯報如下：
1.2007年度公司擔保執行情況
2007年初公司為控股和參股公司擔保余額為37.9億元，經公司股東大會批準的2007年公司新增擔保額度為26.35億元，由于2007年度浙江北侖公司沒有辦理擔保手續以及部分項目公司采取了信用貸款方式等因素，公司2007年度實際新增擔保為3.466億元，此外，由于項目公司還款而減少擔保余額11.216億元。至2007年12月31日公司累計向各項目公司提供擔保余額合計30.15億元。
2.2008年度公司擔保情況
按公司投資的項目公司章程規定，各股東方需要按照出資比例為項目公司貸款提供擔保。2008年度公司將按照出資比例為公司投資的項目公司貸款提供擔保45.16億元。
其中，為浙江北侖發電有限責任公司世行貸款提供擔保9億元，該項擔保為收購資產時遺留的擔保義務；為北京太陽宮燃氣熱電有限公司貸款提供擔保4.16億元；為國電興城風力發電有限公司貸款提供擔保20億元；科技環保集團有限公司為所投資項目公司貸款提供擔保12億元。
以上擔保均符合《國電電力發展股份有限公司擔保管理辦法》。
該項議案需經股東大會批準，在股東大會審議通過后，授權公司辦理相關手續，公司在本年擔保總額度內具體辦理每項擔保時，將不再逐項提請董事會和股東大會審批。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
十四、 關于制定《國電電力發展股份有限公司審計委員會對年度報告審議工作規程》的議案
請詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
十五、 關于制定《國電電力發展股份有限公司獨立董事年報工作制度》的議案
請詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
十六、 關于召開2007年度股東大會的議案
表決結果：同意票9票，反對票和棄權票均為0票。
詳細內容見《國電電力發展股份有限公司召開2007年度股東大會通知》（公告編號：臨2008-13）。
特此公告。
國電電力發展股份有限公司董事會
二○○八年二月五日
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