海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料
http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 09:44 中國證券網
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證券代碼：600185 證券簡稱：海星科技
海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料
西安海星現代科技股份有限公司
2008年第一次臨時股東大會會議議程一、召開會議基本情況
1、會議時間：
現場會議：2008年2月18日（星期一）下午2:30
網絡投票時間: 2008年2月18日的上午9:30—11:30、下午1:00—3:00
2、會議地點：西安市高新技術開發區科技二路62號公司會議室
3、主持人：榮海董事長
4、參加人員：符合條件的股東或其授權委托人、公司董事、監事及高級管理人員、見證律師。二、會議審議事項
1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
2、《關于前次募集資金使用情況說明的議案》
3、《關于資產置換及非公開發行股票方案的議案》
（1）資產置換方案
（2）非公開發行方案內容
①發行種類和面值
②發行方式
③發行數量
④發行對象
⑤定價基準日和發行價格
⑥對價安排
⑦鎖定期安排
⑧發行數量和發行價的調整
⑨決議有效期
4、《關于出售公司部分不動產的議案》
5、《關于格力集團免于發出收購要約的議案》
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6、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次資產置換及非公開發行股票相關事宜的議案》三、大會發言四、推舉監票人三名(其中監事一名,股東代表二名)五、股東投票表決六、計票人計票、監票人監票，休會20分鐘七、監票人宣布表決統計結果八、宣讀股東大會決議九、見證律師宣讀法律意見十、與會董事在會議決議及會議記錄上簽字十一、主持人宣布大會閉幕
海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案一：
西安海星現代科技股份有限公司
關于公司符合非公開發行股票條件的議案
（二00八年二月十八日）各位股東：
公司已于2006年3月完成了股權分置改革。對照《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，董事會認為公司已具備非公開發行股票的條件。具體說明如下：
1、本次非公開發行股票符合下列規定：
（1）本次發行股票的價格按定價基準日前20個交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均價計算確定為每股6.71元；
（2）本次非公開發行的股份，在發行完畢后，公司第一大股東珠海格力集團公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；
（3）公司第一大股東以股權資產認購本次非公開發行的股份符合《上市公司證券發行管理辦法》關于募集資金使用的一般規定；
（4）本次發行未導致公司控股權發生變化。
2、公司不存在下列情形:
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
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（3）公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未消除；
（4）公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違未予違規正被中國證監會立案調查；
（6）公司最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法發表意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法發表意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
請予審議。
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案二：
西安海星現代科技股份有限公司董事會
關于前次募集資金使用情況說明的議案
（二00八年二月十八日）
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
1999年5月26日，經中國證監會證監發行字[1999]53號文批準，公司通過上海證券交易所系統向社會公開發行A股股票6800萬股，每股面值1元，每股發行價4.68元，扣除發行費用1121.10萬元后，該次發行實際募集資金30702.90萬元，于1999年6月2日全部到帳，并經西安希格瑪會計師事務所希會驗字[1999]332號《驗資報告》驗證。
二、前次募集資金的實際使用情況
募集資金到位后,公司嚴格按照招股說明書中對募集資金所承諾的投資項目組織實施,募集資金項目計劃投資34601萬元,實際投入資金33075.92萬元,全部募集資金30702.90萬元已投入使用。具體投資項目情況如下：
金額單位：萬元
募集資金 實際投 實際比計劃
項目名稱 計劃投資 完工程度
變更情況 資情況 多少（+/-）
1、計算機擴產技改項目
7974.00 -2280.00 4381.17 -1312.83 100%
及筆記本電腦生產線
2、LCD液晶顯示器 5100.00 -1660.00 3305.10 -134.90 100%
3、電腦電視生產線 5868.00 -5868.00
4、建設軟件開發中心 3830.00 3830.00 100%
5、連鎖電腦超市 5829.00 5751.65 -77.35 100%
6、加強全國營銷網絡 6000.00 6000.00 100％
7、收購鄭州邦和股權 4906.97 4906.97 100%
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8、補充流動資金 4901.03 4901.03 100%
合 計 34601.00 33075.92 -1525.08
說明：
1、計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線項目均在位于西安高新技術產業開發區的海星計算機生產基地實施，鑒于二項目已共建一處，其配套設施可以共用，公司決定減少筆記本電腦生產線項目投資1000萬元用于補充流動資金，此項募集資金變更已經2000年8月第一次臨時股東大會決議通過。
鑒于市場發生變化，為避免繼續投資可能帶來的損失，公司決定終止計算機技改、筆記本電腦生產和LCD液晶顯示器三個募集資金項目設備采購，收回預付的設備采購款2940.00萬元用于補充公司流動資金，其中計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線設備采購款1280.00萬元，LCD液晶顯示器項目設備采購款1660.00萬元。此項募集資金變更已經公司2004年6月22日召開的2003年度股東大會決議通過。
公司原計劃投資5100萬元與西安西京電氣總公司等單位共同出資設立陜西西京信息產業有限責任公司，從事LCD液晶顯示器的生產和銷售。經2001年5月公司第一屆第十三次董事會會議決議，公司決定單獨投資此項目。
截止2003年6月，計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線項目和LCD液晶顯示器項目均已竣工投入使用，實際完成投資額分別為4381.17萬元、3305.10萬元。
2、電腦電視生產線項目，計劃投資5868萬元。經公司2000年8月第一次臨時股東大會批準，決定取消該項目的投資，并將變更投向后的募集資金用于收購西安海星科技投資控股（集團）有限公司（原為西安海星科技實業（集團）公司）持
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料有的鄭州海星邦和生物制藥有限公司45%的股權，收購價格為4906.97萬元，剩余的961.03萬元用于補充流動資金。
3、建設軟件開發中心項目，經1999年公司第一屆四次董事會會議決議，成立西安海星萬山軟件有限責任公司用于實施軟件開發中心項目，實際完成投資額為3830萬元。公司現持有西安海星萬山軟件有限責任公司85%的股權，該公司主要經營計算機軟硬件的開發、生產和銷售等。
4、連鎖電腦超市項目，經2001年5月第一次臨時股東大會批準，公司購買西安海星房地產綜合開發公司擁有的海星智能大廈的房產用于實施連鎖電腦超市項目，實際使用募集資金5751.65萬元。
5、加強全國營銷網絡項目，1999年公司按照該項目計劃投資額將募集資金投入到設置在各地的分公司和子公司，實際投入為6000萬元。
6、收購鄭州邦和股權項目，公司已于2000年度受讓西安海星科技投資控股（集團）有限公司持有的鄭州海星邦和生物制藥有限公司45%的股權，支付的受讓款為4906.97萬元。
7、補充流動資金項目，公司已將4901.03萬元用于補充流動資金。
三、前次募集資金投資項目完成情況
（1）計算機擴產技改項目及筆記本生產線項目
公司的計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線項目均在位于西安高新技術產業開發區的海星計算機生產基地實施，鑒于二項目已共建一處，其配套設施可以共用，公司決定減少筆記本電腦生產線項目投資1000萬元用于補充流動資金。筆記本電腦項目變更為投資2025萬元，計算機技改項目計劃投資4949萬元，兩項目
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料共計劃投資6974萬元。鑒于市場發生變化，為避免繼續投資可能帶來的損失，公司決定終止計算機技改、筆記本電腦生產和LCD液晶顯示器三個募集資金項目設備采購，收回預付的設備采購款2940.00萬元用于補充公司流動資金，其中計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線設備采購款1280.00萬元，LCD液晶顯示器項目設備采購款1660.00萬元。
公司原計劃投資5100萬元與西安西京電氣總公司等單位共同出資設立陜西西京信息產業有限責任公司，從事LCD液晶顯示器的生產和銷售。經2001年5月公司第一屆第十三次董事會會議決議，公司決定單獨投資此項目。該項目計劃募集資金投入5100萬元，實際投入募集資金3305.10萬元，用于基建投資、引進國外先進的技術和設備，形成具有年產12萬臺LCD顯示器生產能力的半自動化生產線。
截止2003年6月，公司的計算機擴產技改項目及筆記本電腦生產線項目和LCD液晶顯示器項目均已竣工投入使用，實際完成投資額分別為4381.17萬元、3305.10萬元。
（2）電腦電視生產線項目
該項目原計劃投入募集資金5868萬元，鑒于電腦電視產品已不適應當今市場的需求，經公司2000年度第一次臨時股東大會決議，取消該項目的投資，并將原擬投入該項目的募集資金5,868萬元用于收購鄭州海星邦和生物制藥有限公司45%的股權，公司2000年8月收購鄭州海星邦和生物制藥有限公司45%的股權的收購價格4906.97萬元，其余961.03萬元用于補充公司流動資金。2006年6月，為強化公司主營業務，整合資產業務結構，公司三屆12次董事會同意將該項股權投資以帳面凈值為依據轉讓給陜西瑞福通達投資有限責任公司，該次轉讓對公司損益和資
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料產狀況無不良影響。
（3）建設軟件開發中心項目
1999年公司第一屆四次董事會會議決議，成立西安海星萬山軟件有限責任公司（公司持有其85％股權）用于實施軟件開發中心項目，該項目計劃投入募集資金3830萬元，實際投入募集資金3830萬元,主要用于購置計算機、服務器、光盤讀寫器、工作站等必備硬件設備和軟件開發配套系統操作平臺、數據庫開發平臺、數據庫開發工具等開發工具軟件，該公司相繼開發出具有當今國內領先技術水平的審計軟件和小區智能化管理軟件等一批有較高技術水平的應用軟件產品，其中的審計軟件產品已由國家審計署推薦在全國各審計機構推廣使用，小區智能化管理軟件已成功應用于廣州保利花園高檔住宅小區。
（4）連鎖電腦超市項目
該項目計劃募集資金投入5829萬元，實際投入募集資金5751.65萬元，用于收購海星房地產擁有的海星智能大廈部分樓層并設立多功能電腦信息設備連鎖超市。海星智能大廈位于西安市新城廣場，處在市中心位置，東臨陜西省人民政府，西接西安市人民政府，地理位置優越，現該大廈及周邊所輻射500米以內的地域是西安市經營通訊器材的集中位置。
（5）加強全國營銷服務網絡項目
該項目計劃募集資金投入6000萬元，實際投入募集資金6000萬元，用于各地子、分公司和營銷中心、站、點的建設投資，該項目主要完善了各地營銷服務單位的設施建設和營銷信息網絡的軟硬件建設，形成了一個比較完整的銷售和售后服務體系，為自有品牌計算機及其他自主開發信息產品的全國市場營銷奠定了基礎，為公司下
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料一步的整體轉型奠定良好基礎。
（6）補充流動資金。公司使用前次募集資金變更及節約部分共4901.03萬元用于補充流動資金，促進了公司各項業務的正常發展。
公司董事會認為，公司前次發行股份已經募集的資金已按規定程序和要求使用完畢。有關募集資金的使用情況業已委托具有證券從業資格的西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了《前次募集資金使用專項報告》（希會其字(2007)044號），會計師事務所亦認為公司的前次募集資金的實際使用情況與有關信息披露文件中內容基本相符。
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案三：
西安海星現代科技股份有限公司
關于資產置換及非公開發行股票方案
的議案
（二00八年二月十八日）各位股東：
一、公司本次資產置換及非公開發行股票方案內容如下：
（一）資產置換方案
本次實施的資產置換方案為，本公司將除部分不動產（含部分負債）之外的全部資產（含負債）置出并交付給格力集團或格力集團指定的第三方，格力集團將其全資擁有的兩家從事房地產業務的公司的100%的股權置入并交付給本公司。
1、擬置出資產
經中宇資產評估有限責任公司評估，截止2007年10月31日，本次擬置出的資產評估值為47994.87萬元（其中，置出的資產92285.09萬元，置出的負債44290.22萬元）。
2、擬置入資產
擬置入資產為格力集團全資擁有的兩家公司100%的股權，經立信羊城會計師事務所有限公司評估，匯總結果如下： 單位：萬元
項 目 評估價值珠海格力置盛房產有限公司100%的股權 23,604.23珠海格力房產有限公司100%的股權 170,832.97格力廣場二期土地使用權 39,400.00格力廣場一期C區土地使用權 8,560.00
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項 目 評估價值
合 計 242,397.20
說明：根據2007年7月16日珠海格力房產有限公司與格力集團就格力廣場二期、格力廣場一期C區土地使用權（均為出讓用地）事項簽署協議，將土地轉由珠海格力房產有限公司進行房地產開發。根據協議，土地辦理完過戶手續后，珠海格力房產有限公司將形成對格力集團21467萬元債務，至本次評估基準日，上述土地使用權過戶手續尚未完成，因此，本次格力集團置入的資產的評估后凈值為220930.20萬元。
根據評估結果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集團公司擬置入的資產的評估值為220930.20萬元。
3、定價原則
置出資產和置入資產均以具有證券、期貨從業資格的資產評估機構以2007年10月31日為基準日進行評估之評估結果作為基礎，經雙方協商確定交易價格為：置出資產交易價為48,500萬元，置入資產交易價為220,930.20萬元。
4、差價處理
置入資產的交易價格超出置出資產交易價格的差額部分172,430.20萬元，其中的161,040萬元由公司向格力集團以定向方式發行24,000萬股股票作為對價支付，剩余11,390.20萬元作為本公司的應付款分期支付，格力集團同意本公司自非公開發行認購日后的36個月起分3年予以償還，每年償還金額不超過人民幣4,000萬元。償還期內，免予計息。
5、人員安排
本次資產置換中，相關人員按“人隨資產走”的原則安置，本公司置出子公司法人實體不變，其人員仍保留在子公司中，并隨子公司退出本公司；本公司本部人員由海星集團全部接收并安置。
（二）非公開發行股票方案
1、發行種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。
2、發行方式
本次發行采用非公開發行的方式。
3、發行數量
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發行數量為24000萬股。
4、發行對象
本次發行的唯一對象為珠海格力集團公司。
5、定價基準日和發行價格
本次發行定價基準日為公司2007年12月12日三屆二十四次董事會審議本次非公開發行的決議公告日。
本次發行股票的價格按定價基準日前20個交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均價計算確定為每股6.71元。
6、對價安排
本次非公開發行之股票全部用于支付格力集團與本公司資產置換之差額部分。根據資產置換方案，資產置換差額部分為172,430.20萬元,非公開發行股票總額為161,040萬元,余額11,390.20萬元作為本公司的應付款分期支付。
7、鎖定期安排
本次非公開發行股票完成后，格力集團取得的公司股份，自本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓。
8、發行數量和發行價的調整：
自定價基準日（2007年12月13日）至發行日期間，公司除權、除息時，發行數量和發行價不作調整。
9、本次資產置換及非公開發行股票決議自股東大會審議通過之日起的一年內有效。
二、本次資產置換及非公開發行股票對公司的影響
（一）改變主業格局，提高競爭力
通過本次資產置換暨向珠海格力集團發行股份購買資產，珠海格力集團將其房地產業務資產注入公司，公司形成以房地產為主業的經營格局，公司的經營規模將迅速擴大，使公司競爭力得以大大提高。
（二）提高公司盈利能力
通過本次資產置換暨向珠海格力集團發行股份購買資產，公司盈利能力將提高，每股收益和凈資產收益率等指標均有一定幅度的增長，從根本上符合公司及全
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料體股東的利益。格力集團承諾：“若下列任一情況發生，本公司將以現金方式向上市公司補足該期間實際實現的凈利潤與承諾的利潤數的差額部分：
如果本次重大資產置換及非公開發行能夠在2008年1月1日前實施完畢，通過本次重大資產置換及非公開發行進入上市公司的本公司資產，2008年度及2009年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤合計低于29,000萬元，或上市公司2008年度、2009年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見，或未能按法定披露時間披露2008年、2009年年度報告�！�
（三）有效避免同業競爭
珠海格力集團承諾將通過本次資產置換暨非公開發行將下屬從事房地產開發業務的資產注入上市公司，實現格力集團地產業務整體上市的目的。同時，珠海格力集團簽署了不競爭承諾函。
（四）對公司法人治理結構的影響
本次資產置換暨向珠海格力集團發行股份購買資產事項完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產方面的完整性和獨立性，保持與珠海格力集團關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。
請予審議。
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案四：
西安海星現代科技股份有限公司
關于出售公司部分不動產的議案
（二00八年二月十八日）各位股東：
一、公司本次出售部分不動產方案內容如下：
1、公司本次出售的部分不動產為：
①"海星電腦基地"總計20846.32平米的房產及土地使用權，截止2007年10月31日止帳面凈值69823560.42元。
②"北海度假中心"總計5659.85平米的房產及土地使用權，截止2007年10月31日止帳面凈值10675719.10元。
2、公司本次出售的部分不動產涉及的對價為購買方承接下述負債：
①華夏銀行股份有限公司西安分行借款：2200萬元（借款期限為2007年3月27日至2008年3月26日，貸款年利率為8.307％）。
②西安市商業銀行新城支行兩項借款合計：7000萬元（其中，2000萬元借款期限為2006年11月8日至2007年11月7日，月利率為7.65‰；5000萬元借款期限為2007年6月12日至2008年6月11日，月利率為8.2125‰）。
3、經中宇資產評估有限責任公司評估，截止2007年10月31日，上述不動產價格為9126.90萬元。
4、西安海星科技投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“海星集團”）以承擔本公司上述9200萬元銀行債務本金及利息的方式支付購買不動產的對價。海星集團承接上述銀行債務或者支付該等負債及其產生的利息后，方可辦理不動產變更登記手續。
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二、本次出售資產對公司的影響
公司本次出售上述不動產系以評估價格為依據，購買方支付的對價高于評估后價格，且購買方在承接上述銀行債務或者支付該等負債及其產生的利息后，方可辦理不動產變更登記手續，不會對公司今后的經營產生不良影響，亦不存在損害上市公司利益的行為。
請予審議。
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案五：
西安海星現代科技股份有限公司
關于格力集團免于發出收購要約的議案
（二00八年二月十八日）各位股東：
公司本次實施資產置換及非公開發行股票方案后，發行完成后珠海格力集團公司（以下簡稱“格力集團”）持有本公司股份的比例已超過30％，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》規定，鑒于本次非公開發行將對轉變公司主營業務、增強公司盈利能力、實現公司可持續發展具有重要意義，并且格力集團承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓其持有的公司股份，格力集團擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請，該申請符合向中國證監會申請免于發出收購要約的情形，故董事會建議股東大會同意格力集團免于發出收購要約。
請予審議。
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海星科技２００8年第一次臨時股東大會會議資料議案六：
西安海星現代科技股份有限公司
關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次資產
置換及非公開發行股票相關事宜的議案
（二00八年二月十八日）各位股東：
根據公司本次資產置換及非公開發行股票的安排，為合法、高效的完成公司本次資產置換及非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會對董事會作出如下授權：
1、授權董事會辦理本次資產置換及非公開發行股票申報事項；
2、授權董事會決定本次非公開發行股票時機；
3、授權董事會組織實施本次資產置換及非公開發行股票方案；
4、授權董事會根據本次資產置換及非公開發行股票實施結果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記；
上述授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
請予審議。
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