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長春百貨大樓集團股份有限公司董事會提名委員會實施細則

http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 01:14 中國證券網
證券代碼：600856 證券簡稱：長百集團
長春百貨大樓集團股份有限公司董事會提名委員會實施細則

1、范圍
本細則規定了公司董事會提名委員會的組成、職責權限、決策程序和議事規則的要求。
本細則適用于公司董事會提名委員會管理。
2、規范性引用文件
下列文件中的條款通過本細則的引用而成為本細則的條款。凡是注日期的引用文件，其隨后所有的修改單（不包括勘誤的內容）或修訂版均不適用于本細則，然而，鼓勵根據本細則達成協議的各方研究是否可使用這些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本適用于本細則。
長春百貨大樓集團股份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）
3、總則
3.1為規范公司領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本細則。
3.2董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
4、人員組成
4.1提名委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數。
4.2提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
4.3提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
4.4提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據4.1-4.3規定補足委員人數。
5職責權限
5.1提名委員會的主要職責權限：
5.1.1根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
5.1.2研究董事、經理（指總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員）的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
5.1.3廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
5.1.4對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；
5.1.5對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
5.1.6董事會授權的其他事宜。
5.2提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經理人選。
6、決策程序
6.1提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。
6.2董事、經理人員的選任程序：
6.2.1提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經理人員的需求情況，并形成書面材料；
6.2.2提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選；
6.2.3搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
6.2.4征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經理人選；
6.2.5召集提名委員會會議，根據董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；
6.2.6在選舉新的董事和聘任新的經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料；
6.2.7根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
7、議事規則
7.1提名委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
7.2提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
7.3提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
7.4提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
7.5如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
7.6提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。
7.7提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
7.8提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
7.9出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
8、附則
8.1本細則自董事會決議通過之日起實施。
8.2本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
8.3本細則解釋權和修訂權歸屬公司董事會。

長春百貨大樓集團股份有限公司董事會
2008年1月31日
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