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長春百貨大樓集團股份有限公司重大信息內部報告制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 01:14 中國證券網
證券代碼：600856 證券簡稱：長百集團
長春百貨大樓集團股份有限公司重大信息內部報告制度

第一章總則
第一條為規范長春百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大信息內部報告工作，明確公司內部各部門和各分支機構的信息收集與管理辦法，保證公司及時、準確、全面、完整地披露信息，現根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及其他有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條公司應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及中國證監會、上海證券交易所有關規定和要求，及時做好公司信息披露工作。
第三條本制度所稱“重大信息”是指《上市規則》中所界定的重大事項及其他對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。按照本制度規定，負有報告義務的人員、部門、機構應及時將相關信息向公司董事長和董事會秘書報告。
第四條公司總裁及其他高級管理人員、部門負責人、公司下屬分支機構的負責人、公司控股子公司的負責人、公司派駐參股子公司的董事、監事及高級管理人員負有及時向公司董事長和董事會秘書報告其職權范圍內所知悉重大信息的義務。
第五條公司負有重大信息報告義務的有關人員應根據其任職單位的實際情況，制定相應的內部信息報告制度，以保證其能及時地了解和掌握有關信息。
第六條公司董事、監事、董事會秘書、公司其他高級管理人員及因工作了解到公司應披露的信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。
第七條公司董事會秘書應根據公司實際情況，定期對公司負有重大信息內部報告義務的有關人員進行有關公司治理及信息披露等方面的培訓，以保證公司重大信息內部報告的及時和準確。
第二章重大信息的范圍
第八條公司負有重大信息報告義務的有關人員應在以下任一時點最先發生時，向公司董事長和董事會秘書預報本部門負責范圍內或本公司可能發生的重大信息：
1．部門或子公司擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時；
2．有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時；
3．部門、子公司負責人或者子公司董事、監事、高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。
第九條公司、公司下屬分公司或分支機構、公司控股子公司、公司參股子公司可能發生或發生下列事項或情形，負有重大信息報告義務的有關人員應及時、準確、真實、完整地向公司董事長和董事會秘書預報和報告。
（一）會議：
1．子公司董事會形成的決議；
2．子公司監事會形成的決議；
3．子公司股東會形成的決議；
（二）交易：
1．購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）；
2．對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3．提供財務資助；
4．提供擔保（反擔保除外）；
5．租入或者租出資產；
6．委托或者受托管理資產和業務；
7．贈與或者受贈資產；
8．債權、債務重組；
9．簽訂許可使用協議；
10．研究開發項目的轉移。
當各相關單位發生的上述交易達到下列標準之一時應及時報告：
①交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
②交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
③交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
④交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
⑤交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（三）關聯交易（是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項）：
1．前述（二）項規定的交易事項
2．購買原材料、燃料、動力；
3．銷售產品、商品；
4．提供或者接受勞務；
5．委托或者受托銷售；
6．與關聯人共同投資；
7．其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
當各相關單位發生的關聯交易達到下列標準之一時應及時報告：
①與公司的關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
②與公司的關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經
審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；
（四）重大事件：
1．涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；
2．變更技改資金投資項目；
3．業績預告和盈利預測的修正；
4．利潤分配和資本公積金轉增股本事項；
5．股票交易異常波動和澄清事項；
6．可轉換公司債券涉及的重大事項；
（五）重大風險事項：
1．遭受重大損失；
2．未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；
3．可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
4．計提大額資產減值準備；
5．股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；
6．公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；
7．公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；
8．主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；
9．主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
10．主要或者全部業務陷入停頓；
11．公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；
12．董事長或總裁無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查；
13．上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
（六）重大變更事項：
1．變更公司名稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等；
2．經營方針和經營范圍發生重大變化；
3．變更會計政策或者會計估計；
4．董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；
5．中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；
6．公司大股東或者實際控制人發生或者擬發生變更；
7．公司董事長、總裁、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發生變動；
8．生產經營情況或者生產經營環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格和交易方式發生重大變化等）；
9．訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；
10．新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響；
11．聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；
12．法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；
13．任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；
14．獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；
15．上海證券交易所或者公司認定的其他情形。
第十條公司負有重大信息報告義務的有關人員應按照下述規定向公司董事會秘書報告本部門負責范圍內或本公司重大信息事項的進展情況：
1．董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的，應當及時報告決議情況；
2．公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；
上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的，應當及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因。
3．重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；
4．重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排。
5．重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；
6．重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。
第十一條按照本制度規定負有報告義務的有關人員應以書面形式向公司董事長和董事會秘書提供重大信息、包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法律法規、法院判決及情況介紹等。
第十二條公司董事會秘書具體負責公司應披露的定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告，年度報告、半年度報告，季度報告涉及的內容資料公司各部門及各子公司應及時、準確、真實、完整地報送予董事會秘書。
第三章重大信息內部報告程序
第十三條按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司，應在知悉本制度所述的重大信息后的第一時間即兩個工作日內，以當面或電話方式向公司董事會秘書報告有關情況，并同時將與重大信息有關的書面文件提供給公司董事會秘書，或先傳真再隨后郵寄給公司董事會秘書。
第十四條公司董事會秘書在收到公司有關人員報告的重大信息后，應及時向公司董事長匯報有關情況。
第十五條公司董事會秘書應按照法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件以及公司章程的有關規定，對上報的重大信息進行分析和判斷，如需要公司履行披露義務的，公司董事會秘書應及時將信息向公司董事會、監事會進行匯報，提請公司董事會、監事會履行相應的程序，并按照相關規定將信息公開披露。
第十六條公司董事會秘書應指定專人對上報的信息予以整理并妥善保存。
第四章責任制度
第十七條公司總裁、副總裁及財務負責人等高級管理人員負有誠信責任，應時常敦促公司各部門、各下屬分公司或分支機構、公司控參股子公司對重大信息的收集、整理、上報工作。
第十八條發生本制度所述重大信息應上報而未及時上報的，追究負有報告義務的有關人員的責任；如果因未能及時、準確報告重大信息而造成公司信息披露違規的，由負有報告義務的有關人員承擔責任。
第五章附則
第十九條本制度由公司董事會負責修改，未盡事宜按有關法律、法規、規章和《公司章程》規定執行。
第二十條本制度經公司董事會審議通過后施行，自公司董事會通過之日起生效。

長春百貨大樓集團股份有限公司董事會
2008年1月31日
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