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四川天一科技股份有限公司信息披露管理制度（修訂稿）

http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 00:49 中國證券網(wǎng)
證券代碼：600378 證券簡稱：天科股份
四川天一科技股份有限公司信息披露管理制度（修訂稿）

第一章總則第一條 為了規(guī)范四川天一科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱信息披露是指，按照法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)定要求披露的已經(jīng)或可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的信息，在規(guī)定時間內(nèi)、通過規(guī)定的媒體、以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并按規(guī)定程序送達證券監(jiān)管部門和上海證券交易所。公司信息披露相關(guān)責任人應(yīng)及時將上述信息報送公司董事會秘書處。
第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督第三條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息，不得選擇性信息披露。第四條公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。第五條在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。第六條公司董事會秘書處為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。信息披露事務(wù)管理制度由董事會秘書處制訂，并提交公司董事會審議通過。第七條公司應(yīng)將經(jīng)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度在董事會審議通過后的五個工作日內(nèi)，報注冊地證券監(jiān)督局和上海證券交易所備案，并同時在上交所網(wǎng)站上披露
第八條本制度適用于如下人員和機構(gòu)
（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（二）公司董事和董事會；
（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
（四）公司高級管理人員；
（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人；
（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；
（七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。
公司子公司應(yīng)根據(jù)本管理制度及相關(guān)規(guī)定制定相應(yīng)的《子公司的定期報告制度》，確保公司控股子公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時上報給公司董事會秘書及董事會。第九條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負責實施，由公司董事長作為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協(xié)調(diào)。第十條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負責監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向上交所報告。經(jīng)上交所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。第十一條 上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應(yīng)當及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。第十二條 上市公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂的，應(yīng)當重新提交公司董事會審議通過，并履行報備和上網(wǎng)程序。第十三條 公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進行披露。第十四條 監(jiān)事會應(yīng)當形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價
2報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。
第三章：信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容第十五條 公司應(yīng)當披露的信息主要包括定期報告和臨時報告，以及招股說明、募集說明、上市公告等。招股說明書、募集說明書、上市公告書遵照《上市公司信息披露管理辦法》第二章規(guī)定執(zhí)行。第十六條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）指定的媒體發(fā)布。在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。第十七條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。第十八條信息披露文件應(yīng)當采用中文文本。同時采用外文文本的，公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
第一節(jié)招股說明書、募集說明書與上市公告書第十九條公司編制招股說明書應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，公司應(yīng)當在證券發(fā)行前公告招股說明書。第二十條公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)當加蓋公司公章。第二十一條公司證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。第二十二條申請證券上市交易，公司應(yīng)當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告
3書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應(yīng)當加蓋公司公章。第二十三條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。第二十四條本制度第十九條至第二十三條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。第二十五條公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當依法披露發(fā)行情況報告書。
第二節(jié)定期報告第二十六條公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。第二十七條年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。第二十八條年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（六）董事會報告；
4（七）管理層討論與分析；（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十九條中期報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財務(wù)會計報告；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第三十條季度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第三十一條公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第三十二條公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告。第三十三條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。第三十四條定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
5第三十五條年度報告、中期報告和季度報告的內(nèi)容和格式及編制應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié)臨時報告第三十六條發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)、未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；公司可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
6（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定或者上海證券交易所、公司認定的其他情形。第三十七條公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第三十八條公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。第三十九條公司控股子公司發(fā)生本制度第三十六條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。公
7司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。第四十條涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。第四十一條公司應(yīng)當關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當以書面方式問詢。第四十二條公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應(yīng)當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第五章信息披露事務(wù)管理第四十三條公司信息披露標準應(yīng)當按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）由董事會加蓋董事會公章。以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應(yīng)提交監(jiān)事會召集人審核簽字。
第六章信息披露的審批程序
第四十四條公開信息披露的信息文稿由董事會秘書處撰稿和初審后，交董事長或副董事長審核。
公司信息披露的義務(wù)人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。
第四十五條董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所、公司章程的規(guī)定，在形成股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會決議后披露定期報告和股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告等臨時報告。
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第四十六條 定期報告在披露前應(yīng)嚴格履行下列程序：（一）總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；1、公司財務(wù)負責人組織財務(wù)審計，由財務(wù)部負責擬定定期報告涉及財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標、財務(wù)報告、財務(wù)狀況說明等有關(guān)的財務(wù)資料，財務(wù)負責人負責審核并簽字后報總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理簽字后以書面形式提供給公司董事會秘書處，并同時提供與書面資料一致的電子文本；2、董事會秘書進行合規(guī)性審查。3、董事會秘書組織董事會秘書處、財務(wù)部等相關(guān)部門提交編制報告所需的相關(guān)資料。4、董事會秘書處負責編制完整的年度報告或中期報告、季度報告和摘要，提交財務(wù)負責人審閱修訂。（二）董事會秘書負責送達董事審閱；（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議修訂并批準定期報告；提交董事會會議審議并交公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見。（四）監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告并提出書面審核意見。（五）由董事長簽發(fā)，董事會秘書在兩個工作日內(nèi)報證券交易所審核后披露。董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。第四十七條公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當按照公司規(guī)定立即報告董事長，同時知會董事會秘書；（二）董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告。（三）公司各部門及下屬公司負責人應(yīng)及時向董事會秘書處報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。對外信息披露涉及與生產(chǎn)經(jīng)營直接相關(guān)的重大事項，由公司有關(guān)單位或部門負責人將重大事項的信息提交給主管副總經(jīng)理，主管副總經(jīng)理負責審核并簽字后報總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理簽字（如遇特殊特情況可由主管副總經(jīng)理或主管高級管理人員簽
9字認可）后提供給董事會秘書，總經(jīng)理應(yīng)保證該信息的真實、及時、完整和合法性。（四）董事長應(yīng)敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作：1董事會秘書組織起草披露文稿，進行合規(guī)性審查；2臨時報告交董事長審閱修訂；3修訂后的文稿報董事長審定并簽發(fā)；4臨時報告（監(jiān)事會公告除外）由董事會加蓋董事會公章。以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應(yīng)提交監(jiān)事會召集人審核簽字；5董事會秘書立即報證券交易所，經(jīng)審核后予以公告。（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門及下屬公司負責人應(yīng)積極配合董事會秘書做好信息披露工作。第四十八條公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。第四十九條 公司向證券監(jiān)督管理部門、上海證券交易所遞交重大報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)在董事會秘書審閱后提交。第五十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。第五十一條董事應(yīng)當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。第五十二條監(jiān)事應(yīng)當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真
10實、準確、完整地反映公司的實際情況。第五十三條高級管理人員應(yīng)當及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第五十四條公司的股東（持有公司5%以上股份）、實際控制人及其一致行動人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動、及時、準確地告知公司董事會及董事會秘書，配合公司履行信息披露義務(wù)，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。（一）其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（三）擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組及其他重大事件；（四）自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；（五）與公司進行提供大額財務(wù)資助、簽訂重大合同、轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)等交易；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。第五十五條公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。第五十六條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。
公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。第五十七條通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。第五十八條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向聘用的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提
11供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。第五十九條公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。第六十條公司董事會秘書處為公司信息披露事務(wù)管理部門。
董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。財務(wù)負責人應(yīng)當配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。第六十一條信息披露前應(yīng)嚴格履行審查程序：（一）提供信息的部門負責人認真核對相關(guān)信息資料；（二）董事會秘書進行合規(guī)性審查；（三）董事長簽發(fā)。第六十二條公司公開的信息披露及內(nèi)部的信息傳遞工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理：（一）董事長是公司信息披露工作的第一責任人；（二）董事會秘書負責信息披露工作的具體事宜，負有直接責任；（三）董事會全體成員負有連帶責任；（四）董事會秘書處下設(shè)負責公司信息披露的專職人員，負責公司及二級部門或
12機構(gòu)的信息匯集，公司網(wǎng)站管理和公司內(nèi)外宣傳管理，以及在完成本制度規(guī)定的審核程序后，向公司指定媒體或公司網(wǎng)站及內(nèi)部刊物發(fā)布。第六十三條公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件及對外信息披露的文件（包括定期報告和臨時報告）要分類設(shè)立專卷存檔保管。
公司進行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的接待制度和檔案管理制度，投資者關(guān)系接待制度和檔案管理檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）公司任何人員接到外部投資者訪問、調(diào)研請求時，需第一時間向董事會
秘書報告，由董事會秘書統(tǒng)一安排、接洽；（二）訪問者或投資者需事先向公司董事會秘書提交訪問提綱；（三）由董事會秘書負責確定投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點；（四）由董事會秘書與訪問者協(xié)商、確定投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；（五）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有）；（六）其他內(nèi)容。第六十四條公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)加強對處于籌劃階段的重大事件及未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，采取保密措施，盡量縮小知情人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。第六十五條公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第六十六條公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。第六十七條公司在進行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣公司證券。第六十八條公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等投資者關(guān)系活動就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供內(nèi)幕信息。業(yè)績說明會、分析師會議、路演應(yīng)同時采取網(wǎng)上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式
13和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。在進行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，公司應(yīng)確定投資者、分析師提問的可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答。業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，公司應(yīng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。第六十九條公司在定期報告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進行投資者關(guān)系活動，防止泄漏未公開重大信息。第七十條投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。第七十一條公司與特定對象進行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披露該信息；（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會公司；（六）明確違反承諾的責任。第七十二條公司應(yīng)認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進行說明。發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報告上海證券交易所并公告，同時要求其在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。
14第七十三條公司未公開重大信息一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時采取措施，報告上海證券交易所，并立即公告。第七十四條任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種。第七十五條任何機構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的公司信息。
第六章監(jiān)督管理與法律責任第七十六條公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為應(yīng)當依法接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所的監(jiān)督。第七十七條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、如實回復(fù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所就有關(guān)信息披露問題的問詢，并配合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的檢查、調(diào)查。第七十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。第七十九條公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定的，必須依照國家有關(guān)法律法規(guī)進行處理，涉嫌違法犯罪的，應(yīng)當依法追究其相關(guān)法律責任。
第七章 信息披露涉及的相關(guān)責任第八十條公司的信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司應(yīng)當承擔賠償責任，公司負有責任的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等公司高級管理人員應(yīng)當承擔連帶賠償責任。
由于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應(yīng)給予該責任人相應(yīng)的批評、警告、解除其職務(wù)等處分，并且可以向其提出適當?shù)馁r償要求。
15第八十一條公司各部門、下屬公司發(fā)生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內(nèi)容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司董事會秘書有權(quán)建議董事會對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。
公司董事會秘書及董事會秘書處對公司各部門、下屬公司信息披露制度的執(zhí)行情況進行定期檢查，根據(jù)檢查情況提出相應(yīng)的考核建議報公司相關(guān)部門執(zhí)行。第八十二條公司有關(guān)人員有其他違反本制度規(guī)定的情形，擅自披露信息或信息披露不準確，并由此給公司或投資者造成損失的，公司將對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處分。第八十三條公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、證券交易所公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應(yīng)及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對有關(guān)的責任人及時進行紀律處分，并有權(quán)視情形和有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)責任人的法律責任。第八十四條公司對相關(guān)責任人違反本制度及信息披露相關(guān)規(guī)定進行處罰的，公司董事會應(yīng)當將處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報證券監(jiān)管機構(gòu)及上海證券交易所備案。
第八章附則第八十五條本制度下列用語的含義：（一）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。（二）公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。（三）關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1．直接或者間接地控制公司的法人；2．由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
164．持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1．直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；2．公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3．直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。第八十六條本制度未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第八十七條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。第八十八條本制度自董事會審議通過之日起施行。

四川天一科技股份有限公司董事會
二OO八年二月一日
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