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黃山永新股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 23:00 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：002014 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：永新股份
黃山永新股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告

黃山永新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理，控制風(fēng)險(xiǎn)，保證經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開(kāi)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，結(jié)合公司的所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及自身特點(diǎn)和發(fā)展需要，制定了一整套貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各層面、各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度體系，并不斷地及時(shí)補(bǔ)充、修改和完善，使公司的內(nèi)部控制制度不斷趨于完善，并在實(shí)際工作中嚴(yán)格遵循。公司內(nèi)部控制具備較高的完整性、合理性和有效性。
現(xiàn)將公司2007年度內(nèi)部控制的基本情況介紹如下：
一、公司基本概況
公司系經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部外經(jīng)貿(mào)資二函【2001】820號(hào)文和外經(jīng)貿(mào)資審A字【2001】第0059號(hào)批準(zhǔn)證書(shū)批準(zhǔn)，由原黃山永新裝飾包裝材料有限公司整體變更設(shè)立的中外合資股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【2004】82號(hào)通知核準(zhǔn)，公司2004年6月21日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股2,340萬(wàn)股，發(fā)行后公司注冊(cè)資本為9,340萬(wàn)元，股本為9,340萬(wàn)元；7月8日“永新股份”A股2,340萬(wàn)股在深圳證券交易所上市，證券代碼為“002014”。
2005年9月8日公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢，公司原非流通股股東通過(guò)向流通股股東按每10股流通股支付4股股票對(duì)價(jià)，共支付936萬(wàn)股股票給全體流通股股東，獲得了其持有的非流通股的流通權(quán)。經(jīng)2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)，公司全體股東按每10股發(fā)放1股股票股利，共計(jì)發(fā)放股票股利934萬(wàn)元（基數(shù)為9,340萬(wàn)股）；經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字【2007】149號(hào)通知核準(zhǔn)，公司2007年7月17日向證券市場(chǎng)不特定對(duì)象公開(kāi)增發(fā)A股股票1,194萬(wàn)股；經(jīng)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司以資本公積按每10股轉(zhuǎn)增2股的比例轉(zhuǎn)增
-1-股本2,293.60萬(wàn)股（基數(shù)為11,468萬(wàn)股）。經(jīng)上述歷次送股、增發(fā)及轉(zhuǎn)增后本公司注冊(cè)資本為13,761.60萬(wàn)元，股本為13,761.60萬(wàn)元。
公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)真空鍍膜、塑膠彩印復(fù)合軟包裝材料、生產(chǎn)和銷(xiāo)售自產(chǎn)的新型藥品包裝材料、精細(xì)化工產(chǎn)品等高新技術(shù)產(chǎn)品。
二、公司內(nèi)部控制制度制定的目的和原則
（一）公司內(nèi)部控制制度制定的目的
1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
2、建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常有序運(yùn)行；
3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯(cuò)誤、舞弊行為，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化；
4、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。
（二）公司內(nèi)部控制制度制定的原則
1、內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)和政策性規(guī)定；
2、內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)根據(jù)公司的實(shí)際情況，針對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)循環(huán)中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將制度落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；
3、內(nèi)部控制制度應(yīng)保證公司各機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職權(quán)的合理劃分，堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；
4、內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)遵循成本與效益原則，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。
三、公司內(nèi)部控制制度的建立、健全情況
（一）控制環(huán)境
1、經(jīng)營(yíng)管理的觀(guān)念、方式、風(fēng)格
公司是嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》設(shè)立的股份有限公司，從公司的成立到上市運(yùn)作，都堅(jiān)持了高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求的原則。公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的制
-2-定和實(shí)施非常重視，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有條不紊、才能提高工作效率、才能進(jìn)一步提升公司整體管理水平。
2、治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)。三會(huì)各司其職、規(guī)范運(yùn)作。
3、組織機(jī)構(gòu)
公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了總經(jīng)理辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)部、證券投資部、審計(jì)部、營(yíng)銷(xiāo)部、國(guó)際貿(mào)易部、采購(gòu)部、生產(chǎn)制造部門(mén)、質(zhì)管部、技術(shù)中心等職能部門(mén)，各職能部門(mén)之間職責(zé)明確，相互牽制。
公司對(duì)下屬子公司采取縱向管理，通過(guò)總公司對(duì)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金調(diào)度、人員配備、財(cái)務(wù)核算等進(jìn)行集中統(tǒng)一管理。
4、外部環(huán)境
公司為高新技術(shù)外商投資企業(yè)并作為安徽省第一家外商投資企業(yè)在中小企業(yè)板塊上市公司，公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況良好，重合同守信用，被評(píng)為AAA資信等級(jí)，較好地獲得了銀行資信貸款的支持；一直以來(lái)在黃山市工業(yè)企業(yè)納稅排名中位于前列，多次被評(píng)為先進(jìn)單位，為地方經(jīng)濟(jì)做出很大貢獻(xiàn)，獲得各級(jí)政府部門(mén)的支持和鼓勵(lì)，被授予黃山市“企業(yè)貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”稱(chēng)號(hào)。
（二）制度建立健全情況
1、公司治理方面
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《重大決策制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《資產(chǎn)減值及損失處理的內(nèi)控制度》、《內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《組織管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》、《控股子公司管理制度》、《證券投資管理制度》等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。
2、日常經(jīng)理管理
以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、原材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售、對(duì)外投資、行政管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的一系列制度，確保各項(xiàng)工作
-3-都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。
3、會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面
公司按照《公司法》對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如《會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制度》、《成本核算制度》、《應(yīng)收賬款管理辦法》、《財(cái)產(chǎn)清查制度》、《稽核制度》、《計(jì)算機(jī)安全管理制度》、《財(cái)務(wù)印簽保管使用辦法》、《會(huì)計(jì)檔案保管制度》、《票據(jù)管理制度》、《內(nèi)部牽制制度》等等，對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。
（三）管理控制
根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)方針，為了有效地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司設(shè)定了各種管理控制。主要包括以下幾個(gè)方面：
1、計(jì)劃控制，包括預(yù)算控制制度、成本計(jì)算制度、利潤(rùn)指標(biāo)、資金計(jì)劃、設(shè)備投資計(jì)劃等。
2、信息、報(bào)告控制，包括服務(wù)于經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部報(bào)告制度、信息管理制度等。
3、操作與質(zhì)量控制，包括時(shí)間定額研究、操作規(guī)程研究、工程管理、質(zhì)量管理等。
4、人員組織與培訓(xùn)，包括機(jī)構(gòu)建立與分工、人員配備與選擇、人員培訓(xùn)計(jì)劃、職務(wù)考核與分析、職務(wù)評(píng)價(jià)、工資管理等。
5、業(yè)務(wù)核算與統(tǒng)計(jì)核算，包括有關(guān)的業(yè)務(wù)核算、經(jīng)營(yíng)統(tǒng)計(jì)的編制和分析、銷(xiāo)售預(yù)測(cè)等。
（四）控制方法
公司在交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用管理、內(nèi)部稽核控制等方面實(shí)施了有效的控制程序。
1、交易授權(quán)控制：公司對(duì)日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)采用一般授權(quán)，對(duì)重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一般交易由各部門(mén)逐級(jí)審批或協(xié)調(diào)處理并將事項(xiàng)和最終處理意見(jiàn)提交總經(jīng)理審批；重大事項(xiàng)由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2、責(zé)任分工控制：對(duì)各個(gè)部門(mén)、各個(gè)環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各項(xiàng)交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。
-4-
3、憑證與記錄控制：制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對(duì)所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來(lái)和操作過(guò)程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認(rèn)進(jìn)行控制。
4、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：設(shè)立檔案室，確定專(zhuān)人保管對(duì)會(huì)計(jì)記錄和重要業(yè)務(wù)記錄；確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人，實(shí)行每年一次定期盤(pán)點(diǎn)和抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行控制。
5、電腦系統(tǒng)控制：采用ERP管理系統(tǒng)和會(huì)計(jì)電算化核算系統(tǒng)，對(duì)人員分工和權(quán)限、系統(tǒng)組織和管理、系統(tǒng)設(shè)備安全、系統(tǒng)維護(hù)、文件資料保管、數(shù)據(jù)及程序、網(wǎng)絡(luò)及系統(tǒng)安全等重要方面進(jìn)行控制。
6、內(nèi)部稽核控制：設(shè)立審計(jì)部，配置了專(zhuān)職人員，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司及控股子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控的制度和執(zhí)行、各項(xiàng)費(fèi)用的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。
四、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行、實(shí)施情況
（一）日常經(jīng)營(yíng)管理
公司三會(huì)一層嚴(yán)格按照《公司章程》和相關(guān)制度的規(guī)定，履行相應(yīng)職責(zé)，進(jìn)行決策。
股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策問(wèn)題進(jìn)行審議并做出決定，或提交股東大會(huì)審議；經(jīng)理層在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下由總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，負(fù)責(zé)對(duì)公司運(yùn)行及董事、高級(jí)管理人員的履職進(jìn)行監(jiān)督并向股東大會(huì)報(bào)告。
公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召集、召開(kāi)嚴(yán)格按照《公司章程》及議事規(guī)則等的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，會(huì)議內(nèi)容及會(huì)議做出的決議合法、有效。獨(dú)立董事能夠客觀(guān)、公正地行使表決權(quán)。
公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全做到“五分開(kāi)”，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力。公司控股股東嚴(yán)格遵循《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，履行出資人的權(quán)利和義務(wù)。
（二）人力資源與薪酬管理
公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，以公開(kāi)招聘為主，堅(jiān)持“公平競(jìng)爭(zhēng)、用人所長(zhǎng)”的用人理念，實(shí)行聘用、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲的人事管理制度。公司嚴(yán)格按照相關(guān)
-5-薪酬管理制度發(fā)放薪酬，根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況和考核結(jié)果發(fā)放獎(jiǎng)金；建立健全科學(xué)的激勵(lì)和約束機(jī)制，制定并實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以吸引并留住人才。
董事由股東大會(huì)選舉或更換，監(jiān)事由股東大會(huì)或職工代表大會(huì)選舉或更換，高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘。提名、薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核并制定獎(jiǎng)金方案報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審議，向董事會(huì)推薦合適董事、高管人員人選。獨(dú)立董事對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬和聘任人選發(fā)表意見(jiàn)。
（三）財(cái)會(huì)系統(tǒng)的管理
1、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)管理
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)管理以股東利益最大化為目標(biāo)，主要有目標(biāo)利潤(rùn)的制定與指標(biāo)的分解、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定與考核。
2、對(duì)成本費(fèi)用的核算與管理
公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定的成本費(fèi)用開(kāi)支范圍和公司相關(guān)制度的規(guī)定審核和控制成本費(fèi)用支出；及時(shí)完整地記錄和反映成本費(fèi)用支出；正確計(jì)算產(chǎn)品成本和期間費(fèi)用，強(qiáng)化成本費(fèi)用的事前預(yù)測(cè)、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經(jīng)營(yíng)成果，為經(jīng)營(yíng)決策提供可靠的數(shù)據(jù)和信息；不斷挖掘內(nèi)部潛力、節(jié)約開(kāi)支、努力降低成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益。
3、對(duì)資產(chǎn)的控制管理
根據(jù)《固定資產(chǎn)管理辦法》、《設(shè)備管理制度》等制度對(duì)貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫(kù)、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實(shí)物定期盤(pán)點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)等措施，定期對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)等項(xiàng)目中存在的問(wèn)題和潛在損失進(jìn)行調(diào)查，按照公司制定的《財(cái)務(wù)管理制度》、《資產(chǎn)減值及損失處理的內(nèi)控制度》的規(guī)定合理地計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并將估計(jì)損失，計(jì)提準(zhǔn)備的依據(jù)及需要核銷(xiāo)項(xiàng)目按規(guī)定的程序和審批權(quán)限報(bào)批。
（四）資產(chǎn)收購(gòu)、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等的管理
公司收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、證券投資等重大事項(xiàng)都嚴(yán)格按制度規(guī)定的程序和劃分的權(quán)限進(jìn)行決策和履行相應(yīng)的
-6-程序，不存在越權(quán)或未按程序履行的現(xiàn)象，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)上述相關(guān)事宜均發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（五）信息披露的管理
公司嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的信息披露范圍和事宜，按規(guī)定的格式詳細(xì)編制披露報(bào)告，在公司指定的報(bào)紙和網(wǎng)站上進(jìn)行信息披露工作，披露的公司信息真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，及時(shí)修訂因工作疏忽出現(xiàn)的信息披露錯(cuò)誤；做好信息披露機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的培訓(xùn)和保密工作，未出現(xiàn)信息泄密事件；督促并指導(dǎo)下屬子公司嚴(yán)格按制度的規(guī)定做好信息披露和保密工作。為讓投資者更便捷的了解公司情況，建立了公司網(wǎng)站并開(kāi)設(shè)了投資者專(zhuān)區(qū)，在信息公司網(wǎng)站開(kāi)設(shè)了投資者互動(dòng)平臺(tái)。
五、內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)
公司董事會(huì)認(rèn)為：
公司通過(guò)不斷的建立、健全和完善及2007年公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行的相應(yīng)整改、提高，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度較為完整、合理、有效：各項(xiàng)制度均得到了充分有效的實(shí)施，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和發(fā)展的需要，保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開(kāi)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)；能夠較好地保證公司會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、合法性、完整性，確保公司所有財(cái)產(chǎn)的安全、完整；能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地完成信息披露，確保公開(kāi)、公平、公正地對(duì)待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益。
隨著國(guó)家法律法規(guī)體系的逐步完善，內(nèi)、外部環(huán)境的變化和公司持續(xù)快速發(fā)展的需要，公司的內(nèi)控制度還將進(jìn)一步健全和完善，并在實(shí)際中得以有效的執(zhí)行和實(shí)施。

黃山永新股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO八年一月三十一日
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