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對黃山永新股份有限公司內部控制自我評價報告的核查意見

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 23:00 中國證券網
證券代碼：002014 證券簡稱：永新股份
對黃山永新股份有限公司內部控制自我評價報告的核查意見

國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）作為黃山永新股份有限公司（以下簡稱“永新股份”或“公司”）2007年7月17日向證券市場不特定對象公開增發A股股票的保薦人，根據中國證券監督管理委員會《證券發行并上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司內部審計工作指引》等規定，對永新股份2007年度內部控制自我評價報告進行了核查，并發表如下核查意見。
一、國元證券對內部控制自我評價報告的核查工作
國元證券保薦代表人通過與永新股份董事、監事、高管人員；內部審計及會計師事務所等人員、部門和機構交談，查閱了董事會、總經理辦公會等會議記錄、內部審計報告、監事會報告，以及各項業務和管理規章制度，從永新股份內部控制的環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制和內部控制的監督等多方面對其內部控制的完整性、合理性及有效性進行了核查。
二、公司內部控制制度的基本情況
（一）公司內部控制制度制定的目的
1、建立和完善符合現代管理要求的公司治理結構及內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；
2、建立有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營業務活動的正常有序運行；
3、建立良好的公司內部經濟環境，防止并及時發現、糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全、完整，保證股東利益的最大化；
4、確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行。
（二）公司內部控制制度制定的原則
1、內部控制制度的制定應符合國家有關的法律、法規和政策性規定；
2、內部控制制度的制定應根據公司的實際情況，針對各個業務循環中的關鍵控制點，將制度落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；
3、內部控制制度應保證公司各機構、崗位的合理設置及其職權的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位權責分明、相互制約、相互監督；
4、內部控制制度的制定應遵循成本與效益原則，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
（三）控制環境
1、經營管理的觀念、方式、風格
公司是嚴格按照《公司法》、《證券法》設立的股份有限公司，從公司的成立到上市運作，都堅持了高標準、嚴要求的原則。公司管理層對內部控制制度的制定和實施非常重視，認為只有建立完善高效的內部控制才能使公司的生產經營活動有條不紊、才能提高工作效率、才能進一步提升公司整體管理水平。
2、治理結構
根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構。三會各施其職、規范運作。
3、組織機構
公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經理辦公室、人力資源部、財務部、證券投資部、審計部、營銷部、國際貿易部、采購部、生產制造部門、質管部、技術中心等職能部門，各職能部門之間職責明確，相互牽制。
公司對下屬子公司采取縱向管理，通過總經理對子公司的生產經營計劃、資金調度、人員配備、財務核算等進行集中統一管理。
4、外部環境
公司為高新技術外商投資企業并作為安徽省第一家外商投資企業在中小企業板塊上市公司，公司經營及財務狀況良好，重合同守信用，被評為AAA資信等級，較好地獲得了銀行資信貸款的支持；一直以來在黃山市工業企業納稅排名中前列，多次評為先進單位，為地方經濟做出很大貢獻，獲得各級政府部門的支持和鼓勵，被授予黃山市“企業貢獻獎”稱號。
（四）制度建立健全情況
1、公司治理方面
公司根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《重大決策制度》、《財務管理制度》、《資產減值及損失處理的內控制度》、《內部關聯交易決策制度》、《組織管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》、《控股子公司管理制度》、《證券投資管理制度》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。
2、日常經理管理
以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋財務管理、生產管理、原材料采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程的一系列制度，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。
3、會計系統方面
公司按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《會計人員崗位責任制度》、《成本核算制度》、《應收賬款管理辦法》、《財產清查制度》、《稽核制度》、《計算機安全管理制度》、《財務印簽保管使用辦法》、《會計檔案保管制度》、《票據管理制度》、《內部牽制制度》等等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。
（五）管理控制
根據公司的經營方針，為了有效地進行經營活動，公司設定了各種管理控制。主要包括以下幾個方面：
1、計劃控制，包括預算控制制度、成本計算制度、利潤指標、資金計劃、設備投資計劃等。
2、信息、報告控制，包括服務于經營管理的內部報告制度、信息管理制度等。
3、操作與質量控制，包括時間定額研究、操作規程研究、工程管理、質量管理等。
4、人員組織與培訓，包括機構建立與分工、人員配備與選擇、人員培訓計劃、職務考核與分析、職務評價、工資管理等。
5、業務核算與統計核算，包括有關的業務核算、經營統計的編制和分析、銷售預測等。
（六）控制方法
公司在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用管理、內部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。
1、交易授權控制：公司對日常的生產經營活動采用一般授權，對重大交易、投資則采用特別授權。日常經營活動的一般交易由各部門逐級審批或協調處理并將事項和最終處理意見提交總經理審批；重大事項由董事會或股東大會批準。
2、責任分工控制：對各個部門、各個環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業務的授權審批與具體經辦人員分離等。
3、憑證與記錄控制：制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統一的單據格式，對所有經濟業務往來和操作過程需經相關人員留痕確認進行控制。
4、資產接觸與記錄使用控制：設立檔案室，確定專人保管對會計記錄和重要業務記錄；確定存貨和固定資產的保管人或使用人為安全責任人，實行每年一次定期盤點和抽查相結合的方式進行控制。
5、電腦系統控制：采用ERP管理系統和會計電算化核算系統，對人員分工和權限、系統組織和管理、系統設備安全、系統維護、文件資料保管、數據及程序、網絡及系統安全等重要方面進行控制。
6、內部稽核控制：設立審計部，配置了專職人員，在董事會審計委員會的領導下對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控的制度和執行、各項費用的支出以及資產保護等進行審計和監督。
三、內部控制制度的執行、實施情況
（一）日常經營管理
公司三會一層嚴格按照《公司章程》和相關制度的規定，履行相應職責，進行決策。
股東大會是公司最高權力機構。董事會是對股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議；經營層在董事會的領導下由總經理全面負責公司的日常經營管理活動；監事會獨立運作，負責對公司運行及董事、高級管理人員的履職進行監督并向股東大會報告。
公司股東大會、董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》及議事規則等的規定履行相應的程序，會議內容及會議做出的決議合法、有效。獨立董事能夠客觀、公正地行使表決權。
公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全做到“五分開”，具有獨立完整的業務和自主經營能力。公司控股股東嚴格遵循《公司法》和《公司章程》的規定，履行出資人的權利和義務。
（2）人力資源與薪酬管理
公司實行全員勞動合同制，以公開招聘為主，堅持“公平競爭、用人所長”的用人理念，實行聘用、培訓、考核、獎懲的人事管理制度。公司嚴格按照相關薪酬管理制度發放薪酬，根據業績完成情況和考核結構發放獎金；建立健全科學的激勵和約束機制，制定并實施了股權激勵計劃，以吸引并留住人才。
董事由股東大會選舉或更換，監事由股東大會或職工代表大會選舉或更換，高級管理人員由董事會聘任或解聘。提名、薪酬與考核委員會對董事、監事、高級管理人員進行考核并制定獎金方案報董事會或股東大會審議，向董事會推薦合適董事、高管人員人選。獨立董事對董事、監事及高級管理人員的薪酬和聘任人選發表意見。
（3）財會系統的管理
1、生產經營及財務管理
生產經營及財務管理以公司經濟效益最大化為目標，主要有目標利潤的制定與指標的分解、年度生產經營計劃的制定與考核、日常管理。
2、對成本費用的核算與管理
公司嚴格按照國家規定的成本費用開支范圍和公司相關制度，嚴格審核和控制成本費用支出；及時完整地記錄和反映成本費用支出；正確計算產品成本和期間費用，強化成本費用的事前預測、事中控制、事后分析和考核，綜合反映經營成果，為經營決策提供可靠的數據和信息；不斷挖掘內部潛力、節約開支、努力降低成本費用，提高經濟效益。
3、對資產的控制管理
根據《固定資產管理辦法》、《設備管理制度》等制度對貨幣資金、實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對等措施，定期對應收款項、對外投資、固定資產、在建工程、無形資產等項目中存在的問題和潛在損失進行調查，按照公司制定的《財務管理制度》、《資產減值及損失處理的內控制度》的規定合理地計提資產減值準備，并將估計損失，計提準備的依據及需要核銷項目按規定的程序和審批權限報批。
（四）資產收購、對投資、對外擔保、關聯交易等的管理
公司收購出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易、證券投資等重大事項都嚴格按制度的規定程序和劃分的權限進行決策和履行相應的程序，不存在越權或未按程序履行的現象，獨立董事和監事會對上述相關事宜均發表了獨立意見。
（五）信息披露的管理
公司嚴格按照證監會和交易所的有關法律法規和公司制度規定的信息披露范圍和事宜，按規定的格式詳細編制披露報告，在公司指定的報紙和網站上進行信息披露工作，披露的公司信息真實、準確、完整、及時，及時修訂因工作疏忽出現的信息披露錯誤；做好信息披露機構及相關人員的培訓和保密工作，未出現信息泄密事件；督促并指導下屬子公司嚴格按制度的規定做好信息披露和保密工作。為讓投資者更便捷的了解公司情況，建立了公司網站并開設了投資者專區，在信息公司網站開設了投資者互動平臺。
四、國元證券對內部控制自我評價報告的核查意見
經對永新股份內部控制情況進行充分核查后，國元證券認為：永新股份現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制。永新股份內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。
（以下無正文，系《國元證券股份有限公司對公司內部控制自我評價報告的核查意見》之簽署頁）
保薦機構：國元證券股份有限公司

保薦代表人：車達飛 于曉丹
二〇〇八年一月三十一日
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