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蘇州固锝電子股份有限公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:20 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：002079 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：蘇州固锝 公告編號(hào)：2008-
蘇州固锝電子股份有限公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
按產(chǎn)品或 合同簽訂金額或預(yù)計(jì) 上年實(shí)際發(fā)生的總關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人
勞務(wù)細(xì)分 金額（萬(wàn)元） 金額（萬(wàn)元）
銷(xiāo)售商品 二極管 香港寶德電子有限公司 不超過(guò)3000 1,621.34
銷(xiāo)售商品 二極管 香港固锝電子有限公司 不超過(guò)1000 211.06
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
（1）香港寶德電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“香港寶德”）
香港寶德成立于1995年5月11日，出資者為梁杰玲、黃浩榮，雙方出資比例各50%，實(shí)際控制人為黃浩榮，為該公司法定代表人。該公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和收入來(lái)源為股權(quán)投資收益和電子產(chǎn)品買(mǎi)賣(mài)。住所為中國(guó)香港九龍土瓜灣道94號(hào)美華工業(yè)中心12字樓A1室。
（2）香港固锝電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“香港固锝”）
香港固锝是本公司在香港地區(qū)的經(jīng)銷(xiāo)商，本公司董事黃浩榮持有香港固锝90%的股份，為該公司實(shí)際控制人。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）香港寶德是本公司股東，2007年末擁有本公司3.48%股權(quán)。
（2）香港固锝是本公司董事黃浩榮先生實(shí)際控制的企業(yè)。
3、履約能力分析
以上兩家公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常、財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。上述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。
4、與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易總額
（1）預(yù)計(jì)2008年公司與香港寶德的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)3000萬(wàn)元；
（2）預(yù)計(jì)2008年公司與香港固锝的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)1000萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格、由供需雙方協(xié)商確定。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
（1）《銷(xiāo)售合同》
2007年12月31日，本公司與香港寶德簽訂了《銷(xiāo)售合同》，合同有效期為1年（2008年1月1日至2008年12月31日），約定委托香港寶德銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品。
（2）《銷(xiāo)售合同》
2008年1月1日，本公司與香港固锝簽訂了《銷(xiāo)售合同》，合同有效期為1年（2008年1月1日至12月31日），約定委托香港固锝銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品。
四、審議程序
1、上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余董事全部同意。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、交易的必要性、持續(xù)性、預(yù)計(jì)此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易持續(xù)情況、選擇與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易的原因
（1）香港寶德是本公司在香港地區(qū)的經(jīng)銷(xiāo)商,本公司與香港寶德的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的購(gòu)銷(xiāo)行為,交易價(jià)格與本公司對(duì)其他客戶(hù)相同產(chǎn)品的交易價(jià)格不存在不合理差異。
（2）香港固锝是本公司在香港地區(qū)的經(jīng)銷(xiāo)商,主要目的是為客戶(hù)提供配套服務(wù)。本公司與香港固锝的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的購(gòu)銷(xiāo)行為,交易價(jià)格與本公司對(duì)其他客戶(hù)相同產(chǎn)品的交易價(jià)格不存在不合理差異。
2、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司獨(dú)立性的影響、相關(guān)解決措施
公司與香港寶德、香港固锝的關(guān)聯(lián)交易為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目的是為了拓展香港及大中華市場(chǎng)、擴(kuò)大銷(xiāo)售。由于交易的主要條款與其他客戶(hù)不存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
六、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況及發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開(kāi)、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易按照公平市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
2、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。
公司保薦機(jī)構(gòu)愛(ài)建證券有限公司及保薦代表人朱家鳳、劉勇發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：（1）本次日常關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易遵守了回避制度，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循公允、合理原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。（2）根據(jù)公司的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，公司與香港寶德、香港固锝的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后簽訂書(shū)面協(xié)議并實(shí)施。
特此公告。

蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)
2008年2月1日
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