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新浪財經

山西安泰集團股份有限公司2008年度配股涉及重大關聯交易的報告（草案）

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中國證券網
證券代碼：600408 證券簡稱：安泰集團 編號：臨2008－013
山西安泰集團股份有限公司2008年度配股涉及重大關聯交易的報告（草案）

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示
山西安泰集團股份有限公司（以下簡稱"安泰集團"、"本公司"或"公司"）2008年擬向全體股東按每10股配售2-3股的比例配股，預計本次配股募集資金中不超過8億元用于收購山西安泰控股有限公司（以下簡稱"安泰控股"）等持有的介休市新泰鋼鐵有限公司（以下簡稱"新泰鋼鐵"）100％的股權，由于安泰控股系公司控股股東李安民所控制的公司，公司收購安泰控股持有的新泰鋼鐵69.33％的股權這一事項構成關聯交易。
1、本次發行尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準；
2、本次發行部分募集資金用于收購新泰鋼鐵的股權，該事項屬于重大關聯交易，關聯股東將回避表決相關議案；
3、本次資產收購行為以2008年配股發行完成為先決條件；
4、目前新泰鋼鐵的股權價值的評估工作正在進行，評估結果董事會將在股東大會會議資料中進一步披露。
一、本次關聯交易概述
公司擬以公司2007年12月31日的總股本47,100萬股為基數，向全體股東按每10股配售2-3股的比例配售，本次配股可配售股份共計9,420-14,130萬股，最終配股比例由股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定。在配股實施前，因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動的，配股數量按照總股本變動的比例相應調整。控股股東李安民承諾以現金全額認配可配股份。
預計本次配股募集資金中不超過8億元用于收購安泰控股等持有的新泰鋼鐵100％的股權，由于安泰控股系公司控股股東李安民所控制的公司，公司收購安泰控股持有的新泰鋼鐵69.33％的股權這一事項構成關聯交易，并在提交董事會審議前已獲得獨立董事事前確認。
目前本事項已獲得安泰控股和新泰鋼鐵股東會審議通過，尚待公司股東大會批準，相關關聯股東在股東大會上將回避本議案的表決。
本次收購以本次發行完成為先決條件，同時，本次收購的實施仍須在相關收購協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。
二、關聯方介紹
（一）新泰鋼鐵控股股東--安泰控股
1、法定代表人:李安民
2、注冊地址：太原市平陽路126號
3、注冊資本：10,000萬元
4、成立日期：2006年11月1日
5、經營范圍：對外投資
（二）實際控制人--李安民
自然人李安民先生：中國公民，無其他國家或地區居留權，大專學歷，高級工程師，現任公司董事長，并擔任安泰控股的執行董事和總經理。李安民先生曾先后被授予"全國勞動模范"、"中國十佳民營企業家"、"全國優秀經營管理者"、"優秀中國特色社會主義事業建設者"等稱號，榮獲全國"五一"勞動獎章，并當選為全國政治協商會議第八、九、十屆委員、中華全國工商聯執行委員會常委。
三、本次關聯交易標的基本情況
公司擬通過配股募集資金收購新泰鋼鐵100％的股權，其中收購安泰控股持有的新泰鋼鐵69.33％的股權屬于關聯交易，收購后將徹底解決公司與新泰鋼鐵之間的關聯交易，完成非公開發行股票時提出的事項，并進一步提高鋼鐵產品的附加值。
新泰鋼鐵基本情況如下：
1、成立日期：2005年5月30日
2、注冊資本65,000萬元，其中山西安泰控股有限公司出資69.33％、自然人李培成出資17.75％、自然人郭岐富出資12.92％。
3、法定代表人：李培成
4、住所：介休市義安鎮安泰工業區
5、經營范圍：生產、銷售鋼系列產品及其他鋼材。企業產品的出口，生產用原輔料、設備儀器及技術的進口。
6、資產的審計情況：
根據北京立信會計師事務所有限公司出具的京信審字[2008] 229號《審計報告》，2007年末新泰鋼鐵總資產18.81億元，凈資產6.59億元，2007年實現營業收入26.35億元，凈利潤6368.32萬元。
目前新泰鋼鐵的資產評估工作正在進行，評估結果董事會將在股東大會會議資料中進一步披露。
四、本次關聯交易協議的基本內容
（一）資產收購協議各方
收購方：山西安泰集團股份有限公司
出售方：山西安泰控股有限公司
（二）交易標的
安泰控股持有的新泰鋼鐵69.33％股權
（三）收購價格
股權轉讓價格為以2007年12月31日為基準日的資產評估報告所評估的交易標的價值。
（四）支付時間及支付方式
公司于募集資金到位后十日內，以電匯、銀行本票、承兌匯票，或支票方式一次性支付。
（五）股權轉讓的要件
1、公司董事會及股東大會批準配股事項及本次股權購買事宜；
2、安泰控股股東會批準本次股權轉讓；
3、證監會批準公司配股事項及本次股權購買；
4、公司配股所募集資金經法定驗資機構驗證到位；
5、雙方辦理完畢股權轉讓的工商變更登記手續。
（六）2008年1月1日至目標股權所有權轉移日前新泰鋼鐵實現利潤的處理
公司和安泰控股雙方特別約定：2008年1月1日至目標股權所有權轉移日之間與目標股權相關的利潤由公司享有。
五、本次關聯交易的目的、原則及對公司的影響
（一）關聯交易的目的
新泰鋼鐵成立于2005年5月30日，注冊資本65,000萬元，實收資本65,000萬元，其中：介休市義安實業有限公司出資占69.33％、李培成出資占17.75％、郭岐富出資占12.92％，2007年2月，安泰控股收購了義安實業持有的新泰鋼鐵69.33%的股權，成為新泰鋼鐵的控股股東，從而使新泰鋼鐵與公司受同一實際控制人控制，成為公司不存在控制關系的關聯方。
新泰鋼鐵所需鐵水基本由公司配套，所需電力、物料等主要由公司供應；公司所生產的鐵水主要供應給新泰鋼鐵。2006年、2007年公司與新泰鋼鐵之間發生的銷售金額超過了公司全部銷售收入的50%，與新泰鋼鐵之間的交易構成了公司的主營業務收入的重要組成部分，新泰鋼鐵是公司最穩定的客戶。
2007年3月，為了最大限度保護安泰集團及其股東的利益，盡量減少關聯交易的發生，安泰集團及新泰鋼鐵就關聯交易的解決特做出如下承諾：
在安泰集團2007年非公開發行募集資金投資項目完工后，且在2008年底之前，安泰集團將保證徹底解決與新泰鋼鐵之間鐵水購銷的關聯交易，解決方式包括但不限于安泰集團將冶煉分公司的資產及業務全部轉讓給新泰鋼鐵，或者由安泰集團收購新泰鋼鐵的資產及業務。
現公司根據承諾，擬采取由公司收購新泰鋼鐵的資產及業務的方式來解決二者之間日常的關聯交易，由此本次收購也構成了重大關聯交易。
首先，通過本次關聯交易，新泰鋼鐵的相關資產進入到本公司，有利于打造公司完整的產業鏈，實現公司業務的協調發展，提升公司核心競爭力；其次，通過本次關聯交易，有利于提升公司的盈利能力，帶來新的利潤增長點；再次，通過本次關聯交易，有利于提高公司業務的獨立性，將進一步完善公司的法人治理結構，使公司在采購、生產、銷售等方面更具有完整性和獨立性，進一步增強公司獨立面向市場的能力。
（二）關聯交易的原則
1、有利于公司的長遠發展，提升公司業績，提高抗風險能力，符合全體股東利益的原則；
2、避免同業競爭、減少關聯交易的原則；
3、公開、公平、公正的原則；
4、誠實信用、協商一致的原則。
（三）本次關聯交易對公司的影響
1、本次關聯交易對公司發展戰略的影響
公司發展戰略是以焦化行業為核心，積極拓展冶煉、化工等產業，進一步完善循環經濟產業鏈。在清潔生產、綜合利用的基礎上，注重可持續發展，成為行業內循環經濟的典范。本次關聯交易的完成，將有利于打造公司焦化和鋼鐵領域的完整產業鏈，實現兩個行業協調發展。
2、本次關聯交易對公司持續經營的影響
本次關聯交易的完成以及募集資金投資新項目后，隨著公司循環經濟產業鏈的完善和拓展，公司在焦化和鋼鐵領域的行業地位得到鞏固，兩大支柱產業協調發展，優質資產也會給公司帶來新的利潤增長點。因此，本次關聯交易實施后將使公司的經營業績能夠穩定增長，持續經營能力得到增強。
3、本次關聯交易對公司法人治理結構的影響
本次關聯交易完成后，將解決公司與控股股東之間的關聯交易，進一步完善公司的法人治理結構，使公司在業務上更具有完整性和獨立性，進一步增強公司獨立面向市場的能力。
綜上所述，本次以募集資金購買相關資產的關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于打造公司的完整產業鏈，為公司可持續發展經營發展開辟新的經濟增長點，公司將進一步做強做大。本次關聯交易還有利于解決公司與新泰鋼鐵之前持續的日常關聯交易，兌現公司在非公開發行股票時作出的承諾，提高公司業務的獨立性。因此，本次關聯交易有利于公司形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展戰略，最大限度地保障全體股東的利益。
六、獨立董事對關聯交易的意見
本公司獨立董事已經事前從公司獲得本次配股涉及重大關聯交易的相關材料，經過認真審核以后，同意將上述事項提交董事會審議，并就本次配股涉及重大關聯交易發表如下意見：
1、本次公司以募集資金購買相關資產符合公司長遠發展計劃，符合公司和全體股東的利益；
2、本次公司以募集資金購買相關資產的行為構成重大關聯交易，該關聯交易事項公平、合理，董事會表決程序合法，關聯董事回避了對此議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
七、備查文件
1、獨立董事意見；
2、本公司第五屆董事會二○○八年第一次會議決議公告；
3、公司與安泰控股、新泰鋼鐵簽訂的《介休市新泰鋼鐵有限公司股權轉讓協議》；
4、北京立信會計師事務所有限公司出具的新泰鋼鐵2007年度《審計報告》。
特此公告

山西安泰集團股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月三十一日
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