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麗江玉龍旅游股份有限公司獨立董事2007年度述職報告里寧楓

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中國證券網
股票代碼：002033 股票簡稱：麗江旅游
麗江玉龍旅游股份有限公司獨立董事2007年度述職報告

本人，里寧楓作為麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著對全體股東尤其是廣大中小股東負責的態度，按照法律法規的要求，在2007年繼續
致力于維護全體股東尤其是中小股東的利益，認真參加公司董事會和股東大會，慎重審
議董事會和董事會專業委員會的各項提案，積極為公司發展出謀劃策，對公司董事會換
屆選舉等重大事項發表了獨立審核意見，檢查了公司關聯交易及公司關聯方資金占用情
況和對外擔保情況，切實履行了獨立董事的責任和義務。
一、2007年出席公司股東大會和董事會會議情況
1、董事會會議
2007年度公司董事會共召開12次會議，我本人親自出席了應出席的全部12次會議，沒有出現缺席且未委托其他獨立董事代為出席會議并行使表決權的情況。本人本著審慎的態度對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
2、股東大會：
2007年度共召開4次股東大會，本人親自出席了3次次股東大會會議。
3、2007年度，在公司累計調查和工作近10天時間。
公司在2007年度召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經營決策事項
和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效，故2007年度我沒有對公司董事會各項議
案及公司其它事項提出異議的情況。
二、根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，本人審查了2007
年度公司需要由獨立董事發表專門意見的重大事項，公司有關方面能夠保證獨立董事享
有與其他董事相同的知情權。
公司2007年盡量避免不必要的關聯交易，發生的關聯交易事項，定價公允，董事
會審議程序符合有關法律、法規的規定，關聯交易沒有損害中小股東
的利益。全年的主要關聯交易事項如下：
（1）與日常經營相關的關聯交易：
根據本公司與麗江山峰旅游商貿投資有限公司簽訂的水電服務協議，麗江山峰旅游
商貿投資有限公司為本公司提供水電服務，報告期內共支付水電費1,023,863.60元，
2006年支付水電費916,378.68元。
（2）租賃
根據本公司與麗江摩西風情園有限責任公司簽訂的《房屋租賃合同》，本公司承租
麗江摩西風情園有限責任公司擁有的位于麗江市香格里拉大道延伸線瑞雪廣場超市大
樓一樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。租金價格按當地市場價格確
定，報告期內支付租金200,000.00元，2006年支付租金200,000.00元。該項關聯交易為
公司正常租賃營業場所，有利于公司擴展營業網點。
（3）代理
報告期內根據本公司與云南機械進出口股份有限公司簽訂的兩份委托進口協議，委
托云南機械進出口股份有限公司代理進口索道配件，合同預算分別為2,152,000.00元和
170,420.00元，本公司按貨款3%向云南機械進出口股份有限公司支付代理手續費。本期
已支付預付款1,677,500.00元。
（4）資產、股權轉讓發生的關聯交易：
2007年11月20日，本公司與重慶匯邦旅業有限公司簽訂股權轉讓協議，以1675.04
萬元收購其持有的麗江牦牛坪旅游索道有限公司40%的股權，收購后麗江牦牛坪旅游索
道有限公司為本公司全資子公司。收購價根據重慶匯邦旅業有限公司初始投資成本1444萬元，加上2007年、2008年兩年的投資收益（按年收益8%）確定。詳細內容見公司2007年11月22日在《證券時報》和《中國證券報》的公告。
（5）關聯方為公司擔保事項：
報告期內麗江玉龍雪山旅游開發有限責任公司為本公司提供擔保，截止2007年12月31日使本公司從銀行獲得短期借款1800萬元。
（6）公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易：
2007年8月13日，本公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于設立昆明玉龍灣旅游發展有限公司的議案》，由本公司控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司（以下簡稱“睿龍公司”）與昆明滇池高爾夫有限公司（以下簡稱“滇池高爾夫”）共同投資設立昆明玉龍灣旅游發展有限公司（以下簡稱“玉龍灣公司”），玉龍灣公司先期注冊資本擬為1億元，由睿龍公司出資7000萬元，占總股本的70%，由滇池高爾夫出資3000萬元，占總股本的30%。報告期內睿龍公司實際出資1400萬元，滇池高爾夫出資600萬元。三、2007年對有關事項發表的獨立意見如下：
在2007年2月7日召開的公司第二屆董事會第十四次會議上，我發表了《關于聘請會計師事務所的獨立意見》，認為亞太中匯會計師事務所在擔任麗江旅游的審計機構時，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，我對于公司聘請該事務所為2007年度審計機構無異議；發表了《關于對公司累計和當期對外擔保等情況的專項說明》，認為麗江玉龍旅游股份有限公司認真貫徹執行中國證監會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定，2006年沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前年度發生并累計至2006年12月31日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。
在2007年3月13日召開的公司第二屆董事會第十五次會議上，我發表了《關于變更募集資金項目投資規模及籌資方式的獨立意見》，對公司的募集資金項目變更情況，發表如下獨立意見：1、本次擴大世界遺產論壇中心項目的投資規模和投資總額，并以全部募集資金用于世界遺產論壇中心建設，南入口項目和藝術風情休閑區項目變更為以自籌資金方式建設符合公司的實際情況，有利于世界遺產論壇中心項目的加速建設、盡快產生經濟效益；2、本次變更募集資金項目的投資規模和籌資方式，不會影響公司生產經營的正常進行,符合公司發展戰略的要求，也符合公司和全體股東的利益。
在2007年8月13召開的第二屆董事會第二十二次上，我發表了《關于對公司累計和當期對外擔保等情況的專項說明》，認為麗江玉龍旅游股份有限公司認真貫徹執行中國證監會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，2007年上半年沒有發生對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況，也不存在以前年度發生并累計至2007年6月30日的對外擔保、違規對外擔保、關聯方占用資金等情況。
在2007年10月22日召開的第二屆董事會第二十四次會議上，我發表了一下獨立意見：1、《關于公司董事會換屆選舉的意見》，同意提名王云、陳方、張耀南、何希文、劉曉華、謝曉峰為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，同意提名里寧楓、焦炳華、湯愛民為公司第三屆董事會獨立董事候選人，并認為上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事、獨立董事的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；2、《關于董事津貼的獨立意見》，認為：公司董事會提出的董事津貼方案符合公司的現實狀況和長遠發展，董事津貼的確定程序符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的規定；3、《關于關聯交易的審核意見》，認為公司收購麗江牦牛坪旅游索道有限公司少數股東股權有利于實現對公司索道業務的統一管理和規范運行，對公司的索道業務的經營管理是必要的。此次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形。
在2007年11月7日召開的第三屆董事會第一次會議上，我發表了《關于選聘高管人員的獨立意見》，認為公司聘任的高管人員符合公司高級管理人員任職資格，其提名、選舉和聘任程序符合有關規定，能夠勝任所聘崗位的職責要求。四、2007年公司治理專項活動的工作情況：
2007年公司開展了公司治理專項活動，本人作為獨立董事代表積極參與了次此活動。本人與公司公司治理專項活動工作辦公室一起進行了公司的自查工作，對公司規章、制度以及公司治理結構存在的問題進行全面的檢查。積極參加了云南證監局的座談會，并向公司反饋相關意見和要求，配合云南證監局的工作人員對公司進行了現場的檢查，并與云南證監局的工作人員進行了溝通。通過公司治理專項活動，麗江玉龍旅游股份有限公司的公司治理結構進一步得到了完善。四、保護投資者權益方面所做的其他工作：
我在2007年度履行獨立董事職責的過程中，積極對董事會審議的各個議案的材料進行認真了解，關注議案對投資者權益的影響，在此基礎上審慎地行使表決權。2007年積極了解公司的生產經營情況，管理和內控制度的完善情況，關注經營班子對董事會決議的執行情況。關注公司募集資金項目的進展和募集資金的使用情況。除此之外，我還對公司的信息披露情況等進行了監督和核查，監督公司信息披露工作的規范進行。2007年我積極有效的履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司和廣大社會公眾股股東的利益。
五、公司存在的問題及建議：我認為2007年公司仍以旅游索道的經營為主營業務，業績對麗江地區的整體旅游業情況較為依賴，新產品的研發創新能力不足。建議公司考慮加大對研發和創新的投入，積極探索新的經營項目的尋找和研究。六、聯系方式：獨立董事姓名 電子郵箱 備注里寧楓 Liningfenglaw@21cn.com

麗江玉龍旅游股份有限公司獨立董事：
里寧楓
2008年1月31日
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