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山西安泰集團股份有限公司日常經營性關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中國證券網
證券代碼：600408 證券簡稱：安泰集團 編號：臨2008－012
山西安泰集團股份有限公司日常經營性關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
為了加快以安泰集團為核心的安泰循環經濟工業園區的建設，同時鑒于介休市新泰鋼鐵有限公司（以下簡稱"新泰鋼鐵"）產品為公司的下游產品，公司第一大股東、實際控制人李安民于2007年2月通過其控制的山西安泰控股有限公司協議收購了該公司69.33%的股權，由此，公司與新泰鋼鐵構成關聯方，公司與新泰鋼鐵之間的交易事項構成關聯交易。
為保證供需雙方交易的正常進行，保障交易雙方的合法經濟利益，按照《公司法》、《證券法》及《上海交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司與新泰鋼鐵于2008年1月31日在山西省介休市就2008年日產經營性的產品交易事項簽訂了《鐵水銷售協議》、《電力銷售協議》、《燒結礦銷售協議》、《物料銷售協議》和《礦產輔料銷售協議》5個協議，對雙方交易的內容、定價原則，交易雙方付款方式、協議生效及有效期等進行規范與約束。
二、2007年日常關聯交易的發生情況 單位：人民幣萬元
序號 關聯方名稱 交易內容 2007年實際發生額 定價原則
1 新泰鋼鐵 鐵水 217,971.17 市場價
2 電力 5,264.20 國家定價
4 物料 6,232.28 市場價
5 礦產輔料 1,050.42 市場價
6 水泥 381.89 市場價
7 運輸服務 926.49 市場價
8 建筑服務 110.97 市場價
合計 231,937.32 --
三、預計2008年日常關聯交易的基本情況 單位：人民幣萬元
序號 關聯方名稱 交易內容 2008年預計發生額 定價原則
1 新泰鋼鐵 鐵水 341,000 市場價
2 電力 11,520 國家定價
3 燒結礦 63,960 市場價
4 物料 8,600 市場價
5 礦產輔料 1,556 市場價
合計 426,636 --
四、關聯方及其履約能力介紹
新泰鋼鐵成立于2005年，毗鄰公司，主要經營鋼鐵的生產與銷售，注冊資本65,000萬元。
介休市新泰鋼鐵有限公司依法持續經營，經營狀況良好，發展前景廣闊，與本公司交易均能正常結算，不存在履約能力障礙。
五、關聯交易定價政策和定價依據
根據公司與新泰鋼鐵擬簽署的關聯交易協議，各方應以遵循"自愿、平等、互惠互利、公允"的原則進行。
公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則為：以市場價格為準，國家有規定的以國家規定為準。同時，公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保公司以正常的價格向關聯方提供產品或服務。
對于執行市場價格的關聯交易，交易雙方應隨時收集交易商品市場價格信息，進行跟蹤檢查，并根據市場價格的變化情況及時對關聯交易價格進行調整；當交易的商品或勞務服務沒有明確的市場價和政府指導價時，交易雙方經協商確定交易價格，并簽訂相關的關聯交易協議，對關聯交易價格予以明確。
六、關聯交易的目的和對上市公司的影響
新泰鋼鐵公司所需鐵水基本由公司配套供應，所需電力、礦產輔料等主要由公司供應；公司所生產的鐵水主要供應給新泰鋼鐵。2007年公司與新泰鋼鐵之間發生的銷售金額占公司全部銷售收入的60%左右，是公司最穩定的客戶。與新泰鋼鐵之間的交易構成了公司的營業收入的重要組成部分。
公司與新泰鋼鐵之間發生的關聯交易事項為公司節約了運輸、銷售等費用，該等關聯交易事項對公司生產經營并未構成不利影響或損害關聯方的利益。
七、審議程序
公司第五屆董事會2008年第一次會議對于該關聯交易事項進行了審議，表決通過了《關于公司與介休市新泰鋼鐵有限公司2008年度發生日常關聯交易的議案》，關聯董事李安民回避了表決。
以上關聯交易方案尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上回避對該項議案的表決。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事對2008年度預計發生的關聯交易情況進行了認真調查，認為：公司與新泰鋼鐵公司的 2008年度日常關聯交易遵循了公平交易的市場原則，遵循了公司章程中有關關聯交易決策權力與程序的規定，是合法的。公司關聯董事對關聯交易議案進行了回避表決，本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則；關聯交易定價公平、合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情況，同意將該項關聯交易事項提交公司2007年度股東大會予以審議。
九、關聯交易協議的簽署情況
公司擬與新泰鋼鐵簽訂《鐵水銷售協議》、《電力銷售協議》、《燒結礦銷售協議》、《物料銷售協議》、《礦產輔料銷售協議》。各協議的主要條款如下：
（一）《鐵水銷售協議》
根據公司供應給新泰鋼鐵的鐵水，按照公司與新泰鋼鐵簽訂的《鐵水銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批準后生效，有效期從2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易價格
按照獨立企業之間的業務往來、參考生鐵的市場價格協商確定公允價格，在此原則下，雙方同意產品單價按照如下原則確定：在全國主要生鐵市場上月的平均市場價格上加價100元作為雙方當月產品的交易單價。若產品質量全部達到訂單中規定的標準方可按照前述價格結算，若未能全部達標，則應當在全國主要生鐵市場價的基礎上相應地扣減，具體扣減幅度雙方根據實際情況協商確定。
2、供應計劃
甲、乙雙方將不時地通過具體的訂貨單對所供產品的數量、質量、規格等內容以協商方式作出約定，價格按照本協議確定的定價原則，在訂貨單中另行作出約定。
3、結算方式
雙方每月結算一次，雙方需在每月的最后一天將當月的采供數量核對完畢，且甲方需在當天向乙方開具增值稅專用發票。新泰鋼鐵需在下一月終了前將上月的應付款項支付給公司，貨款可采用現匯、承兌匯票或其他雙方認可的方式進行支付。
（二）《電力銷售協議》
1、交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定公允價格。參考目前當地的工業用電價格并考慮峰谷的電價差，雙方確定產品單價為人民幣0.36元/度（不含稅價）。若在協議有效期內，當地的工業用電價格作出調整，則協議項下之產品價格亦隨之進行調整，并保持與當地工業用電價格一致。
2、結算方式
雙方每月結算一次，雙方需在每月的最后一天將當月的采供數量核對完畢，且甲方需在當天向乙方開具增值稅專用發票。新泰鋼鐵需在下一月終了前將上月的應付款項支付給公司，電款可采用現匯或承兌匯票的方式進行支付。
（三）《燒結礦銷售協議》
根據公司供應給新泰鋼鐵的燒結礦，按照公司與新泰鋼鐵簽訂的《燒結礦銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批準后生效，有效期從2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定公允價格。在此原則下，雙方同意在甲方產品成本價基礎上浮不超過3％，作為產品的最終交易價格。
2、供應計劃
雙方將不時地通過具體的訂貨單對所供產品的數量、質量、規格等內容通過協商作出約定，價格按照本協議確定的定價原則，在訂貨單中另行作出約定。
3、結算方式
雙方每月結算一次，雙方需在每月的最后一天將當月的采供數量核對完畢，且甲方需在當天向乙方開具增值稅專用發票。新泰鋼鐵需在下一月終了前將上月的應付款項支付給公司，貨款可采用現匯或承兌匯票的方式進行支付。
（四）《物料銷售協議》
根據公司供應給新泰鋼鐵的物資材料，按照公司與新泰鋼鐵簽訂的《物料銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批準后生效，有效期從2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定公允價格。在此原則下，雙方同意按照公司相關產品的進貨價格上浮不超過3％確定最終的交易價格。
2、供應計劃
雙方將不時地通過具體的訂貨單對所供產品的數量、質量、規格等內容通過協商作出約定，價格按照協議確定的定價原則，在訂貨單中另行作出約定。
3、結算方式
雙方每月結算一次，雙方需在每月的最后一天將當月的采供數量核對完畢，且甲方需在當天向乙方開具增值稅專用發票。新泰鋼鐵需在下一月終了前將上月的應付款項支付給公司，貨款可采用現匯或承兌匯票的方式進行支付。
（五）《礦產輔料銷售協議》
根據公司供應給新泰鋼鐵的礦產輔料，按照公司與新泰鋼鐵簽訂的《礦產輔料銷售協議》確定的原則執行，該協議自公司股東大會批準后生效，有效期從2008年1月1日至2008年12月31日。
1、交易價格
雙方按照獨立企業之間的業務往來、參考市場價格協商確定公允價格，在此原則下，雙方同意按照訂單簽訂當月當地每一種礦產輔料的市場價格確定每一訂單項下產品的價格。
2、供應計劃
雙方將不時地通過具體的訂貨單對所供產品的數量、質量、規格等內容通過協商作出約定，價格按照協議確定的定價原則，在訂貨單中另行作出約定。
3、結算方式
雙方每月結算一次，雙方需在每月的最后一天將當月的采供數量核對完畢，且甲方需在當天向乙方開具增值稅專用發票。新泰鋼鐵需在下一月終了前將上月的應付款項支付給公司，貨款可采用現匯或承兌匯票的方式進行支付。
上述（一）至（五）項協議交易價格的定價原則僅為雙方的暫時約定，協議簽訂后公司將聘請獨立財務顧問就協議項下的定價進行獨立評定，且雙方同意：最終的定價原則以獨立財務顧問確定的原則為準。屆時，雙方將簽訂補充協議，以反映修改后的定價原則，對于補充協議簽訂之前已經發生且已經結算的交易，雙方應當按照補充協議約定的定價原則重新計算貨款，多退少補。
特此公告。

山西安泰集團股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月三十一日
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