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麗江玉龍旅游股份有限公司獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告湯愛(ài)民

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 21:10 中國(guó)證券網(wǎng)
股票代碼：002033 股票簡(jiǎn)稱：麗江旅游
麗江玉龍旅游股份有限公司獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告

本人，湯愛(ài)民由麗江玉龍旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議提名并由2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，于2007年11月7日就
公司獨(dú)立董事。本著對(duì)全體股東尤其是廣大中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照法律法規(guī)的要求，
在2007年的最后兩個(gè)月里，積極了解公司情況，認(rèn)真參加公司董事會(huì)和股東大會(huì)，慎重
審議董事會(huì)和董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的各項(xiàng)提案，積極為公司發(fā)展出謀劃策，認(rèn)真履行了獨(dú)
立董事的責(zé)任和義務(wù)。
一、2007年出席公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議情況
1、董事會(huì)會(huì)議
2007年度我本人親自出席第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議，沒(méi)有出現(xiàn)缺席且未委托其他獨(dú)立董事代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的情況。本人本著審慎的態(tài)度對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。
3、2007年度我本人就任時(shí)間不到2個(gè)月，在公司累計(jì)調(diào)查和工作近3天時(shí)間。
二、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，本人審查了2007
年度公司的關(guān)聯(lián)交易情況，認(rèn)為公司2007年盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)，定價(jià)公允，董事會(huì)審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有損害
中小股東的利益。全年的主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)如下：
（1）與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易：
根據(jù)本公司與麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司簽訂的水電服務(wù)協(xié)議，麗江山峰旅游
商貿(mào)投資有限公司為本公司提供水電服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)共支付水電費(fèi)1,023,863.60元，
2006年支付水電費(fèi)916,378.68元。
（2）租賃
根據(jù)本公司與麗江摩西風(fēng)情園有限責(zé)任公司簽訂的《房屋租賃合同》，本公司承租
麗江摩西風(fēng)情園有限責(zé)任公司擁有的位于麗江市香格里拉大道延伸線瑞雪廣場(chǎng)超市大
樓一樓，從事出售索道票、各類(lèi)旅游商品及部分辦公用地。租金價(jià)格按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格確
定，報(bào)告期內(nèi)支付租金200,000.00元，2006年支付租金200,000.00元。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為
公司正常租賃營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，有利于公司擴(kuò)展?fàn)I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。
（3）代理
報(bào)告期內(nèi)根據(jù)本公司與云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司簽訂的兩份委托進(jìn)口協(xié)議，委
托云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司代理進(jìn)口索道配件，合同預(yù)算分別為2,152,000.00元和
170,420.00元，本公司按貨款3%向云南機(jī)械進(jìn)出口股份有限公司支付代理手續(xù)費(fèi)。本期
已支付預(yù)付款1,677,500.00元。
（4）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
2007年11月20日，本公司與重慶匯邦旅業(yè)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1675.04
萬(wàn)元收購(gòu)其持有的麗江牦牛坪旅游索道有限公司40%的股權(quán)，收購(gòu)后麗江牦牛坪旅游索
道有限公司為本公司全資子公司。收購(gòu)價(jià)根據(jù)重慶匯邦旅業(yè)有限公司初始投資成本1444
萬(wàn)元，加上2007年、2008年兩年的投資收益（按年收益8%）確定。詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司2007
年11月22日在《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》的公告。
（5）關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保事項(xiàng)：
報(bào)告期內(nèi)麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司為本公司提供擔(dān)保，截止2007年12
月31日使本公司從銀行獲得短期借款1800萬(wàn)元。
（6）公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
2007年8月13日，本公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立昆明
玉龍灣旅游發(fā)展有限公司的議案》，由本公司控股子公司云南睿龍旅游投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿龍公司”）與昆明滇池高爾夫有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滇池高爾夫”）共同投資設(shè)立昆明玉龍灣旅游發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉龍灣公司”），玉龍灣公司先期注冊(cè)資本擬為1億元，由睿龍公司出資7000萬(wàn)元，占總股本的70%，由滇池高爾夫出資3000萬(wàn)元，占總股本的30%。報(bào)告期內(nèi)睿龍公司實(shí)際出資1400萬(wàn)元，滇池高爾夫出資600萬(wàn)元。三、2007年對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
在2007年11月7日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，公司選聘了新一屆高管人員。我認(rèn)真審核了相關(guān)人員的情況和任職資格，發(fā)表了《關(guān)于選聘高管人員的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司聘任的高管人員符合公司高級(jí)管理人員任職資格，其提名、選舉和聘任程序符合有關(guān)規(guī)定，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求。四、公司存在的問(wèn)題及建議：1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)單一，應(yīng)有力開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)，在區(qū)內(nèi)外擇優(yōu)質(zhì)資源低成本投入，從而根本改變現(xiàn)狀；2、管理層應(yīng)有適當(dāng)股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)；3、加大人力資源[培訓(xùn)和招聘，全面提高管理層和員工的管理素質(zhì)。
我作為新任的公司獨(dú)立董事，在任期內(nèi)將認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事的職責(zé)，積極了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，管理和內(nèi)控制度的完善情況，關(guān)注經(jīng)營(yíng)班子對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；極對(duì)董事會(huì)審議的各個(gè)議案的材料進(jìn)行認(rèn)真了解，關(guān)注議案對(duì)投資者權(quán)益的影響，在此基礎(chǔ)上審慎地行使表決權(quán)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)的維護(hù)了公司和廣大社會(huì)公眾股股東的利益。五、聯(lián)系方式：獨(dú)立董事姓名 電子郵箱 備注湯愛(ài)民

麗江玉龍旅游股份有限公司獨(dú)立董事：
湯愛(ài)民
2008年1月31日
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