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北汽福田汽車股份有限公司2008年關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 20:45 中國證券網(wǎng)
證券代碼:600166 證券簡(jiǎn)稱:福田汽車 編號(hào):臨2008-007
北汽福田汽車股份有限公司2008年關(guān)聯(lián)交易公告

一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司5名獨(dú)立董事均于本次會(huì)議召開以前對(duì)公司《關(guān)于2008年度關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前認(rèn)可,同意提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議,并且關(guān)聯(lián)董事回避表決。
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱 與福田汽車關(guān)系 表決情況 回避表決關(guān)聯(lián)董事
1 常柴股份有限公司 本公司之主要股東,持股5.01%
其董事為本公司董事 14票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 徐振平
2 遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司 其董事長(zhǎng)為本公司董事 14票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 李進(jìn)巔
3 諸城義和車橋股份有限公司 其董事長(zhǎng)為本公司監(jiān)事 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
4 遼寧省新民市農(nóng)業(yè)機(jī)械有限公司 本公司原監(jiān)事張海洋先生的父親擔(dān)任該公司董事長(zhǎng) 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
5 北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司 其董事長(zhǎng)、董事為本公司董事 13票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 王金玉、張夕勇
6 天津雷沃動(dòng)力有限公司 其董事長(zhǎng)、董事為本公司董事 13票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 王金玉、張夕勇
7 安徽安凱福田曙光車橋有限公司 其董事也為本公司董事 13票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 李進(jìn)巔、李洪俊
8 湖北福田專用汽車有限公司 本公司職工代表董事和職工代表監(jiān)事兼任該公司董事 14票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 李洪俊
9 北京眾力福田車橋有限公司 本公司副總經(jīng)理擔(dān)任該公司董事 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
10 新興福田建筑工程有限公司 本公司監(jiān)事、副總經(jīng)理兼任該公司董事 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
11 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 本公司副總經(jīng)理擔(dān)任該公司董事。 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
12 北京福田物流有限公司 本公司副總經(jīng)理2007年11月之前兼任該公司董事 15票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) --
13 北京市汽車傳動(dòng)軸廠 本公司實(shí)際控制人的控股子公司 11票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 徐和誼、韓永貴、劉毅男、尚元賢
14 延鋒偉世通(北京)汽車飾件系統(tǒng)有限公司 其副董事長(zhǎng)為本公司董事 14票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 韓永貴
15 北京汽車制造廠有限公司 其董事為本公司董事 14票同意,0票棄權(quán),0票反對(duì) 尚元賢
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、常柴股份有限公司
常柴股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱常柴股份)為本公司之主要股東,持有公司股份40625000股,占本公司總股本的5.01%。
公司住所:常州市懷德中路123號(hào)。主營業(yè)務(wù):柴油機(jī),柴油機(jī)配件及鑄件,模具,夾具的制造、銷售。
2、遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司
公司住所:丹東市振安區(qū)燕窩街300號(hào)。主營業(yè)務(wù):汽車前后橋、汽車底盤、汽車零部件制造、加工、汽車改裝、汽車修理,經(jīng)營本企業(yè)及所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù);生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)"。
3、諸城市義和車橋有限公司
公司住所:山東省諸城市。主營業(yè)務(wù):輕型、中型、重型汽車、工程車、拖拉機(jī)車橋總成。
4、遼寧新民農(nóng)業(yè)機(jī)械有限公司
此公司是本公司的發(fā)起人之一,本公司原監(jiān)事張海洋先生的父親擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)。
公司住所:遼寧省新民市。主營業(yè)務(wù):經(jīng)銷輕卡、農(nóng)用運(yùn)輸車及農(nóng)業(yè)裝備。
5、北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司
本公司董事王金玉、張夕勇同時(shí)兼任該公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng),本公司監(jiān)事陳忠義兼任該公司董事。
公司住所:北京市昌平區(qū)高科技園區(qū)超前路9號(hào)。主營業(yè)務(wù):制造、銷售汽車、機(jī)械電器設(shè)備、內(nèi)燃機(jī)、拖拉機(jī)。
6、天津雷沃動(dòng)力有限公司
公司住所:天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第五大街12號(hào)。主營業(yè)務(wù):研制、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、加工、組裝、銷售通用柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及相關(guān)零部件;提供相關(guān)售后服務(wù)。
7、安徽安凱福田曙光車橋有限公司
公司住所:安徽省合肥市東流路2號(hào)。主營業(yè)務(wù):汽車車橋及配件的開發(fā)、制造銷售,機(jī)械設(shè)備制造、銷售。
8、湖北福田專用汽車有限公司
本公司職工代表董事李洪俊、職工代表監(jiān)事楊鞏社兼任該公司董事。
公司住所:湖北省湖北市新華路56號(hào)。主營業(yè)務(wù):福田汽車、福田農(nóng)用車的制造、銷售;汽車車架、農(nóng)用車車架及配件的制造、銷售;汽車(不含小汽車)、農(nóng)業(yè)裝備及內(nèi)燃機(jī)、拖拉機(jī)的銷售;汽車貨運(yùn)、房屋租賃、物業(yè)管理。
9、北京眾力福田車橋有限公司
本公司王美臣副總經(jīng)理擔(dān)任該公司董事。
公司住所:北京市密云縣工業(yè)開發(fā)區(qū)。主營業(yè)務(wù):制造、維修汽車車橋及汽車零部件。
10、新興福田建筑工程有限公司
本公司監(jiān)事楊鞏社、副總經(jīng)理邢洪金、張瑞先為該公司董事。
公司住所:北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)。主營業(yè)務(wù):房屋建筑、裝飾工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
11、安徽全柴動(dòng)力股份有限公司
本公司副總經(jīng)理余東華擔(dān)任該公司董事。
公司住所:安徽省全椒縣襄河鎮(zhèn)建設(shè)東路。主營業(yè)務(wù):內(nèi)燃機(jī)、拖拉機(jī)、農(nóng)用車、工程機(jī)械、環(huán)保機(jī)械、收獲機(jī)械、生物工程機(jī)械、零配件、塑料制品、建筑材料生產(chǎn)、研制、開發(fā)、銷售、出口、技術(shù)咨詢;本企業(yè)所屬的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
12、北京福田物流有限公司
本公司邢洪金副總經(jīng)理2007年11月之前兼任該公司董事。
公司住所:北京市懷柔區(qū)楊宋鎮(zhèn)鳳翔科技開發(fā)區(qū)。主營業(yè)務(wù):貨運(yùn)代理、倉儲(chǔ)保管、分批包裝、配送服務(wù);貨運(yùn)服務(wù);銷售汽車配件、建筑材料、裝飾材料。
13、北京市汽車傳動(dòng)軸廠
公司住所:北京市朝陽區(qū)廣順北大街5號(hào)。主營業(yè)務(wù):設(shè)計(jì)、制造、銷售汽車傳動(dòng)軸。
14、延鋒偉世通(北京)汽車飾件系統(tǒng)有限公司
公司住所:北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)順通路55號(hào)。主營業(yè)務(wù):設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)汽車飾件系統(tǒng)及其零部件;銷售自產(chǎn)產(chǎn)品等。
15、北京汽車制造廠有限公司
公司住所:北京市順義區(qū)仁和鎮(zhèn)雙河路南側(cè)。主營業(yè)務(wù):制造、銷售汽車(輕型汽車)、農(nóng)用機(jī)械等。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況、主要內(nèi)容及定價(jià)政策
(一)與常柴股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購常柴股份有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(臺(tái)) 合計(jì)(萬元)
發(fā)動(dòng)機(jī) 485 4200.00 4000 1680.00
合 計(jì) 1680.00
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(二)與遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購遼寧曙光股份有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
后橋總成 1648624000001 1950.00 2100 409.50
后橋總成 1104324000025 3410.00 13600 4637.60
配件       115.00
合 計(jì) 5162.10
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(三)與諸城市義和車橋有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購諸城市義和車橋有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
前橋總成 1106630000006 3057.00 144500 44173.65
騎馬騾栓   13.00 84000 109.20
配件       220.00
合 計(jì) 44282.85
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(四)與遼寧新民農(nóng)業(yè)機(jī)械有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃銷售給遼寧省新民市農(nóng)業(yè)機(jī)械有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù)量(輛) 合計(jì)(萬元)
工程車 62808.48 1400 8793.19
合 計(jì) 8793.19
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(五)與北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、根據(jù)2008年1月1日福田公司與北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司簽定的《委托生產(chǎn)協(xié)議》(協(xié)議期限:2008年1月1日---2008年12月31日),福田公司按銷售計(jì)劃委托北京福田生產(chǎn)風(fēng)景(輕客)、蒙派克、薩普、傳奇等整車產(chǎn)品,由福田公司以市場(chǎng)銷售價(jià)扣減銷售費(fèi)用及銷售優(yōu)惠政策返利款通過福田銷售網(wǎng)絡(luò)賣出。
這種做法的好處是實(shí)現(xiàn)了資源共享,降低了成本,增強(qiáng)了產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,有利于兩個(gè)公司的共同發(fā)展;利用北京福田優(yōu)良的生產(chǎn)資源和能力生產(chǎn)福田公司在市場(chǎng)銷售排名第三的風(fēng)景海獅(輕型客車)等產(chǎn)品;福田沒有能生產(chǎn)乘用車的生產(chǎn)資源;彌補(bǔ)生產(chǎn)線不足,避免基本建設(shè)投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、2008年計(jì)劃與北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司的委托生產(chǎn)情況:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù)量(輛或臺(tái)) 金額(萬元)
風(fēng)景(輕客) 60400 18600 112344.00
蒙派克(MPV) 105800 12000 126960.00
薩普 58300 17450 101734.00
傳奇 73000 3100 22630.00
合計(jì) 51150 363668.00
3、2008年計(jì)劃采購北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(臺(tái)) 合計(jì)(萬元)
發(fā)動(dòng)機(jī) 483、486、493、491 14062.37 48100 67640.00
配件 1900.00
合 計(jì) 69540.00
收購北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司汽車產(chǎn)品定價(jià)方法:
(1)以福田公司市場(chǎng)銷售價(jià)格,扣減銷售費(fèi)用及銷售優(yōu)惠政策(銷售返利)為北京福田汽車產(chǎn)品的結(jié)算價(jià)格。
(2)采購北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品,與其對(duì)其它用戶售價(jià)相同。
(3)北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司需要進(jìn)口發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)部件等,由本公司承辦代理進(jìn)口業(yè)務(wù),北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司承擔(dān)進(jìn)口貨物所有的費(fèi)用。
4、2008年計(jì)劃銷售給北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù)量 合計(jì)(萬元)
沖壓件     800.00
車架 1862.50 4217 785.41
合計(jì) 1585.41
對(duì)北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易既對(duì)福田公司股東負(fù)責(zé),也對(duì)福田公司負(fù)責(zé),符合公正、公允、公平的原則,福田公司與北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司有著雙方互惠、互利的交易:
為依法規(guī)范運(yùn)作,現(xiàn)將2008年計(jì)劃與北京福田環(huán)保動(dòng)力股份有限公司交易情況向董事會(huì)報(bào)告,請(qǐng)董事會(huì)予以審議:
采用市場(chǎng)定價(jià)原則,遵循交易雙方公允、公平、公開收費(fèi)的原則。
5、交易付款方式:貨到后付款;
6、時(shí)間:一年。
(六)與天津雷沃動(dòng)力有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購天津雷沃動(dòng)力有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 裝配車型 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(臺(tái)) 合計(jì)(萬元)
發(fā)動(dòng)機(jī) 卡車、客車、工程車 22344 17300 38656.00
發(fā)動(dòng)機(jī)散件 1200.00
合 計(jì) 39856.00
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(七)與安徽安凱福田曙光車橋有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購安徽安凱福田曙光車橋有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
平衡軸總成 1325129502009 4626.00 5300 2451.78
前橋總成(7.5T) 1138130001001 7000.00 17100 11970.00
16T后橋總成(自動(dòng)臂、4.38\20crni3) 1417224000002 17140.00 44500 76273.00
配件       1600.00
合 計(jì) 92294.78
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(八)與湖北福田專用汽車有限公司關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購湖北福田專用汽車有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù) 量(套) 合計(jì)(萬元)
車架 7950.00 20000 15900.00
配件 60.00
合 計(jì) 15960.00
2、2008年計(jì)劃銷售給湖北福田專用汽車有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù)量 合計(jì)(萬元)
工程車 23800.00 32(輛) 76.16
重卡 200000.00 50(輛) 1000.00
奧鈴 54000.00 95(輛) 513.00
鋼材 4700.00 18500(噸) 8695.00
合 計(jì) 10284.16
3、交易付款方式:貨到后付款;
4、時(shí)間:一年。
(九)與北京眾力福田車橋有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購北京眾力福田車橋有限公司產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 裝配車型 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
前后橋 奧鈴、歐馬可 3110.00 63513 19752.54
合 計(jì) 19752.54
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(十)與新興福田建筑工程有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃向新興福田建筑工程有限公司采購的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 合同價(jià)(萬元) 工程起止日期
技改技措項(xiàng)目 3600 2008.1.1-2008.12.31
合 計(jì) 3600
2、交易付款方式:根據(jù)合同規(guī)定付款條款;
3、時(shí)間:一年。
(十一)與安徽全柴動(dòng)力股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購安徽全柴動(dòng)力股份有限公司產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 裝配車型 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(臺(tái)) 合計(jì)(萬元)
發(fā)動(dòng)機(jī) 時(shí)代 4075.00 122000 49715.00
合 計(jì) 49715.00
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(十二)與北京福田物流有限公司的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃接受北京福田物流有限公司的運(yùn)輸服務(wù)6765.13萬元;
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(十三)與北京市汽車傳動(dòng)軸廠的關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃采購北京市傳動(dòng)軸廠產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
傳動(dòng)軸總成 輕卡系列 430.00 45000 1935.00
傳動(dòng)軸總成 皮卡系列 283.70 12000 340.44
合 計(jì) 2275.44
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(十四)與延鋒偉世通(北京)汽車飾件系統(tǒng)有限公司
1、2008年計(jì)劃采購延鋒偉世通(北京)汽車飾件系統(tǒng)有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 型 號(hào) 單價(jià)(元) 計(jì)劃采購量(套) 合計(jì)(萬元)
儀表板總成、內(nèi)飾系統(tǒng) ETX 3800.00 31300 11894.00
儀表板總成、內(nèi)飾系統(tǒng) H2 3000.00 10850 3255.00
儀表板總成、內(nèi)飾系統(tǒng) 奧鈴、歐馬可 856.00 50000 4280.00
合 計(jì) 19429.00
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
(十五)與北京汽車制造廠有限公司關(guān)聯(lián)交易
1、2008年計(jì)劃銷售給北京汽車制造廠有限公司的產(chǎn)品、價(jià)格、數(shù)量:
產(chǎn)品名稱 單價(jià)(元) 數(shù) 量(套) 合計(jì)(萬元)
車廂 2184.00 5000 1092.00
合 計(jì) 1092.00
2、交易付款方式:貨到后付款;
3、時(shí)間:一年。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的
由于公司組建時(shí),全部股東均是公司供應(yīng)商和銷售商,另外由于公司生產(chǎn)組織流程特點(diǎn)主要是組裝,所以本公司參控股供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)交易較多。
以上交易所涉及的交易價(jià)格均比照市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)行定價(jià),均為不含稅價(jià)格,且交易價(jià)格均不高于市場(chǎng)同類產(chǎn)品的平均價(jià)格,關(guān)聯(lián)股東沒有因其身份而不當(dāng)?shù)美,不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益之情形。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)非關(guān)聯(lián)股東是公平合理的。
五、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事張小虞先生、馬守平先生、馬萍女士、田阡先生、李波先生認(rèn)為:公司與常柴股份有限公司、諸城市義和車橋有限公司等15家公司2008年的關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃,審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則,定價(jià)政策合理,符合公司和全體股東的利益。同意2008年關(guān)聯(lián)交易的議案。
本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為以上關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則,交易價(jià)格公允,符合公司和全體股東的利益。
上述關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議、批準(zhǔn),股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。
特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO八年一月三十一日
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