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蘭州黃河企業(yè)股份有限公司2008年日常關聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 20:45 中國證券網(wǎng)
股票簡稱 蘭州黃河 股票代碼 000929 編號：2008（臨）—006
蘭州黃河企業(yè)股份有限公司2008年日常關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、預計2008年全年日常關聯(lián)交易的基本情況 單位:萬元
關聯(lián) 按產(chǎn)品或 關聯(lián)人 預計總金額 占同類 去年的總
交易 勞務等進 交易的 金額
類別 一步劃分 比例
蘭州金穗滿金屬制 2800
瓶蓋
品有限公司
采購 總計不
熱縮膜 蘭州精彩包裝有限 2100
原材 超過 3888.87
公司
料 5300
蘭州黃河源食品飲 400
姜汁
料有限公司
水、電、汽 蘭州黃河源食品飲
161.90 8.63% 147.19
料有限公司
水、電、汽 蘭州黃河建筑工程
2.00 0.23% 1.38
有限公司
銷售
水、電、汽 蘭州精彩包裝有限
產(chǎn)品 32.33 2.14% 29.39
公司
水、電、汽 蘭州黃河針織有限
10.97 0.83% 9.97
公司
合 計二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）蘭州黃河源食品飲料有限公司
1、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司；
2、注冊地址：蘭州市七里河區(qū)鄭家莊108號；
3、法定代表：楊世漣；
4、注冊資本：人民幣2316萬元；
5、經(jīng)營范圍：飲料生產(chǎn)；糖酒副食、包裝品、化工原料及產(chǎn)品（不含危險品）批發(fā)零售。
6、關聯(lián)關系：蘭州黃河源食品飲料有限公司為本公司聯(lián)營企業(yè)，其股東情況為：楊世漣先生持股48.53%，本公司持股36.12%，公司控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司持股12.85%，其他7名自然人股東持股2.50%。楊世漣先生現(xiàn)任本公司高級副總裁、本公司控股子公司蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司董事、總經(jīng)理，
1與本公司董事楊紀強、楊世江、楊世汶、監(jiān)事楊世沂為父子、兄弟關系，為本公司的關聯(lián)法人。
7、履約能力分析：蘭州黃河源食品飲料有限公司依法存續(xù)并正常經(jīng)營，以往與公司的交易均能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。
8、日常關聯(lián)交易總額：人民幣400萬元。
（二）蘭州精彩包裝有限公司
1、企業(yè)性質(zhì)：有限責任制；
2、注冊地址：蘭州市七里河區(qū)光華街183號
3、法定代表：楊世漣
4、注冊資本：人民幣120萬元；
5、經(jīng)營范圍：包裝材料加工、化工原料（不含危險品、劇毒品）批發(fā)零售，其他印刷。
6、關聯(lián)關系：蘭州黃河源食品飲料有限公司為本公司聯(lián)營企業(yè)，其股東情況為：楊世漣先生持股48.53%，本公司持股36.12%，公司控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司持股12.85%，其他7名自然人股東持股2.50%。楊世漣先生現(xiàn)任本公司高級副總裁、本公司控股子公司蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司董事、總經(jīng)理，與本公司董事楊紀強、楊世江、楊世汶、監(jiān)事楊世沂為父子、兄弟關系，為本公司的關聯(lián)法人。
7、履約能力分析：蘭州精彩包裝有限公司依法存續(xù)并正常經(jīng)營，以往與公司的交易均能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。
8、日常關聯(lián)交易總額：人民幣2100萬元。
（三）蘭州金穗滿金屬塑料制品有限公司
1、企業(yè)性質(zhì)：有限責任制；
2、注冊地址：蘭州市七里河區(qū)馬灘中街8號
3、法定代表：張滿榕
4、注冊資本：人民幣543萬元；
5、經(jīng)營范圍：五金交電、金屬材料、化工原料（不含危險品）銷售；引鐵制品、塑料制品、金屬化工容器、金屬鍍層制品、普通機械的制造、銷售。
6、關聯(lián)關系：該公司為本公司實際控制人蘭州黃河企業(yè)集團公司的參股企業(yè)。
7、履約能力分析：蘭州金穗滿金屬塑料制品有限公司依法存續(xù)并正常經(jīng)營，以往與公司的交易均能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。
8、日常關聯(lián)交易總額：人民幣2800萬元。三、定價政策和定價依據(jù)
1、水、電、氣按照國家規(guī)定的價格進行銷售。
2、瓶蓋、熱縮膜、姜汁按照低于市場價格5%-10%采購。四、交易目的和交易對上市公司的影響
1．交易的必要性、持續(xù)性以及預計持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的情況。
上述關聯(lián)交易就目前情況而言，對本公司主營業(yè)務仍然是必要的和必需的，預計在較長時間內(nèi)還會持續(xù)進行，以減少本公司建設或收購此類企業(yè)的投資。
2
2．選擇與關聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
與關聯(lián)方的上述交易系歷史原因形成，加上同受一個股東控制或參股，供貨及服務質(zhì)量有保證。
3．說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯(lián)交易對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果的影響。
本公司認為，上述關聯(lián)交易是公允的，沒有損害上市公司的利益，對公司本期以及未來財務狀況和經(jīng)營成果無不利影響。
4．說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務是否因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。
上述交易對本公司經(jīng)營的獨立性有一定影響，公司主營業(yè)務因此而在部分原輔材料的采購上依賴于關聯(lián)人，但此種依賴是建立在公平、互利的基礎上的，一旦公司認為此類交易有失公允，市場化采購的渠道仍然是暢通的。待公司主營業(yè)務發(fā)展到一定階段有必要時，公司將考慮收購或新建此類企業(yè)。五、審議程序
1、上述關聯(lián)交易經(jīng)本公司第六屆第十四次董事會審議通過。在審議該議案時，關聯(lián)董事楊世江、楊紀強、楊世汶先生回避表決，公司非關聯(lián)董事全部同意此項議題。
2、獨立董事發(fā)表的獨立意見：
本公司在召開董事會前，就上述日常關聯(lián)交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經(jīng)公司獨立董事認可后，將上述日常關聯(lián)交易議案提交公司第六屆董事會第十四次會議審議。
公司獨立董事審查了歷年來此類交易的執(zhí)行情況和注冊會計師對此類交易的審計意見，認為公司的上述關聯(lián)交易是公允的、公平的，定價依據(jù)合理，沒有損害公司和中小股東的利益，持續(xù)交易有其必要性和合理性。
獨立董事:包國憲、周一虹、王重勝、午明強
3、上述關聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。七、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
3
1、本公司于股票公開發(fā)行前的1998年9月30日與關聯(lián)企業(yè)蘭州黃河悅利印務有限公司簽署了《商標標識供應協(xié)議》和《包裝紙箱供應協(xié)議》。協(xié)議約定：供貨價格有國家相關收費標準的，按照國家規(guī)定標準執(zhí)行，沒有國家定價的，按照正常市場價格確定；在發(fā)生物價上漲或雙方均無法控制的原因?qū)е鹿┴浄缴a(chǎn)成本上漲時，同意重新確定價格；雙方每月憑出貨單和入庫單確認供貨數(shù)量，并在確認后的30日內(nèi)以支票轉(zhuǎn)帳方式進行結算；雙方簽字蓋章之日協(xié)議即生效。據(jù)此原則，以后年度在每年的12月15日前雙方簽署下一年度具體的《供貨合同》，明確供貨品種、數(shù)量、價格。其他印刷品服務合同隨時簽定。2005年蘭州精彩包裝有限公司租賃經(jīng)營蘭州黃河悅利印務有限公司的印刷及紙箱生產(chǎn)設備后，仍然承續(xù)蘭州黃河悅利印務有限公司的供貨協(xié)議及相應約定，繼續(xù)為本公司供應商標、包裝紙箱及其他印刷品。
2、公司于1998年9月30日與關聯(lián)企業(yè)蘭州黃河悅利印務有限公司簽署了《綜合服務協(xié)議》。協(xié)議約定由本公司所屬企業(yè)向蘭州黃河悅利印務有限公司供應其生產(chǎn)經(jīng)營所需水、電、汽，價格及計量完全執(zhí)行國家相關規(guī)定。每年以實際供應數(shù)量按月結算。其他企業(yè)所必需的水、電、汽亦參照供應。
3、公司于1998年9月30日與控股股東蘭州黃河企業(yè)集團公司簽署了《啤酒瓶蓋供應協(xié)議》。協(xié)議約定由蘭州黃河企業(yè)集團公司所屬機械廠向本公司供應啤酒瓶蓋，并執(zhí)行市場同類產(chǎn)品價格，按月以支票轉(zhuǎn)帳方式結算。以后年度在每年的12月15日前雙方簽署下一年度具體的《供貨合同》，明確當年的供貨品種、數(shù)量、價格。2000年蘭州黃河企業(yè)集團公司所屬機械廠改制成立蘭州金穗滿金屬制品有限公司，公司所需瓶蓋即改由該公司供應。
4、公司自2000年起向蘭州黃河源食品飲料有限公司采購加工姜汁啤酒所需原姜汁，每年12月底前簽訂次年供貨合同，價格參考市場價格確定。每季度結算一次貨款。八、其他相關說明
1、本公告中，數(shù)額很小的日常關聯(lián)交易未列出。
2、因近年來公司主營業(yè)務大幅增長，致相應的日常關聯(lián)交易額亦大幅增長。
3、公司與關聯(lián)方的日常關聯(lián)交易項目在逐年減少。
4九、備查文件
1、相關協(xié)議、合同
2、董事會決議、董事會決議公告
3、獨立董事意見

蘭州黃河企業(yè)股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月三十一日
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