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證券代碼：000812 證券簡稱：陜西金葉 公告編號：2008－01號
陜西金葉科教集團股份有限公司關于金葉西工大軟件公司重組情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
陜西金葉西工大軟件股份有限公司（以下簡稱甲方）為本公司的控股子公司（占總股本的51.11％），為了改善其經營和財務狀況，提高其持續經營能力，現對其進行資產重組。目前，甲方與北京神舟航天軟件技術有限公司（以下簡稱“乙方"）、甲方的全體股東（以下簡稱“丙方"）及馬駿（丁方）簽訂《資產重組協議書》，其重組的方案及步驟為：
首先，甲方回購100萬股股權，其股本由1800萬股變更為1700萬股（回購后本公司持股比例變更54.12％）。
其次，甲方全體股東（即丙方）按照1:0.394的比例進行減資，將甲方實收股本由1700萬股減少到670萬股，注冊資本由1700萬元減少到670萬元。減資后本公司持有甲方股權362.48萬股，持股比例不變。
第三，乙方與丙方簽訂《股權轉讓協議》，乙方出資現金人民幣500萬元受讓丙方持有甲方500萬股股權，占甲方總股本670萬股的74.6％，成為甲方控股股東。根據《股權轉讓協議》，本公司將持有甲方362.48萬股中的270.48萬股轉讓給乙方，轉讓后剩余92萬股，占甲方總股本的13.73％。
第四，協議各方有義務在減資和股權轉讓完成后1個月內推動甲方增資擴股，丁方承諾將在規定期限內按照每股1元（人民幣）以現金形式對甲方進行增資230萬股，使甲方的總股本達到900萬股。增資擴股后本公司持有甲方92萬股股權，占其總股本
1（900萬股）的10.22％，為甲方第二大股東。
2006年12月15日，本公司2006年度四屆董事會第四次臨時會議審議通過《金葉西工大軟件公司與北京神舟軟件公司重組情況說明》，授權公司投資管理部具體負責該重組事宜。（公告見2006年12月19日《證券時報》和巨潮資訊網）
二、交易對方的基本情況
北京神舟航天軟件技術有限公司（乙方）成立于2000年12月，注冊資金人民幣7414萬元。由中國航天科技集團公司、中國運載火箭技術研究院、中國空間技術研究院、長征火箭技術股份有限公司共同投資組建，為中國航天科技集團公司本級控股的國家重點高新技術軟件公司。其主要經營范圍為：工程信息化、管理信息化、基礎軟件、系統集成、IT運營與服務、軟件開發、咨詢與規劃等。截止2007年12月31日，其總資產為2.4億元，凈資產9000萬元。
三、交易標的基本情況
陜西金葉西工大軟件股份有限公司（甲方）于1997年8月26日經陜西省工商行政管理局核準設立，注冊資本1800萬元人民幣，由本公司與西北工業大學、光大（亞洲）有限公司、陜西金葉房地產開發有限責任公司（以下簡稱“金葉地產”）、北京天人世界廣告有限公司等股東共同出資設立。其主要經營范圍為：軟件系統開發、人才培訓；建筑智能化工程、樓宇自動化工程的施工。
截止2007年11月30日，其資產總額為20,564,971.72元，負債總額為14,154,571.19元，所有者權益總額6,410,400.53元，未分配利潤－12,061,827.17元，營業收入8,538,831.33元，凈利潤－2,341,736.67元。
四、資產重組協議書的主要條款內容
1、資產重組和債務處理
（1）丙方承諾，在與乙方簽訂的《股權轉讓協議》中約定由乙方將股權轉讓款500萬元在《股權轉讓協議》簽訂后3日內直接支付給甲方，甲方將其對金葉地產因聯建“金葉現代之窗”而享有的500萬元債權（甲方帳面金額）轉讓給丙方，具體方式由丙方與甲方及聯建方金葉地產簽訂相關協議，丙方保證任何時候都不會向甲方
2或乙方要求支付其相應股權轉讓款或相應股東權益。甲方收到乙方支付的500萬元款項后應核銷其對金葉地產相應金額的應收帳款。
（2）截止2006年12月20日，甲方銀行借款共計1950萬元，其中，在中行西安高新區支行流動資金貸款150萬元，西安市商業銀行城西支行流動資金借款1800萬元，該兩筆借款均由本公司提供擔保。甲方與本公司、西安市商業銀行城西支行、中行西安高新區支行于2007年12月30日簽訂《債務轉移協議》，甲方將其對西安市商業銀行的1300萬元及中行西安高新區支行150萬元流動資金貸款共計1450萬元轉移給本公司（本公司已歸還中行西安高新區支行150萬元貸款），上述借款自2006年12月20日以后產生的利息由本公司承擔。其余甲方500萬元銀行流動資金借款及利息仍由甲方向銀行清償。
甲方收到乙方500萬元款項后在10日內應償還500萬元商業銀行貸款，以解除本公司為此向銀行提供的擔保。
（3）在《資產重組協議書》簽訂后3日內，本公司與甲方簽訂《出資轉讓協議》，甲方將其持有西工大明德學院1421.3萬元（占明德學院注冊資本25,397萬元的5.6％）出資轉讓給本公司(本公司持有明德學院16,358.7萬元，占其注冊資本25,397萬元的64.4％，受讓后共持有17,780萬元,占其注冊資本的70％)，本公司以受讓上述甲方1450萬元債務抵消應支付給甲方的明德學院出資轉讓款。
2、甲方資產重組、處置及過渡期安排
（1）為解決甲方目前流動資金嚴重不足的狀況，保證甲方在資產重組期間能正常經營，乙方承諾在簽訂本協議后10個工作日內借給甲方人民幣100萬元。借款期限為上述款項匯入甲方帳戶日起至乙方500萬元股權受讓款匯入甲方帳戶日至。上述借款乙方不收取利息。
（2）為保證甲方資產重組工作順利進行，在乙方100萬元借款匯到甲方帳戶后3日內，甲方股東將其持有甲方的全部或部分股份共計867萬股委托乙方持有并管理。
3、生效時間
《資產重組協議》經各方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公章后即生效。
五、《資產重組協議》的補充協議主要條款
本公司、甲方與金葉地產三方于近日簽訂《代持股協議書》，就金葉地產代本公司持股事宜簽訂如下協議：
1、甲方成立時，工商注冊登記為：本公司持有甲方800萬股股份，占甲方總股本的44.44%，金葉地產持有甲方200萬股股份，占甲方總股本的11.11%。甲方成立后，金葉地產與本公司協商，金葉地產將其持有的甲方200萬股股份當中的120萬股股份轉讓給本公司。而在實際出資過程中，本公司實際出資920萬元，應持股920萬股，占51.11%；金葉地產實際出資80萬元，應持股80萬股，占4.44%。由于當時的《公司法》規定：股份公司的發起股東在公司成立不滿三年之內不得對外進行股份轉讓，因此當時雙方無法對轉讓的120萬股股份進行工商登記變更，因此，該120萬股股份一直由金葉地產替本公司代為持有。
2、2007年，由于甲方與第三方進行了資產重組，在重組協議中確定甲方的所有股東所持股份都要按照相同的比例進行縮股和轉讓。在甲方完成減資和股權轉讓后，本公司持有甲方80萬股股份，金葉地產名義持有甲方20萬股股份，其中金葉地產代持本公司的原120萬股股份也相應縮減為12萬股股份，乙方實際應持有的股份為8萬股。
3、本公司與金葉地產、甲方三方協商確認，金葉地產在重組后的甲方公司中持有的20萬股股份當中，有12萬股股份的實際所有權人為本公司，由本公司委托金葉地產代為持有。在甲方重組工作完成之后（辦理完工商變更登記后）30日內，金葉地產需把上述12萬股股份無償過戶給本公司，甲方有義務協助本公司和金葉地產辦理上述股份變更的工商登記手續。
六、本次資產重組對本公司的影響
由于甲方自成立以來，連年虧損，目前已失去持續經營能力，若繼續對其追加投資，將會嚴重拖累本公司的經營業績。為了維護甲方的穩定，避免引發大量失業員工安置問題，同時，也是貫徹落實本公司“積極發展主業，努力調整產業結構，適度收縮投資戰線”的戰略指導方針，本公司決定對甲方進行資產重組。為了使公
4司的損失減到最少，在長達一年多的時間里，本公司與多家單位協商談判，最終與乙方達成協議。
本公司對甲方原始投資額9,200,000.00元，重組后本公司長期股權投資減少為2,334,328.36元，甲方轉給本公司應收金葉地產債權2,705,882.35元,導致本公司全部損失4,159,789.29 元,2007年度轉回以前年度長期股權投資減值3,527,449.77元，2007年度損失632,339.52元。
目前，股權轉讓的工商注冊登記變更手續尚在辦理之中。
七、備查文件目錄
1、《資產重組協議書》；
2、《代持股協議書》；
3、《債務轉移協議》
4、董事會決議；
5、審計報告。
特此公告
陜西金葉科教集團股份有限公司
董事會
2008年2月2日
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