|
|
證券代碼：000521、200521 證券簡稱：美菱電器、皖美菱B 公告編號：2008-003
合肥美菱股份有限公司收購合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會其它成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，現(xiàn)將合肥美菱股份有限公司收購四川長虹電器股份有限公司所持有的合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
本公司 ：指合肥美菱股份有限公司
合肥美菱：指合肥美菱股份有限公司
四川長虹：指四川長虹電器股份有限公司
長虹美菱：指合肥長虹美菱制冷有限公司：
元 ：指人民幣元
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2008年1月30日，本公司與四川長虹簽署了《關(guān)于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，依據(jù)2008年1月25日四川華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的川華衡評報〔2008〕17號《合肥長虹美菱制冷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》，以2007年12月31日為評估基準日，長虹美菱股東權(quán)益評估值為2263.04萬元，本公司受讓長虹美菱制冷90%股權(quán)的評估值為2036.74萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價款為2036.74萬元，本公司以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有長虹美菱100%的股權(quán)，成為長虹美菱控股股東。
四川長虹持有本公司9.22%股權(quán)，為本公司第一大股東，同時持有長虹美菱90%股權(quán)。本公司與長虹美菱同受四川長虹控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本公司收購長虹美菱90%股權(quán)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨立董事事前認可本次關(guān)聯(lián)交易，一致同意提交董事會審議。2008年1月30日，公司召開第五屆董事會第二十九次會議，會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。會議以5票贊成，2票回避，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權(quán)的議案》，審議該議案關(guān)聯(lián)董事趙勇先生、李進先生對本項議案執(zhí)行了回避表決。公司3名獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，一致認為本次關(guān)聯(lián)交易定價以評估值為基礎(chǔ)確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現(xiàn)了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。
本次關(guān)聯(lián)交易金額未達到公司2006年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：四川長虹電器股份有限公司
注冊地址：四川省綿陽市高新區(qū)綿興東路35號
注冊資本：189,821萬元人民幣
法定代表人：趙勇
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5107001800651
稅務(wù)登記號碼：川國稅綿字510700205412308號
川地稅綿字510700590111001號
首次注冊登記日期：1993年4月8日
公司經(jīng)營范圍：家用電器、電子產(chǎn)品及零配件、通信設(shè)備、計算機及其他電子設(shè)備、衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)備、電子電工機械專用設(shè)備、電器機械及器材、電池系列產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品、電力設(shè)備、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機械、文教體育用品、家具、櫥柜及燃氣具的制造、銷售與維修；房屋及設(shè)備租賃；包裝產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)；公路運輸，倉儲及裝卸搬運；電子商務(wù)；軟件開發(fā)、銷售與服務(wù)；企業(yè)管理咨詢與服務(wù)；高科技項目投資及國家允許的其他投資業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
截止2007年9月31日，四川長虹資產(chǎn)總額2,211,588.72萬元，凈資產(chǎn)936,833.24萬元，2007年1-9月，四川長虹實現(xiàn)營業(yè)收入1,582,807.50萬元，實現(xiàn)凈利潤28,659.69萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
本次交易標的為四川長虹持有的長虹美菱90%的股權(quán)。
（一）長虹美菱
注冊地址：合肥經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)石門路111號
注冊資本：2000萬元人民幣
法定代表人：李進
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3401001007201（1—1）
稅務(wù)登記號碼：合國經(jīng)濟稅字340104784905106號
皖地稅合字340104784905106號
首次注冊登記日期：2006年1月19日
經(jīng)營范圍：電器、電子產(chǎn)品、機械產(chǎn)品及其相關(guān)配件生產(chǎn)、銷售、研發(fā)；家用電器及電子產(chǎn)品技術(shù)咨詢服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)。
根據(jù)四川君和會計師事務(wù)所君和審字（2008）第1003號審計報告，截止2007年12月31日，長虹美菱資產(chǎn)總額48,453.85萬元，凈資產(chǎn)2,014.36萬元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入261,460.17萬元，利潤總額9.00萬元，凈利潤6.57萬元。
（二）長虹美菱整體資產(chǎn)評估情況
1、評估標的
四川長虹持有的長虹美菱90%的股權(quán)所涉及的長虹美菱股東全部權(quán)益價值。
2、評估對象和范圍
本次評估對象和范圍為長虹美菱在評估基準日的股東全部權(quán)益價值。根據(jù)四川君和會計師事務(wù)所有限公司的審計報告，長虹美菱經(jīng)審計后資產(chǎn)、負債類型和賬面價值如下：流動資產(chǎn)295,285,043.97元，非流動資產(chǎn)189,752,066.11元，流動負債464,896,437.21元。股東權(quán)益賬面值20,140,672.87元。
3、評估方法
本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，綜合考慮各種影響因素，本次評估
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對評估對象進行評估。
4、長虹美菱整體評估價值
經(jīng)實施資產(chǎn)評估程序和方法，長虹美菱股東全部權(quán)益價值在評估基準日的評
估價值為人民幣2,263.04萬元，較調(diào)整后賬面值增值248.97萬元，增值率12.36%。
評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)清查評估明細表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準日：2007年12月31日 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=D/B*100流動資產(chǎn) 1 29,528.50 29,528.50 29,528.50非流動資產(chǎn) 2 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31其中：長期股權(quán)投資 3
固定資產(chǎn) 4 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31
在建工程 5
無形資產(chǎn) 6
其他非流動資產(chǎn) 7
資產(chǎn)總計 8 48,503.71 48,503.71 48,752.68 248.97 0.51流動負債 9 46,489.64 46,489.64 46,489.64非流動負債 10
負債總計 11 46,489.64 46,489.64 46,489.64
股東權(quán)益 12 2,014.07 2,014.07 2,263.04 248.97 12.36
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
1、協(xié)議名稱
《關(guān)于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、協(xié)議簽署雙方
受讓方：合肥美菱股份有限公司
出讓方：四川長虹電器股份有限公司
3、協(xié)議簽署日期
2008年1月30日
4、交易標的
四川長虹持有的長虹美菱90%股權(quán)。
5、轉(zhuǎn)讓價款
根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評估有限公司于2008年1月25日出具的川華衡評報〔2008〕17號《合肥長虹美菱制冷有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》，長虹美菱制冷股東權(quán)益評估值為2,263.04萬元，雙方同意并且確認標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以評估值為基礎(chǔ)確定為2,036.74萬元。
6、款項支付及股權(quán)交割
本協(xié)議項下股權(quán)的受讓與出讓的交割將按照本協(xié)議約定的時間進行，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方履行相關(guān)審批程序后五個工作日內(nèi)受讓方向出讓方繳付本協(xié)議確定之轉(zhuǎn)讓價款。交割實施后，受讓方立即依法成為標的股權(quán)的權(quán)利人且在長虹美菱制冷享有標的股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)益。
7、協(xié)議生效條件
本協(xié)議之生效，取決于以下全部條件之成就，且最后成就之條件發(fā)生日為本協(xié)議生效之日：
（1）受讓方董事會批準受讓方受讓本協(xié)議項下的標的股權(quán)；
（2）出讓方董事會批準出讓方出讓本協(xié)議項下的標的股權(quán)。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
本次收購順利實施后，公司將持有長虹美菱制冷100%的股權(quán)，成為長虹美菱制冷控股股東。通過本次交易，有利于解決本公司與四川長虹之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，同時，本次收購?fù)瓿珊蠊緦δ壳暗氖袌龆ㄎ�、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、營銷渠道、物流等方面進行全面的整合，對本公司的長遠發(fā)展將產(chǎn)生積極的影響，有利于維護上市公司以及廣大投資者的利益。
六、獨立董事意見
公司3名獨立董事一致認為，本次收購暨關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價以評估值為基礎(chǔ)確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現(xiàn)了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。
七、備查文件目錄
1、合肥美菱股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議決議；
2、本公司與四川長虹簽訂的《關(guān)于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、四川君和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的君和審字（2008）第1003號審計報告；
4、四川華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的《合肥長虹美菱制冷有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》（川華衡評報〔2008〕17號）；
5、經(jīng)獨立董事簽字確認的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；
6、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
合肥美菱股份有限公司董事會
二○○八年二月一日
|
|
|
