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寧波華翔電子股份有限公司關(guān)于控股子公司購買房屋暨關(guān)聯(lián)交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 19:50 中國證券網(wǎng)
證券代碼:002048 證券簡稱:寧波華翔 公告編號:2008-008
寧波華翔電子股份有限公司關(guān)于控股子公司購買房屋暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
鐵嶺華翔置業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱“鐵嶺華翔置業(yè)”)為本公司股東——華翔集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“華翔集團(tuán)”）持股90%的控股子公司，合法擁有位于鐵嶺市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園分場、溫莊子分場“華翔 優(yōu)山美地”，總計(jì)建筑面積6464.44平方米全新10層綜合樓房的1-6層。遼寧陸平機(jī)器股份有限公司(以下稱“陸平機(jī)器”)為本公司持股73.8%的控股子公司。2008年2月1日，鐵嶺華翔與陸平機(jī)器簽署了《商品房銷售合同》（下稱“合同”）。
鑒于持有交易房屋的鐵嶺華翔為華翔集團(tuán)控股子公司，華翔集團(tuán)同時(shí)是本公司持股7.25%的股東，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次房產(chǎn)買賣行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2008年2月1日，本公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議以通訊表決的方式，審議通過了《關(guān)于陸平機(jī)器向鐵嶺華翔置業(yè)購買綜合樓的議案》，在董事會(huì)表決該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事周曉峰先生進(jìn)行了回避表決，其余8名董事一致同意了本項(xiàng)議案。獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事先認(rèn)可并出具了《關(guān)于陸平機(jī)器向鐵嶺華翔置業(yè)購買綜合樓暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見》，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，符合公開、公正、公平原則。
2007年6月，華翔集團(tuán)向本公司控股子公司——寧波華翔日進(jìn)汽車涂裝有限公司出售位于象山西周鎮(zhèn)象西工業(yè)區(qū)，總建筑面積為8,691.6平方米的兩幢全新宿舍樓，交易金額為2,175.4萬元，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，上述兩次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算，累計(jì)金額為4,149.914萬元，關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額屬于董事會(huì)的決定權(quán)限范圍，無須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
自2008年1月1日起至本公告披露日，本公司及陸平機(jī)器沒有與鐵嶺華翔置業(yè)
1NBHX 董事會(huì)公告發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及關(guān)聯(lián)方介紹
本次房屋買賣的賣出方——鐵嶺華翔置業(yè)，是華翔集團(tuán)控股子公司，是本公司關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(一) 鐵嶺華翔情況介紹
1、鐵嶺華翔置業(yè)簡介
公司名稱：鐵嶺華翔置業(yè)開發(fā)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：鐵嶺經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園嶺分場
辦公地點(diǎn)：鐵嶺經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園嶺分場號
法定代表人：周辭美
注冊資本：1,000萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：2112412000043
主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；建筑材料銷售；物業(yè)。
稅務(wù)登記號碼：211202797688059
2、鐵嶺華翔置業(yè)主要業(yè)務(wù)及發(fā)展?fàn)顩r
鐵嶺華翔置業(yè)開發(fā)有限公司成立于2007年3月，為華翔集團(tuán)控股子公司，主要從事房地產(chǎn)經(jīng)營與開發(fā)的企業(yè)。公司取得了鐵嶺市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園分場、溫莊子分場地塊的商住開發(fā)權(quán)。項(xiàng)目規(guī)劃用地總面積274619萬平方米，總建筑面積32.5萬平米。截止2007年底，項(xiàng)目一期已經(jīng)建設(shè)完成18.3萬平，主要以多層商業(yè)住宅為主，其面積為125613平方米，小高層住宅為17263平方米，綜合樓為10076平方米，其它附屬建筑面積合計(jì)為30048平方米。項(xiàng)目2007年預(yù)售3.89萬平方米，實(shí)現(xiàn)預(yù)售收入8499萬元。
3、鐵嶺華翔置業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系
（1）鐵嶺華翔置業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
華翔集團(tuán)股份有限公司出資900萬元，股權(quán)比例為90%，自然人股東沈需范出資100萬元，股權(quán)比例為10%。
（2）鐵嶺華翔置業(yè)主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況
①華翔集團(tuán)情況介紹
2NBHX 董事會(huì)公告
ⅰ、華翔集團(tuán)簡介
公司名稱：華翔集團(tuán)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地址：浙江省象山縣西周鎮(zhèn)鎮(zhèn)安路104號
辦公地點(diǎn)：浙江省象山縣西周鎮(zhèn)鎮(zhèn)安路104號
法定代表人：周辭美
注冊資本：10,000萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3302002006268
主營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資、進(jìn)出口業(yè)務(wù)、汽車零部件、改裝車和整車生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)等。
稅務(wù)登記號碼：330225254097447
ⅱ、華翔集團(tuán)主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
華翔集團(tuán)主要業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)和汽車零部件兩大類。汽車零部件業(yè)務(wù)主要包括非金屬類汽車零部件、發(fā)動(dòng)機(jī)、曲軸等。其中，本公司主要從事非金屬類汽車零部件的生產(chǎn)、經(jīng)營；發(fā)動(dòng)機(jī)由沈陽新光華翔汽車發(fā)動(dòng)機(jī)制造有限公司生產(chǎn)經(jīng)營，主要為“千里馬”等轎車提供汽油發(fā)動(dòng)機(jī)配套；曲軸主要由遼寧北方曲軸有限公司生產(chǎn)經(jīng)營，為貨車及“千里馬”等轎車提供曲軸配套。
此外，華翔集團(tuán)還從事燈具、海產(chǎn)品、重型工程機(jī)械驅(qū)動(dòng)橋等業(yè)務(wù)，分別由寧波九洲食品有限公司及江西省分宜驅(qū)動(dòng)橋有限公司生產(chǎn)經(jīng)營。
ⅲ、華翔集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系
（1）華翔集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)
華翔集團(tuán)現(xiàn)有股東7名，均為自然人，其中持股5%以上的股東為1人，占總股份的95.713%，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
股東 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%） 備 注
周辭美 9571.30 95.713 周曉峰之父
賴彩絨 167.00 1.67 周曉峰之母
周敏峰 149.2 1.492 周曉峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ―
張松梅 30.00 0.30 周曉峰之妻
蔡銘鈞 4.50 0.045 ―
3NBHX 董事會(huì)公告
賴素珍 3.00 0.03 ―
合 計(jì) 10,000.00 100.00 ―
華翔集團(tuán)控制關(guān)系具體情況如下圖所示：
張松梅 周辭美——賴彩絨 周敏峰
0.3% 95.71% 1.67% 1.49%
周曉峰關(guān)聯(lián)人
持股99.17%
華翔集團(tuán)
本公司實(shí)際控制人——周曉峰及其關(guān)聯(lián)方持有寧波華翔24.45%股份，具體情況如下圖所示：
周曉峰 華翔集團(tuán)
17.20% 7.25%
象山聯(lián)眾 周曉峰及其關(guān)聯(lián)方 其他流動(dòng)股東
6.72% 24.45% 68.83%
寧波華翔
（2）華翔集團(tuán)主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況
華翔集團(tuán)主要股東中，周辭美為周曉峰的父親，賴彩絨為周曉峰的母親，周敏峰為周曉峰之兄，張松梅為周曉峰的妻子。
ⅳ、華翔集團(tuán)最近一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
4NBHX 董事會(huì)公告
據(jù)象山天象聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天象所審[2007]218號審計(jì)報(bào)告顯示，截至2006年12月31日，華翔集團(tuán)合并報(bào)表總資產(chǎn)為379,035.64萬元，凈資產(chǎn)為57,605.81萬元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入249,205.72萬元，凈利潤為6,684.75萬元。
②自然人股東情況介紹
自然人股東沈需范,為華翔集團(tuán)董事，鐵嶺華翔置業(yè)總經(jīng)理。
4、鐵嶺華翔置業(yè)的最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2007年12月31日，鐵嶺華翔置業(yè)合并報(bào)表總資產(chǎn)為24,905.43萬元，凈資產(chǎn)為943.88萬元，2007年度凈利潤為-56.12萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
5、向本公司推薦的董事和高管人員的情況
華翔集團(tuán)未向本公司三屆董事會(huì)推薦董事候選人。
公司現(xiàn)任高級管理人員全部由董事會(huì)聘任,華翔集團(tuán)不存在向公司推薦高級管理人員的情況。
6、鐵嶺華翔置業(yè)、華翔集團(tuán)最近五年內(nèi)受行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況(與證券市場明顯無關(guān)的除外)
截止本公告日,鐵嶺華翔置業(yè)、華翔集團(tuán)最近五年未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰及涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況。
(二)陸平機(jī)器情況介紹
該公司成立于2003年10月，公司注冊資本10000萬元。公司主要股權(quán)結(jié)構(gòu)為：寧波華翔持股73.8%，寧波眾信投資有限公司持股15%，國營陸平機(jī)器廠持股3.2%，自然人朱總明持股8%。
主要從事特種改裝車的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品有大板方艙式特種改裝車（軍品）及衛(wèi)星天線、電力開關(guān)柜等。截止2007年6月30日，該公司總資產(chǎn)82,166.96萬元、凈資產(chǎn)21,197.65萬元；2007年上半年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入20,845.30萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的是鐵嶺華翔置業(yè)擁有，坐落于位于鐵嶺市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園分場、溫莊子分場“華翔 優(yōu)山美地”，總計(jì)建筑面積6464.44平方米的全新10層綜合樓房的1-6層。
1、概況
交易標(biāo)的坐落在鐵嶺市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)桑園分場、溫莊子分場“華翔 優(yōu)山美地”；
5NBHX 董事會(huì)公告商品房預(yù)售許可證號：鐵嶺市2007房預(yù)售證第079號，綜合樓為10層綜合樓，屬框架結(jié)構(gòu)，此次交易1-6層，1層面積944.44平方米，2-6層面積5520平方米。
2、交易標(biāo)的評估情況
鐵嶺信達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所對交易標(biāo)的出具了鐵信評報(bào)字[2008]第N11號的評估報(bào)告：截止2008年1月29日，資產(chǎn)總評估值為1982.24萬元，增值3,28.31萬元，增值率為19.85%。
增值原因主要為房屋的土地增值導(dǎo)致。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
依照鐵嶺信達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的鐵信評報(bào)字[2008]第N11號評估報(bào)告對標(biāo)的房產(chǎn)的評估價(jià)值為依據(jù)，雙方議定按1層營業(yè)面積944.44平方米，每平方米5,500元,2-6層面積5520平方米房產(chǎn)每平方米2,636元計(jì)算，標(biāo)的房產(chǎn)的售價(jià)總計(jì)為人民幣1974.514萬元。該價(jià)格包括標(biāo)的房產(chǎn)的售價(jià)，但不包括該標(biāo)的房產(chǎn)交易有關(guān)的各項(xiàng)稅費(fèi)。
（二）支付方式
1、房屋轉(zhuǎn)讓款的支付
轉(zhuǎn)讓價(jià)款分四期支付，合同簽定后陸平機(jī)器支付給鐵嶺華翔置業(yè)500萬元；2008年2月25日支付1000萬元，2008年4月5日支付300萬元，2008年5月1日前驗(yàn)收后支付余款174.514萬元。
2、稅費(fèi)分擔(dān)
雙方按照國家有關(guān)部門規(guī)定承擔(dān)稅費(fèi)，無明確規(guī)定的，雙方各自承擔(dān)一半。
（三）《房屋買賣合同》的生效條件
合同經(jīng)甲方交易雙方簽字蓋章后，并經(jīng)陸平機(jī)器董事會(huì)和寧波華翔電子股份有限公司董事會(huì)表決通過后生效。
（四）房產(chǎn)交付
1、商品房達(dá)到交付使用條件后，鐵嶺華翔置業(yè)應(yīng)當(dāng)書面通知陸平機(jī)器辦理交付手續(xù)。雙方進(jìn)行驗(yàn)收交接時(shí)，鐵嶺華翔置業(yè)應(yīng)當(dāng)出示售房合同第八條規(guī)定的證明文件，并簽署房屋交接單。所購商品房為住宅的，出賣人還需提供《住宅質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》。出賣人不出示證明文件或出示證明文件不齊全，買受人有權(quán)拒絕交
6NBHX 董事會(huì)公告接，由此產(chǎn)生的延期交房責(zé)任由出賣人承擔(dān)。
由于買受人原因，未能按期交付的，雙方同意按以下方式處理：按買受人違約處理：1、買受人應(yīng)在接到出賣人書面通知或電話通知后，按照出賣人通知中約定的時(shí)間到出賣人處辦理房屋交接手續(xù)，由于買受人原因未能按期交付使用的，視為房屋已交付，自房屋交付之日起，該房屋產(chǎn)生的采暖費(fèi)、物業(yè)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用由買受人承擔(dān)；2、買受人接到通知后30日仍不接收的，出賣人有權(quán)將該房屋轉(zhuǎn)售他人，買受人所交房款的10%作為違約金付給出賣人。
五、本次交易的其他安排
（一）人員安置
本次交易完成后，不涉及人員安置的問題,對本公司高管人員不構(gòu)成影響。
（二）購買房屋資金的來源
本次購買房屋的資金來源主要是陸平機(jī)器自有資金，不動(dòng)用寧波華翔發(fā)行股票所募集的資金。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
（一）、本次交易的目的
隨著生產(chǎn)規(guī)模的日益擴(kuò)大，陸平機(jī)器新品的研發(fā)工作日益重要，原有研發(fā)辦公場所已不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要，陸平機(jī)器原計(jì)劃在廠區(qū)內(nèi)自行興建，但由于審批的程序周期較長，近期不能實(shí)施，為此選擇鐵嶺華翔置業(yè)新建預(yù)售商品房綜合樓1-6層作為公司研發(fā)用辦公樓。出于整體形象及安全方面的考慮，此次購買該綜合樓的1層商業(yè)用房及2-6樓辦公用房，1樓作為接待及展示用。此次購買的房屋位于鐵嶺市開發(fā)區(qū)，主要是為了加強(qiáng)陸平機(jī)器研發(fā)力量，更好地滿足企業(yè)發(fā)展的需要。
（二）、對上市公司的影響
此次陸平機(jī)器購買房屋，對上市公司影響不大。
七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事陳禮璠先生、周虹女士、於樹立先生就上述關(guān)聯(lián)交易，事前進(jìn)行了了解，并以書面方式表示認(rèn)可，并就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：公司控股子公司陸平機(jī)器向華翔集團(tuán)控股子公司鐵嶺華翔置業(yè)購買全新綜合樓，主要用于解決陸平機(jī)器研發(fā)辦公場地不足的問題。
本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司治理細(xì)
7NBHX 董事會(huì)公告則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易與2007年6月，華翔集團(tuán)與寧波華翔日進(jìn)汽車涂裝有限公司進(jìn)行同類交易需累加計(jì)算金額為4,149.914萬元，累計(jì)交易金額屬于董事會(huì)的決定權(quán)限范圍，無須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)評估的房屋價(jià)值作為作價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。陸平機(jī)器投入的資金為自籌資金，未動(dòng)用上市公司公開發(fā)行股票所募集的資金，也未發(fā)生募集資金變更投向的情況。同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
八、保薦人意見
本公司保薦機(jī)構(gòu)華歐國際證券有限責(zé)任公司、保薦代表人李鵬先生、李丹先生認(rèn)為：經(jīng)本機(jī)構(gòu)核查，本次房屋買賣行為已經(jīng)陸平機(jī)器董事會(huì)和2008年2月1日召開的寧波華翔三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，已履行了必要的法律程序，寧波華翔、陸平機(jī)器董事會(huì)表決過程中，關(guān)聯(lián)董事周曉峰先生執(zhí)行了回避表決，審議程序合法有效，寧波華翔的獨(dú)立董事已就本次股權(quán)收購事宜發(fā)表了獨(dú)立董事意見：房屋買賣行為的交易價(jià)格以經(jīng)評估的房屋價(jià)值作為作價(jià)依據(jù)，價(jià)格公允合理，保護(hù)了廣大投資者，特別是中小投資者的利益。
本機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次交易主要是為了解決該公司研發(fā)場所不足的問題，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
九、備查文件目錄
1、寧波華翔電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議
2、寧波華翔電子股份有限公司獨(dú)立董事意見
3、鐵嶺信達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的鐵信評報(bào)字[2008]第N11號評估；
4、陸平機(jī)器與鐵嶺華翔置業(yè)簽訂的《商品房買賣合同》
5、華歐國際關(guān)于寧波華翔子公司購買房屋暨關(guān)聯(lián)交易的保薦意見

寧波華翔電子股份有限公司
董事會(huì)
2008年2月2日
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