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山東濟寧如意毛紡織股份有限公司對外擔保管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 19:29 中國證券網
證券代碼：002193 證券簡稱：山東如意
山東濟寧如意毛紡織股份有限公司對外擔保管理制度

第一章總則
第一條為規范山東濟寧如意毛紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保管理工作，嚴格控制對外擔保產生的債務風險，保護公司、全體股東及其他利益相關人的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱）《通知》）、證監發【2005】120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，并結合公司實際情況，特制定本管理制度。
第二條本管理制度所述的對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押及質押。
第三條公司對外擔保必須遵守《證券法》、《公司法》、《擔保法》、《通知》、《上市規則》以及《公司章程》的相關規定，并嚴格控制對外擔保產生的債務風險。
第四條公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包括：財務負責人及其下屬財務部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；董事會秘書及其下屬證券部為公司對外擔保的合規性復核及信息披露負責部門，負責公司對外擔保的合規性復核、組織履行董事會或股東大會的審批程序以及進行信息披露。
第二章公司對外擔保應當遵守的規定
第五條公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
第六條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近經審計總資產的百分之三十。
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第七條公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。
第八條應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并經全體獨立董事三分之二以上同意作出決議。
第九條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
第十一條公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并且按規定向負責公司財務審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。
第三章公司對外擔保申請的受理及審核程序
第十二條公司對外擔保申請由公司財務負責人及其下屬財務部統一負責受理，被擔保人應當至少提前30個工作日向財務負責人及其下屬財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：
（一）被擔保人的基本情況；
（二）擔保的主債務情況說明；
（三）擔保類型及擔保期限；
（四）擔保協議的主要條款；
（五）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；
（六）反擔保方案。
第十三條被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括：
（一）被擔保人的企業法人營業執照復印件；
（二）被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表；
（三）擔保的主債務合同；
（四）債權人提供的擔保合同格式文本；
（五）財務負責人及其下屬財務部門認為必需提交的其他資料。
第十四條財務負責人及其下屬財務部在受理被擔保人的申請后應及時對被擔保人的資信狀況進行調查并對向其提供擔保的風險進行評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的復印件）送交董事會秘書。
第十五條董事會秘書及其下屬證券部在收到財務負責人及其下屬財務部的書面報告及擔保申請相關資料后應當進行合規性復核以及對外擔保累計總額控制審核。
第十六條董事會秘書及其下屬證券部應當在擔保申請通過其合規性復核以及對外擔保累計總額控制審核之后根據《公司章程》的相關規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。
第十七條公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。
第十八條公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請（含兩項）時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。
第十九條公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。
第二十條董事會秘書應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況并應及時履行信息披露的義務。
第二十一條公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本管理制度的情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第四章對外擔保的日常管理以及持續風險控制
第二十二條公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合《擔保法》等相關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。
第二十三條公司財務負責人及其下屬財務部為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。
第二十四條公司財務負責人及其下屬財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請書及其附件、財務負責人及其下屬財務部、公司其他部門以及董事會/股東大會的審核意見、經簽署的擔保合同等），并應按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經理以及公司董事會秘書。
第二十五條公司財務負責人及其下屬財務部應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制。在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。
第二十六條公司財務負責人及其下屬財務部必須按規定向負責公司財務審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。
第二十七條被擔保債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規定第三章的規定程序履行擔保申請審核批準程序。
第五章法律責任
第二十八條公司全體董事應當嚴格按照本管理制度及相關法律、法規及規范性文件的規定審核公司對外擔保事項，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第二十九條本管理制度涉及到的公司相關審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。
第三十條公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本管理制度或相關法律、法規規定的，由中國證監會責令整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。
第六章附則
第三十條公司對外擔保實行統一管理原則，公司控股子公司對外擔保適用本管理制度的相關規定。公司控股子公司應當在其董事會或股東大會作出決議以后及時通知公司履行有關信息披露義務。
第三十一條本管理制度所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對公司控股子公司的擔保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。
第三十二條本管理制度所稱“超過”、“以上”含本數。
第三十三條本管理制度未作規定的，按照國家有關法律、法規或《公司章程》的規定執行。
第三十四條本管理制度自股東大會通過之日起施行。股東大會授權董事會負責解釋及修訂。
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