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證券代碼：600488 股票簡稱：天藥股份 編號：2008-002
天津天藥藥業股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決議公告
及召開2007年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津天藥藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十一次會議于2008年1月31日上午9時，在天津天藥藥業股份有限公司會議室召開。本次會議的通知已于2008年1月20日以書面和傳真的方式送達公司各位董事、監事和高管人員。會議由董事長劉永和先生主持。應出席會議的董事9人，實到9人，公司監事及高管人員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過審議，與會董事全票通過以下議案：
1． 審議通過2007年經理工作報告；
2． 審議通過2007年董事會工作報告，并提交2007年年度股東大會審議；
3． 審議通過2007年財務決算草案，并提交2007年年度股東大會審議；
4． 審議通過2007年利潤分配預案，并提交2007年年度股東大會審議；
經五洲松德聯合會計師事務所審計，母公司2007年度實現凈利潤23,160,570.97元。按《公司章程》有關規定，提取10％的法定盈余公積金2,316,057.10元，加期初未分配利潤270,748,084.10元，減去本年已分配2006年現金股利9,065,698.62元，累計可供全體股東分配的利潤為282,526,899.35元。公司董事會提出本次利潤分配預案為：擬以2007年期末總股本542,889,973股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.2元(含稅)，派發現金紅利總額為10,857,799.46元，剩余271,669,099.89元結轉以后年度分配。
5． 審議通過2007年年度報告及其摘要，并提交2007年年度股東大會審議；
6． 審議通過了關于2007年期初資產負債表相關項目及其金額根據新會計準則進行調整的議案；
根據財政部財會[2007年]14號《企業會計準則》解釋第1號的通知要求，根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0078號審計報告，公司前期已披露的2007年初資產負債表相關項目及其金額調整如下：
涉及遞延所得稅和股東權益調整的數據見下表：
項目 調整前期初數 調整數 調整后期初數
遞延所得稅資產 633,554.54 418,359.10 1,051,913.64
遞延所得稅負債 34,224.49 0.00 34,224.49
資本公積 215,649,070.95 -3,497,186.84 212,151,884.11
盈余公積 91,849,884.12 -257,789.58 91,592,094.54
未分配利潤 264,803,548.86 4,173,335.52 268,976,884.38
說明：本表調整前期初數（以下簡稱"調前數"）是根據北京五洲聯合會計師事務所于2007年3月26日出具的"關于天津天藥藥業股份有限公司新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱報告"，所述的調整事項以及本公司對外公告的期初數為基礎填列。調整后的期初數（以下簡稱"調后數"）是依據如下調整事項進行追溯調整后的數據。
調整的事項：
①財政部于2007年11月16日下發的企業會計準則解釋第1號規定："企業在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益導致合并資產負債表中資產、負債的賬面價值與其在所屬納稅主體的計稅基礎之間產生暫時性差異的，在合并資產負債表中應當確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，同時調整合并利潤表中的所得稅費用"。根據上述規定，公司在2007年年初確認因抵銷內部銷售損益導致的遞延所得稅資產418,359.10元，同時調增2007年年初未分配利潤418,359.10元。
②根據《企業會計準則第2號--投資》的規定,公司將同一控制下企業合并形成的長期股權投資借方差額3,497,186.84元調減2007年年初資本公積，同時調增2007年年初未分配利潤3,497,186.84元。
③公司在編制比較財務報表時按照公司原計提盈余公積的比例（2006年以前法定盈余公積10%、法定公益金5%）重新調整了2007年年初的盈余公積。
7． 審議通過了關于聘請五洲松德聯合會計師事務所為公司2008年度審計機構的議案，并提交2007年年度股東大會審議；
第5、7項議案在提交董事會審議前，已經公司董事會審計委員會審議通過。
8． 審議通過了公司高級管理人員年薪結算的議案；
此議案在提交董事會審議前，已經公司董事會薪酬委員會審議通過。
9． 審議通過了《獨立董事工作制度（修訂草案）》，并提交2007年年度股東大會審議；
該修訂草案詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
10． 審議通過了《董事會審計委員會工作細則（修訂草案）》；
修訂后的《董事會審計委員會工作細則》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
11． 審議通過了關于張鵬先生不再擔任公司副總經理的議案；
因工作變動，張鵬先生不再擔任公司副總經理職務。
12． 審議通過了關于聘任蔣曉蕓女士為公司副總經理的議案；
經總經理王福軍先生提名，聘任蔣曉蕓女士擔任公司副總經理職務。蔣曉蕓女士簡歷詳見附件1。
公司三位獨立董事對公司關于聘任高級管理人員的事項發表了獨立意見，他們認為蔣曉蕓女士的提名程序和任職資格符合有關法律法規和公司章程的規定。
13． 審議通過了持續督導期間上市公司自查表；
14． 審議通過了關于向中國建設銀行申請授信額度的議案，并提交2007年年度股東大會審議；
公司向中國建設銀行股份有限公司天津分行申請不超過3.5億元人民幣，期限為一年的融資額度。根據《公司章程》的規定，將此議案提交股東大會審議。
15． 審議通過了關于向渤海銀行申請授信額度的議案；
公司向渤海銀行繼續申請不超過1億元人民幣，期限為一年的融資額度。
16． 審議通過了關于醋酸潑尼松原料藥新增生產地址的議案；
由于公司遷往濱海新區的一期工程已經竣工，公司產品醋酸潑尼松原料藥新增生產地址為天津市開發區西區新業9街金耀生物工業園。
17． 審議通過關于召開2007年年度股東大會的議案。
公司擬召開2007年年度股東大會，現將本次會議的召開情況通知如下：
（1） 會議時間：2008年3月28日（星期五）上午9時。
（2） 會議地點：天津遠洋賓館（天津市河北區遠洋廣場5號）。
（3） 會議方式：現場方式。
（4） 會議議題：
1） 審議2007年董事會工作報告；
2） 審議2007年監事會工作報告；
3） 審議2007年財務決算草案；
4） 審議2007年利潤分配預案；
5） 審議2007年年度報告及其摘要；
6） 審議關于聘請五洲松德聯合會計師事務所為公司2008年度審計機構的議案；
7） 審議獨立董事工作制度（修訂草案）；
8） 審議關于向中國建設銀行天津分行申請授信額度的議案。
（5） 會議出席對象：
1） 截止2008年3月21日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司所有股東；
2） 股東委托的代理人（授權委托書及回執樣本見附件2）；
3） 公司董事、監事和高級管理人員；
4） 公司法律顧問。
（6） 登記辦法：
1） 登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：個人股及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、上交所股票帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡；國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、上交所股票帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人上交所股票帳戶卡。
異地股東可采取信函或傳真的方式登記。
2） 登記時間：2008年3月26日、27日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3） 登記地點：天津天藥藥業股份有限公司董事會辦公室
地 址：天津市河東區八緯路109號
郵政編碼：300171
聯 系 人：張珉、徐倩
聯系電話：022-24160800轉1011
傳 真：022-24160910
（7） 會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
（8） 全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
特此公告。
天津天藥藥業股份有限公司董事會
2008年2月2日
附件1：蔣曉蕓女士簡歷
蔣曉蕓女士，1971年出生，工程碩士，高級工程師，執業藥師。歷任本公司質控部主任科員、副部長、部長，本公司經理助理。現任本公司副總經理。
附件2：授權委托書及回執樣本
授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表本人出席天津天藥藥業股份有限公司2007年年度股東大會，并代表行使表決權。
股東姓名/名稱： 委托人持股數：
委托人（簽名） 身份證號碼：
受托人（簽名） 身份證號碼：
委托日期：
回 執
截止2008年3月21日，我單位（個人）持有天津天藥藥業股份有限公司股票共計 股，擬參加天津天藥藥業股份有限公司2007年年度股東大會。
股東名稱： 股東帳號：
持有股數： 出席人姓名：
股東簽字（蓋章）：
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