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天津天士力制藥股份有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 17:54 中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：600535 證券簡(jiǎn)稱：天士力 編號(hào)：臨2008-003號(hào)
天津天士力制藥股份有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告

一、交易概況
天津天士力制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱"天士力公司"或者"本公司"）于2008年1月29日與英國(guó)諾斯維控股有限公司（英文名稱為：Northway Holdings, Ltd，簡(jiǎn)稱"諾斯維公司"）簽署了《合資協(xié)議書(shū)》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)文件。雙方約定：諾斯維公司以人民幣6,960.78萬(wàn)元的價(jià)格受讓本公司所持有的全資子公司上海天士力藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"上海天士力"）30%的股權(quán)（以上海天士力23,202.6萬(wàn)元人民幣注冊(cè)資本為依據(jù)）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、已經(jīng)公司董事會(huì)三屆十五次會(huì)議審議通過(guò)，不需提交公司股東大會(huì)審批。本次轉(zhuǎn)讓完成后本公司對(duì)上海天士力的持股比例變更為70％，諾斯維公司持股比例為30％。
依照《合資協(xié)議書(shū)》，上海天士力將轉(zhuǎn)變?yōu)楹腺Y公司，合資后公司名稱為上海天士力諾斯維藥業(yè)有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍為：生物工程產(chǎn)品的生產(chǎn)，營(yíng)銷與銷售，中西藥制劑、保健品及其它生物醫(yī)藥產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)及相關(guān)"四技"服務(wù)。（經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記確認(rèn)）。
雙方在《合資協(xié)議書(shū)》還規(guī)定：在諾斯維公司依協(xié)議全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及合資公司成立后，諾斯維公司將向合資公司增資500萬(wàn)美元，諾斯維公司（或者諾斯維的子公司之一）還將向合資公司投入經(jīng)評(píng)估的技術(shù)，最終雙方將各占合資公司50%股權(quán)。
二、交易對(duì)方情況介紹
諾斯維公司為英國(guó)注冊(cè)有限責(zé)任公司，其注冊(cè)號(hào)為4691066，地址為20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, (U.K.)，截至2006年12月31日該公司資產(chǎn)總額為1020.82萬(wàn)歐元。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為本公司持有上海天士力30%的股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓之前上海天士力為本公司的全資子公司。
2、上海天士力主營(yíng)業(yè)務(wù)：生物工程產(chǎn)品的生產(chǎn)（有效期至2010年12月31日），中西藥制劑、保健品及其他生物醫(yī)藥產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)及相關(guān)"四技"服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
注冊(cè)資本：人民幣23202.6萬(wàn)元；注冊(cè)地：上海張江高科技園區(qū)居里路280號(hào)， 1、2幢。
本次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)定抵押、質(zhì)押及其他任何被查封、凍結(jié)等限制其所有權(quán)的情形。
3、上海天士力截止2007年12月31日的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額28768.27萬(wàn)元，負(fù)債為8945.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為19823.04萬(wàn)元；2007年度無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)-3379.56萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、在協(xié)議簽署時(shí)，上海天士力的注冊(cè)資本為RMB232,026,000元，合資雙方同意本公司將其持有的上海天士力30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給諾斯維公司，為此諾斯維公司應(yīng)當(dāng)向公司支付等值于69,607,800元人民幣的美元現(xiàn)金。匯率以結(jié)匯時(shí)中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)。
2、支付方式：
受讓方將分三期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，本協(xié)議簽訂后：
30%（百分之三十）轉(zhuǎn)讓價(jià)款---本協(xié)議生效后十五天；
30%（百分之三十）轉(zhuǎn)讓價(jià)款---不遲于2008年5月31日；
40%（百分之四十）轉(zhuǎn)讓價(jià)款---在2008年7月1日前或取得合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的3個(gè)月內(nèi)，以先到日期為準(zhǔn)。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后將不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
合資雙方將在合資公司批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)就技術(shù)、管理、運(yùn)作和市場(chǎng)等方面進(jìn)行合作，充分發(fā)揮諾斯維公司技術(shù)研發(fā)和管理優(yōu)勢(shì)，加快重組人尿激酶原等生物制品的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，同時(shí)有望通過(guò)外資方的資源打開(kāi)產(chǎn)品在歐洲的銷售渠道，以達(dá)到雙方滿意的經(jīng)濟(jì)效益和投資回報(bào)。
七、備查文件目錄
本公司和諾斯維公司簽訂的《合資協(xié)議書(shū)》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

天津天士力制藥股份有限公司董事會(huì)
2008年1月30日
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