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關于廣東遠光軟件股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月31日 21:59 中國證券網
證券代碼：002063 證券簡稱：遠光軟件
關于廣東遠光軟件股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：廣東遠光軟件股份有限公司（下稱“貴公司”）
廣東精誠粵衡律師事務所（以下簡稱“精誠律師”）接受貴公司的委托，就貴公司2008年第一次臨時股東大會出具法律意見。為此，精誠律師查閱了有關貴公司本次股東大會的資料，并派人出席了貴公司于2008年1月31日召開的股東大會。
精誠律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生的事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
精誠律師按照律師業公認的業務標準道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的有關文件和資料進行了審查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關于股東大會的召集、召開程序：
貴公司本次股東大會是由董事會召集的。
貴公司董事會于2008年1月15日召開了第三屆董事會第八次會議，會議決定于2008年1月31日召開貴公司的2008年第一次臨時股東大會，并在《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網上刊登了召開2008年第一次臨時股東大會的通知公告。
2008年1月31日，貴公司2008年第一次臨時股東大會在貴公司四樓會議室召開，會議召開的程序是按照《中華人民共和國公司法》、貴公司章程及其他法律、法規的規定進行的。
精誠律師認為：貴公司2008年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和貴公司章程的規定。
二、關于出席貴公司2008年第一次臨時股東大會人員的資格：
經驗證，出席貴公司2008年第一次臨時股東大會的股東（或股東的授權委托代理人）共有6人，代表股份62,745,000股，占貴公司股份總數的57.13％,其中有限售條件流通股股份53,919,600股，占貴公司有限售條件流通股股份總數的86.75％；無限售條件流通股股份8,825,400股，占貴公司無限售條件流通股股份總數的18.51%。以上股東是截止2008年1月25日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的貴公司股權登記日的持股股東。
公司董事和監事出席了貴公司本次股東大會，公司部分高級管理人員列席了本次股東大會。
精誠律師認為：以上出席會議的人員符合法律、法規和貴公司章程的規定，是合法有效的。
三、貴公司的股東沒有在本次股東大會上提出新的議案。
四、關于貴公司本次股東大會的表決程序及表決結果：
貴公司本次股東大會的表決實行的是記名表決，對列入議事日程的議案進行表決，議案的表決結果如下：
1、《關于公司二00八年度運用自有資金申購新股的議案》以0股反對，0股棄權，62,745,000股同意通過，同意股數占出席會議有表決權股份總數的100％。
2、《廣東遠光軟件股份有限公司新股申購內控制度》以0股反對，0股棄權，62,745,000股同意通過，同意股數占出席會議有表決權股份總數的100％。
3、《關于修改<公司章程>的議案》以0股反對，0股棄權，62,745,000股同意通過，同意股數占出席會議有表決權股份總數的100％。
精誠律師認為：貴公司本次股東大會的表決程序符合法律、法規和貴公司章程的規定，表決結果是合法有效的。
結論：精誠律師認為，貴公司2008年第一次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席會議的人員資格、股東大會的表決程序以及表決結果均符合法律、法規和貴公司章程的規定，合法有效。
本法律意見書一式叁份。
本法律意見書于2008年1月31日出具。
廣東精誠粵衡律師事務所 經辦律師：瞿纓________ 羅剛________
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