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深圳中國農大科技股份有限公司關于巡檢問題的整改報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月31日 20:25 中國證券網
證券代碼：000004 證券簡稱：ST國農 公告編號：2008-004
深圳中國農大科技股份有限公司關于巡檢問題的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳證券監督管理局于2007年10月30日至11月11日對我公司進行了現場檢查，本公司對檢查給予了高度重視和全方位配合。2008年1月9日本公司在收到深圳證券監督管理局出具的深證局發[2007]133號《關于要求深圳中國農大科技股份有限公司限期整改的通知》（以下簡稱“整改通知”）后，立即組織董事、監事和高管人員認真學習《整改通知》，對《整改通知》中指出的問題，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，進行認真逐條分析，積極研究整改措施。2008年1月31日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議及第六屆監事會第十一次會議，審議通過了《深圳中國農大科技股份有限公司關于巡檢問題的整改報告》。現將各項整改措施報告如下：
一、公司治理存在的問題
（一）三會運作問題
1、（1）《整改通知》指出：部分重大事項未經董事會決策，董事會權力受到侵蝕。2006年1月公司與高碑店市建筑企業集團公司簽訂了為期一年的《技術服務合同》，簽訂前沒有上報董事會審議。
說明及整改措施：為提高決策效率及兼顧經營發展的需要，總經理在對外簽訂合同時，疏忽了在日常經營中涉及成交金額占公司最近一期經審計凈資產額的50％以下的交易應當由董事會審議或董事會授權總經理決策這一限制。
2007年3月經董事會審議，因該合同未實際履行正式終止了該合同，并進
1行了補充披露。
今后公司將在日常經營管理環節方面，嚴格按照《公司內部控制制度》、《公司投資管理制度》、《公司合同管理制度》等制度要求履行相應審批程序，提高各項管理制度的執行力度，明確決策程序，使其合理化，規范化。
（2）《整改通知》指出：2006年11月，公司子公司北京國農置業有限公司（以下簡稱“國農置業”）對外簽訂《借款協議》借出資金3020萬元，所涉金額占到國農科技2005年末經審計凈資產的35.72％，僅由國農置業董事會作出決議，沒有提交公司董事會審議并對外披露。
說明及整改措施：因該借款僅涉及子公司，且子公司董事會成員均為上市公司高管，故沒有提交上市公司董事會審議并對外披露。
2007年7月12日公司召開第六屆董事會第十七次會議審議制定了《公司內部控制制度》及《子公司管理制度》，今后將加強公司總部對控股子公司的內部控制管理工作，按照公司制定的相應制度進行管理，完善審批程序，并加強信息披露工作的培訓宣傳，使相關義務人能夠及時、準確履行信息提供、上報義務，促進控股子公司規范運作。
整改責任人：公司總經理
整改時間：立即整改，以后避免發生。
2、《整改通知》指出：已辭職董事參與董事會表決。
整改措施：今后公司將按照《公司章程》的相關規定，審核參會人員資格。
整改責任人：公司董事會秘書
整改時間：立即整改，以后避免發生。
3、《整改通知》指出：股東大會授權委托書不規范。部分授權委托書未對股東大會每一審議事項做具體授權指示，也未明確受托人是否可以按照自己的意思表決。
整改措施：今后公司將按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定，嚴格要求與會股東代理人提供列明對股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票指示的完備授權委托書。同時，公司董事會秘書處要嚴格股東授權
2委托書的審核責任。
整改責任人：公司董事會秘書
整改時間：立即整改，以后避免發生。
（二）內部控制問題
1、《整改通知》指出：內部審計制度沒有執行。公司沒有配備專職審計人員，實行內部審計制度。
整改措施：公司將按照《公司章程》和內控管理制度的相關規定，成立審計部，由專職的審計人員組成。并對相關的審計制度、審計工作流程進行制定和修改。
整改責任人：公司財務總監
整改時間：2008年3月31日
2、《整改通知》指出：沒有對合同進行統一管理。檢查發現，公司的各類合同由不同的業務部門分別保管，沒有集中管理。印章管理不夠規范，使用記錄不完整。
說明及整改措施：經認真核查，公司業務合同主要集中在控股子公司，未在總部統一歸檔。用印手續均能嚴格按照公司《公章使用規定》的要求執行，但部分日常經營常規用印雖有董事會或股東大會決議作為蓋章依據，但登記本上蓋章記錄無領導簽字。以上做法存在明顯不規范，深圳證監局在現場檢查過程中指出該問題后，公司已立即進行整改，并承諾今后將不再出現這樣的現象。
公司將嚴格按照公司相關內部控制文件進行統一管理合同，設置合同登記本；對于重大文件、資料、合同等必須事先填寫《印章使用申請表》，履行必要的審批手續，并將用印登記表填寫完整。
整改責任人：公司總經理
整改時間：立即整改，以后避免發生。
3、《整改通知》指出：子公司貨幣資金管理存在缺陷。2006年11月，山東華泰與蓬萊仙閣總公司簽訂《借款合同》，由山東華泰借款2600萬元給蓬萊仙閣
3總公司。2006年底，江蘇國農與北京潤通房地產開發有限公司簽訂《技術服務合同》，其后江蘇國農以預付技術服務費名義支付對方756萬元。雖然截至2007年5月底，山東華泰和江蘇國農分別收回2600萬元借款本金和756萬元款項，但山東華泰和江蘇國農的大額資金在長達半年的期間內分別被蓬萊仙閣總公司和北京潤通房地產開發有限公司無償使用，資金安全無法得到保障，且山東華泰和江蘇國農資金的流出均以業務往來為名義，資金管理存在缺陷。
整改措施：（1）針對部分子公司資金管理薄弱問題，公司總部對此進行了進一步核查，同時會同有關子公司制定了切實整改措施，要求子公司建立和完善相關的財務管理制度；
（2）本公司將加強公司總部對控股子公司的內部控制工作，及時發現子公司的財務問題，促進子公司規范運作。
整改責任人：公司財務總監
整改時間：2008年3月31日
（三）《公司章程》個別條款不符合法律法規的相關規定
1、《整改通知》指出：公司未按照《上市公司股東大會規則》第三十一條要求，在《公司章程》中明確關于審議關聯事項關聯股東應當回避表決的規定。
整改措施：公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》第三十一條要求，修改《公司章程》第七十九條，明確在審議關聯事項時關聯股東應當回避表決。
2、《整改通知》指出：《公司章程》第四十三條規定，“有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：……（三）單獨或合計持有公司10%（不含投票代理權）以上股份的股東請求時……”，該條款將委托行使投票代理權的股東排除在外，與《公司法》第一百零一條的規定相沖突。
整改措施：公司將嚴格按照《公司法》第一百零一條的要求，修改《公司章程》。
整改責任人：公司董事會秘書
整改時間：上述對《公司章程》修改的具體內容將在下一次董事會及股東大會審議。
4
二、信息披露存在的問題
1、《整改通知》指出：對外擔保事項未及時披露
2006年11月27日，公司董事會審議通過了為山東華泰800萬元借款提供擔保的議案。公司未對該擔保事項及時披露，僅在2006年定期報告中披露。
整改措施：公司將按照深圳證券交易所《股票上市規則》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）和公司《信息披露管理制度》的有關規定，及時準確做好信息披露工作。
整改責任人：公司董事會秘書
整改時間：立即整改，以后避免發生。
2、《整改通知》指出：重大交易未披露。控股子公司山東華泰與蓬萊仙閣總公司簽訂《借款合同》，該合同所涉金額2600萬元，占到國農科技2005年末經審計凈資產的30.75%。該借款事項未予披露，在決策程序上也未提交公司董事會審議。
整改措施：1.公司將按照深圳證券交易所《股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》和公司《子公司管理制度》的有關規定，嚴格要求控股子公司及時上報有關重大交易財務事項，并且及時準確地做好信息披露工作。
2.加強公司總部對控股子公司的內部審計工作，及時發現控股子公司的財務問題，促進控股子公司規范運作。
整改責任人：公司財務總監
整改時間：2008年3月31日
3、《整改通知》指出：關聯交易未披露。在回龍觀項目的拆遷、建設、銷售過程中，國農置業代中國農業大學管理項目的工程建設、代收項目房款等，對于該等關聯交易事項，公司從未在臨時報告或定期報告中披露。
整改措施：
1.公司將按照深圳證券交易所《股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》和公司《子公司管理制度》的有關規定，嚴格要求控股子公司及時上報與實際控制人及其控股公司的重大合同及往來事項，及時準確地做好信息披露工作。
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2.公司將按深圳證券交易所《股票上市規則》要求，在2007年的年報中對該業務做相應的信息披露。同時吸取教訓，不斷學習，杜絕類似問題的再次發生。
整改責任人：公司董事長
整改時間：立即整改，以后避免發生。
三、會計核算存在的問題
1、《整改通知》指出：報表項目列示錯誤。如向北京中農大地科技發展公司借入三年期借款980萬元，在編制2006年財務報表時，將該項長期負債錯誤列示為流動負債。又如，將深圳科技工業園的房產用于對外出租，但在2007年執行新企業會計準則時，未按照規定將其從“固定資產”科目調整計入“投資性房地產”科目核算。
整改措施：公司將按《企業會計準則》要求，在2007年的年報中對該筆業務做更正處理，并在2007年年報中做相應的信息披露。同時要求有關人員提高工作質量，嚴格遵守制度規定。
整改責任人：公司財務總監、參與年報審計的注冊會計師
整改時間：公司2007年年度報告披露日完成。
2、《整改通知》指出：新舊會計準則股東權益差異調節表編制不準確。公司在編制《新舊會計準則股東權益差異調節表》時未考慮壞賬準備、存貨跌價準備等資產減值準備對所得稅的影響，使得按照新企業會計準則調整后的2007年1月1日股東權益不準確。
整改措施：從2007年1月1日起，本公司嚴格遵照《企業會計準則》的規定，在避免因實際操作中的一些具體問題的處理造成與《企業會計準則》規定的不一致，對《新舊會計準則股東權益差異調節表》進行調整，對廣大投資者提供更加全面、規范的財務信息。
整改責任人：公司財務總監、參與年報審計的注冊會計師
整改時間：2007年年度報告時完成整改。
對于本次現場檢查中所指出的各項問題，公司董事會將嚴格按照整改要求逐項按時完成，并在今后的工作中嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關法律法規要求，進一步健全公司治理、規范公司運作、保證重大信息的及時披露。同時，公司董事會將要求公司董事、監事、高級管理人員加強專業學習，進一步提升對上市公司規范運作和監管責任的認識，認真履行誠信、勤勉盡責義務。公司董事會表示，今后將嚴格遵守監管部門的要求，進一步強化經營管理，規范運作、提高公司信息披露的水平和質量，確保公司持續健康穩定的發展，給廣大股東更好的回報。

深圳中國農大科技股份有限公司
二OO八年一月三十一日
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