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證券代碼：000807 證券簡稱：云鋁股份 公告編號：2008—009
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會于2008年1月18日（星期五）以書面（傳真）方式發出通知，2008年1月29日（星期二）在公司三樓會議室召開，會議應到董事13名，實到13名，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議通過了以下議案：
1、《2007年度報告及摘要》；
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
2、《2007年度利潤分配預案》；
經中和正信會計師事務所有限公司審計，本公司(母公司)2007年度實現凈利潤452,697,169.44元，提取10%的法定盈余公積金45,269,716.94元，加上年度未分配利潤76,718,345.02元，2007年底可供股東分配的利潤為484,145,797.52元。以公司總股本91,612.5598萬股為基數，每10股派發現金紅利4元人民幣（含稅），共派發現金紅利366,450,239.20元；以資本公積金轉增股本，每10股轉增1.5股。剩余117，695，558.32元留待以后年度分配。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
3、《關于兌現2007年公司經營班子年薪的議案》；
鑒于2007年度公司經營班子績效考核尚未結束，暫不能兌現公司經營班子年薪，本次董事會同意待績效考核結束后，按公司第三屆董事會二十次會議《關于2007年對公司經營班子實行年薪制及獎勵辦法》的規定，再行兌現。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會決議公告
4、《關于2008年對經營班子實行年薪制及獎勵辦法的議案》；
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
5、《關于續聘會計師事務所的預案》；
根據公司規范運作的需要，決定聘續中和正信會計師事務所有限公司負責公司2008年度審計工作。
公司獨立董事認為：中和正信會計師事務所有限公司能夠嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定對公司會計資料進行審計，保證了公司真實、完整、及時地披露相關信息。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
6、《關于續聘法律顧問的議案》；
根據公司生產經營發展的要求及公司規范運作的需要，決定續聘云南海合律師事務所為公司2008年度法律顧問。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
7、《關于2007年度日常關聯交易的議案》；
由于生產經營的需要，公司與控股股東云南冶金集團總公司部份控股公司之間每年均有業務往來，構成日常關聯交易。2007年度，經中和正信會計師事務所有限公司審計，公司日常關聯交易構成如下：
關 向關聯方銷售商品和提供勞務 向關聯方采購產品和接受勞務
聯
占同類交易 占同類交易
方 交易金額 交易金額
金額的比例 金額的比例云南冶金進出口有限公司 7,219,557.06 23.11%云南萬盛炭素有限責任公司 14,034,968.32 68.69% 19,271,772.08 61.69%云南馳宏鋅鍺股份有限公司 5,984.19 0.04% 51,157.26 0.16%云南金吉安公司 505,520.00 1.62%昆明冶研新材料股份有限公司 6,379,238.29 31.22% 6,720.00 0.02%云南冶金集團第一分公司 10.900.75 0.05% 3,825,000.00 12.24%云南冶金質量監測中心 66,754.00 0.21%
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會決議公告昆明冶金研究院 2,220.00 0.02%云南建水錳礦有限責任公司 290,000.00 0.93%合計 20,431,091.55 31,238,700.40
本公司獨立董事一致認為：以上關聯交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
關聯董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。
表決結果：8票贊成、0票棄權、0票反對
8、《關于審議〈公司獨立董事議事規則〉的議案》；
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
9、《關于審議〈公司董事會審計委員會議事規則〉的議案》；
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
10、《關于變更公司注冊資本的預案》；
經中國證券監督管理委員會證監許可字[2008]35號文核準，公司向機構投資者、原流通股股東及其他社會公眾投資者發行了42,525,598股A股，發行價格為24.22元/股(發行結果公告刊登在2008年1月17日的《中國證券報》和《證券時報》上)。本次增發扣除發行費用后，實際募集資金凈額為1,005,507,605.24元，已于2008年1月18日全部到位。
現根據公司已增發新股42,525,598股A股的情況，決定增加42,525,598元的注冊資本，將公司注冊資本從87,360萬元變更為91,612.5598萬元。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
11、《關于修改〈公司章程〉的預案》；
根據公司已增發新股42,525,598股A股的情況，決定增加42,525,598元的注冊資本，將注冊資本從87,360萬元變更為91,612.5598萬元。因此，《公司章程》中的相應條款將作修改，具體內容如下：
原： 第六條 公司注冊資本為人民幣873,600,000元。
改： 第六條 公司注冊資本為人民幣916,125,598元。
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會決議公告
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
12、《關于獨立董事津貼的預案》；
經公司第四屆董事會薪酬與考核委員提議，結合公司實際情況，決定本公司獨立董事的月津貼確定為5000元（含稅）。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
13、《關于對公司前期已披露的2007年期初資產負債表進行調整的議案》；
公司在執行新會計準則過程中，根據財政部和中國證監會最新發布的規定需對前期已披露的2007年期初資產負債表進行調整，具體內容見公司《2007年度報告》。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
14、《關于文山鋁業有限公司委托昆明有色設計研究院進行氧化鋁項目設計的議案》；
公司控股子公司云南文山鋁業有限公司委托昆明有色冶金設計研究院進行800kt/a氧化鋁廠一期工程及配套礦山一期工程設計，設計費用不超過5065萬元。由于昆明有色冶金設計研究院屬公司關聯企業，該交易構成關聯交易，待相關協議簽定后，公司將進行關聯交易公告。
本議案屬關聯交易，根據相關規定，關聯董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。
公司獨立董事認為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設計研究院具有進行該類項目的設計的資質，設計費用參照市場價格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：8票贊成、0票棄權、0票反對
15、《關于潤鑫鋁業有限公司委托昆明有色設計研究院對后續工程進行設計的議案》；
本公司控股子公司云南潤鑫鋁業有限公司委托昆明有色冶金設計研究院進
云南鋁業股份有限公司四屆三次董事會決議公告行后續工程設計，設計費用不超過2200萬元。
公司獨立董事認為：該議案的表決程序合法，昆明有色冶金設計研究院具有進行該類項目的設計的資質，設計費用參照市場價格，不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。
本議案屬關聯交易，根據相關規定，關聯董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽回避表決。
該預案須經2007年度股東大會批準。
表決結果：8票贊成、0票棄權、0票反對
16、《關于計提“大型預焙槽電解鋁技術改造工程”節約獎的議案》。
云南鋁業股份有限公司“大型預焙槽電解鋁技術改造工程”于2001年9月開工建設，2004年9月全面竣工投產，2007年5月通過工程竣工驗收，工程投資節余3.55億元。根據《云南省重點建設項目管理辦法（試行）》和《云南省關于對重點建設項目實行獎勵的規定》，并報請省政府批復，同意按規定對該項目實行獎勵，現授權公司經營管理層根據有關規定具體辦理。
表決結果：13票贊成、0票棄權、0票反對
云南鋁業股份有限公司董事會
2008年2月1日
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