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股票簡稱：三花股份 證券代碼：002050
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
特別提示
一、浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”、“公司”）第二屆董事會第二十二次臨時會議、第二十四次會議審議通過了三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的相關議案，三花股份擬以公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日（2007年10月15日）前二十個交易日公司股票交易均價（即13.50元/股），向三花控股集團有限公司（以下簡稱“三花控股”）非公開發行股票14,900萬股以購買其持有的浙江三花制冷集團有限公司74%股權、新昌縣四通機電有限公司100%股權、新昌縣三元機械有限公司100%股權、三花國際（美國）有限公司100%股權和日本三花貿易株式會社100%股權。
二、三花控股為三花股份的控股股東，本次交易構成關聯交易；按相關規定，本次交易方案需提交公司股東大會表決，且經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。
三、本次交易目標資產的作價以具備證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司出具的《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》之目標資產的評估值為基準，根據上述資產評估報告，本次交易目標資產的評估值合計為205,768萬元，考慮到公司股票非公開發行停牌日與評估基準日的時間差異，經三花股份與三花控股協商確定，目標資產的整體作價201,150萬元。
四、三花股份管理層編制了2008年度三花股份盈利預測報告，浙江天健會計師事務所有限公司審核了上述盈利預測報告，并出具了盈利預測審核報告。上述盈利預測報告系公司管理層根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對公司的經營業績所做的預測，是公司管理層在遵循謹慎性原則的基礎上基于一定的假設編制的，其中部分假設的實現取決于一定條件的成就。同時，不可抗力事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。
五、本次交易方案尚需中國證券監督管理委員會核準。
六、三花控股集團有限公司因本次交易而觸發的以要約方式增持浙江三花股份有限公司股份之義務尚需取得中國證券監督管理委員會的豁免。
聲明
國信證券有限責任公司接受浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”或“公司”）董事會委托，擔任三花股份本次向三花控股集團有限公司(以下簡稱“三花控股”)發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”）。
本獨立財務報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、中國證監會證監公司字（2001）105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、中國證監會令第35號《上市公司收購管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，根據本次交易雙方及各中介機構提供的有關文件編制而成。本獨立財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，經過審慎調查，出具本獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問意見，旨在對本次交易行為做出獨立、客觀、公正的評價，以供投資者及有關各方參考。本獨立財務顧問提出的獨立財務顧問意見是以假設本次交易的當事人均按照協議條款全面履行其所有職責為基礎的。為此，本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關系，具備應有的獨立性地位；
2、本獨立財務顧問報告是根據三花股份、三花控股及各中介機構等有關各方提供的資料編制而成，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，并保證資料無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；
3、本獨立財務顧問特別提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對三花股份的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
4、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀三花股份董事會發布的關于本次三
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），相關中介機構的審計報告、盈利預測審核報告、法律意見書、資產評估報告等文件。
第一節釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：資產購買方、上市公司、公 指 浙江三花股份有限公司司或三花股份資產出售方、三花控股或集 指 三花控股集團有限公司，本公司控股股東團本報告書 指 浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份
購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告三花制冷集團 指 浙江三花制冷集團有限公司四通機電 指 新昌縣四通機電有限公司三元機械 指 新昌縣三元機械有限公司美國三花 指 三花國際（美國）有限公司日本三花 指 日本三花貿易株式會社蘭柯公司 指 常州蘭柯四通閥有限公司、美國蘭柯相關資
產及業務、日本蘭柯相關資產及業務美國蘭柯 指 英國英維思集團在美國設立的銷售公司，承
擔常州蘭柯四通換向閥產品在美國的銷售和
市場業務日本蘭柯 指 英國英維思集團在日本設立的銷售公司，承
擔常州蘭柯四通換向閥產品在日本的銷售和
市場業務本次交易、本次發行 指 本次非公開發行股票14,900萬股以購買公司
控股股東三花控股持有的三花制冷集團74%
股權、四通機電100%股權、三元機械100%股
權、美國三花100%股權、日本三花100%股權
的行為中國證監會 指 中國證券監督管理委員會深交所、交易所 指 深圳證券交易所登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司獨立財務顧問 指 國信證券有限責任公司會計師、天健會計師 指 浙江天健會計師事務所有限公司
電有限公司、新昌縣三元機械有限公司、三
花國際（美國）有限公司、日本三花貿易株
式會社目標資產、擬注入資產 指 公司控股股東三花控股持有的三花制冷集團
74%股權、四通機電100%股權、三元機械
100%股權、美國三花100%股權、日本三花
100%股權公司法 指 《中華人民共和國公司法》證券法 指 《中華人民共和國證券法》證券發行管理辦法 指 中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》
（證監會令第30號）上市公司收購管理辦法 指 中國證監會《上市公司收購管理辦法》（證
監會令第35號）105號文 指 中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、
置換資產若干問題的通知》(證監公司字
[2001]105號)上市規則 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年
修訂）《附條件生效的股份認購 指 三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的框架協議》 股份認購框架協議》《附條件生效的股份認購 指 三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的合同》 股份認購合同》《三花控股集團有限公司 指 浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報資產評估項目資產評估報 字[2008]第15號《三花控股集團有限公司資產告書》 評估項目資產評估報告書》評估基準日 指 2007年12月31日公司章程 指 浙江三花股份有限公司公司章程備考合并報表 指 假定本交易于2005年1月1日完成，由公司按
照《企業會計準則》及其相關規定編制的本
交易完成后的2005年、2006年和2007年的備
考財務報表截止閥 指 連接分體式空調的室外機和室內機的閥門；
每一室內機必備兩只截止閥，分為高壓截止
閥（又稱液閥）、低壓截止閥（又稱氣閥）
為常開和常閉電磁閥兩種四通換向閥 指 在制冷/制熱循環中，通過四通換向閥對制冷
劑流通路徑的切換，使制冷循環與制熱循環
相轉換電子膨脹閥 指 變頻空調的關鍵部件，通過電子膨脹閥對制
冷系統流量的調節，以實現空調快速制冷/制
熱、溫度精確控制、節能和靜音的目的元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元或億元
第二節緒言
三花股份為提升盈利水平及增強持續發展能力，有效減少與三花控股及其關聯方的關聯交易及降低同業競爭風險，切實增強公司自營能力，本次擬向公司控股股東三花控股非公開發行股份14,900萬股以收購三花控股持有的三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權和日本三花100%股權。
三花股份本次向三花控股發行股份的發行價格，依據公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日前二十個交易日三花股份股票交易均價，即每股發行價為13.50元。三花控股承諾，所認購的三花股份非公開發行的新股自股權登記完成之日起36個月內不轉讓。
三花股份本次發行股份所購買目標資產的作價，以獨立的具備證券從業資格的勤信評估出具的《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》之目標資產的評估值為基準，根據上述資產評估報告，本次交易目標資產的評估值合計為205,768萬元，經三花股份與三花控股協商確定，上述目標資產的整體作價201,150萬元。
根據中國證監會“105號文”的規定，三花股份本次購買的資產金額超過公司截至2007年12月31日經審計的合并報表總資產的50%，屬重大資產購買行為，尚須報中國證監會核準。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，本次交易屬于可以向中國證監會申請免除發出要約收購的情形之一。據此，三花控股將向中國證監會提出豁免要約收購申請。
三花控股系三花股份的控股股東，本次交易同時構成關聯交易。在三花股份臨時股東大會審議本次交易時，三花控股將回避表決。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第三節本次交易概況一、本次交易的背景和目的
三花控股為一家集科研、生產、經營、服務于一體的集團性民營企業，其下屬企業主要劃分為制冷零部件、汽車零部件、房地產以及資本投資四大板塊，其中，制冷零部件產業為三花控股的基礎產業和核心產業。
三花控股新一輪五年發展規劃中明確了“構建制冷控制零部件、汽車零部件、房地產三大產業發展平臺，突出制冷零部件的主業地位，突出專業化、國際化經營的指導思想；以技術創新與品牌建設為重點，做強制冷零部件產業”，三花股份作為集團下屬制冷零部件產業的上市公司，此次向三花控股發行股份收購集團下屬制冷零部件產業相關資產，正是基于上述發展思路，即通過制冷零部件產業的整體上市，強化制冷零部件產業的市場地位，實現該產業做“大”與做“強”的齊頭并進。
本次交易完成后，上市公司三花股份的綜合競爭力將會得到顯著提高，有利于三花股份股東價值的提升，具體而言表現為：（一）擴展三花股份的產品寬度，增強三花股份的抗市場風險能力
本次交易實施前，三花股份的主要產品包括截止閥、單向閥、電磁閥、電子膨脹閥、排水泵、球閥、方體閥等七大類；本次交易完成后，三花股份的產品范圍將新增以四通換向閥為主的高端產品，公司的產品寬度可得以擴展。制冷零部件產品類型的趨于完整將有利于三花股份根據市場需求適時調整產品結構，從而增強公司的抗市場風險能力。（二）發揮制冷產業的整體協同效應，提高三花股份的盈利水平
本次交易涉及的目標公司所經營的業務與本公司原有業務屬于相同行業，本次交易可促進兩者在客戶資源、采購和銷售渠道等方面的充分共享，并且通過生產布局的優化、機構設置和技術研發的整合以充分發揮公司在制冷零部件產業方
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告面的整體協同效應，從而增強公司核心競爭力，提高公司盈利水平，提升“三花”的品牌價值。（三）有效減少三花股份的關聯交易，切實增強三花股份的自營能力
本次交易實施前，三花股份產品的境外銷售部分需通過美國三花、日本三花等三花控股所屬的境外銷售平臺銷售；本次交易完成后，上述境外銷售平臺將被置入三花股份，從而公司的生產、采購、銷售體系更為完整，公司的關聯交易將顯著減少，公司的自營能力將得到切實增強。二、本次交易的基本原則（一）一般原則
1、合法原則；
2、“公開、公平、公正”的原則；
3、“誠實信用、協商一致”的原則；
4、充分維護三花股份全體股東的合法權益，特別是中小股東利益的原則。（二）特殊原則
1、實現三花控股制冷零部件產業的整體上市；
2、避免同業競爭及減少潛在同業競爭的風險，規范關聯交易；
3、進一步完備公司的生產、采購、銷售體系，切實增強公司的自營能力；
4、增強公司持續盈利能力及抗市場風險能力，提升公司的股東價值。三、本次交易概要（一）本次股份發行的主要內容股票種類： 境內上市人民幣普通股（A股）。股票面值： 1.00元/股。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告發行方式： 向三花控股非公開發行。發行對象及認購方式： 發行對象為三花控股，三花控股以合法持有的制冷零部
件產業相關公司股權認購（具體資產范圍參見“第六節
本次交易目標公司基本情況”）。發行價格： 發行價格等于三花股份第二屆董事會第二十二次臨時
會議決議公告日前二十個交易日三花股份股票交易均
價，即每股13.50元人民幣；如三花股份的股票在定價
基準日至發行日期間除權、除息的，董事會將按照有關
規定相應調整發行數量和發行底價。限售期： 三花控股所認購的三花股份非公開發行的新股的限售
期為相關股權登記完成之日起三十六個月。發行數量： 非公開發行股份數量為14,900萬股。擬注入資產評估基準日 自本次交易評估基準日至擬注入公司股權在工商行政至股權交割日產生損益 管理部門辦理過戶至三花股份名下之日，如擬注入資產的處理： 所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三花股
份享有，如產生的利潤為負數，則三花控股予以全額補
償。滾存利潤安排： 本次發行前的公司滾存利潤由發行后的新老股東共享。發行股份擬上市地點： 深圳證券交易所。（二）三花控股對擬注入資產的盈利承諾
三花控股承諾，本次擬注入資產對應的2008年度、2009年度和2010年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于16,921萬元、19,015萬元和21,350萬元，若某個會計年度未能達到前述相應指標，差額部分將由三花控股集團有限公司在該年度的年度財務報告公告后15日內以現金的形式向浙江三花股份有限公司無償補足。（三）盈利預測
浙江天健會計師事務所有限公司于2008年1月10日對三花股份2008年度
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告盈利預測表和備考合并盈利預測表出具了浙天會審[2008]103號審核報告并認為：“根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照財政部于2006年2月公布的《企業會計準則》的規定進行了列報�！�
該盈利預測的基本假設：
1、本次重大資產收購能夠順利推進，并在2008年度內完成；
2、國家、地方的現行法律、法規無重大變化；
3、三花股份所在地區及所處行業的政策和社會經濟環境無重大變化，不會發生重大的通貨膨脹情況；
4、國家現行的利率、匯率等政策無重大變化；
5、三花股份適用的稅收政策不變；
6、三花股份各項生產經營計劃能按預定目標實現，空調制冷配件市場無重大變化；
7、無其他不可抗力及不可預見因素對本公司造成重大不利影響。
該盈利預測的編制基礎：
本盈利預測表和備考合并盈利預測表，系根據三花股份和擬收購公司業經審計的2005年度、2006年度和2007年度財務報表為基礎，結合2008年度生產經營計劃，按照財政部于2006年2月公布的《企業會計準則》的規定，基于同一控制下企業合并的要求進行編制。即在假設本次重大資產收購能夠在2008年度內完成的前提下，三花股份將擬收購公司2008年度的收入、費用和利潤全部納入2008年度備考合并盈利預測表。因購并實現日存在多種可能性，故擬收購公司在購并前實現的凈利潤也存在多種可能性，三花股份在2008年度備考合并盈利預測表中未預測該數據。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
盈利預測表和備考合并盈利預測表編制單位：浙江三花股份有限公司 單位：萬元
2007年度 2008年度
項 目
三花股份 備考 三花股份 備考
80,742.15 248,461.09 108,570.68 313,799.08一、營業收入
65,727.48 203,782.66 88,987.15 252,594.99
減：營業成本
營業稅金及附加 340.57 539.38 610.00 939.30
銷售費用 2,332.89 8,783.93 2,947.50 8,714.13
3,631.77 10,088.29 3,779.06 10,580.15
管理費用
817.32 4,052.18 1,208.00 3,433.65
財務費用
資產減值損失 5.13 626.03 170.00 684.53
加：公允價值變動收益（損失以“-”號
-23.53 -427.08 － －填列）
投資收益（損失以“-”號填列） 162.26 342.60 － －
其中：對聯營企業和合營企業的
－ － － －投資收益
8,025.72 20,504.14 10,868.97 36,852.33二、營業利潤（虧損以“-”號填列）
197.64 946.58 － 798.00
加：營業外收入
減：營業外支出 409.38 816.59 108.57 319.97
其中：非流動資產處置損失 － － － －
7,813.98 20,634.13 10,760.40 37,330.36三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）
2,902.27 4,430.92 2,715.10 7,868.08
減：所得稅費用四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 4,911.71 16,203.21 8,045.30 29,462.28
其中：歸屬與收購相關股東凈利潤 4,911.71 14,071.19 8,045.30 25,516.31
－ 2,132.02 － 3,945.97
少數股東損益
（四）資產評估結論
根據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2008]第15號《三花控
股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》（以下簡稱“資產評估報告書”），
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次交易目標資產的評估結果如下：
本次評估分別采用成本加和法和收益現值法對浙江三花股份有限公司擬收
購的三花控股集團有限公司的股權資產進行了評估，在資產評估報告書所揭示
的假設前提條件基礎上，委托評估的三花控股集團有限公司的長期股權投資在
2007年12月31日的評估結果如下：
1、成本加和法評估結果
委托評估的長期股權投資資產賬面價值為527,975,338.23元，清查調整后
賬面價值為527,975,338.23元，評估價值為599,022,371.12元，評估增值額為
71,047,032.89元，增值率為13.46%。具體資產評估結果如下表：
單位：人民幣元
被投資單位評估序號 被投資單位名稱 投資比例 賬面價值 評估價值
后凈資產
1 浙江三花制冷集團有限公司74% 250,917,942.28 416,992,196.45 308,574,225.37
2 新昌縣四通機電有限公司100% 80,068,311.66 86,712,512.19 86,712,512.19
3 新昌縣三元機械有限公司100% 78,369,434.13 85,115,983.40 85,115,983.40
4 三花國際（美國）有限公司100% 76,046,857.37 76,046,857.37 76,046,857.37
5 日本三花貿易株式會社 100% 42,572,792.79 42,572,792.79 42,572,792.79
合 計 527,975,338.23 599,022,371.12
2、收益現值法評估結果
委托評估的三花控股集團有限公司的長期股權投資采用收益現值法的評估
價值為205,768.00萬元。
3、評估結論
勤信評估認為“本次長期股權投資評估所涉及的被投資單位一個有機整體，
除各被投資單位所擁有的單項有形資產能夠產生價值外，其合理的資源配置和
產品結構、良好的成長性、科學的管理體制、雄厚的產品研發能力、高素質的
員工隊伍及多年經營中形成的經驗、銷售網絡、客戶資源、品牌競爭力等綜合
因素形成的商譽等賬外無形資產也是重要的價值組成部分，采用收益現值法評
估更能充分體現上述賬外無形資產的價值，收益現值法與成本加和法的評估結
果差異體現了被投資單位擁有上述商譽等賬外無形資產所產生的超額的收益能
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告力�！�
因此，本次評估確定委托評估的三花控股集團有限公司的長期股權投資在2007年12月31日的評估價值為205,768.00萬元。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第五節本次交易雙方基本情況一、資產購買方簡介（一）三花股份基本情況
公司法定中文名稱：浙江三花股份有限公司
公司法定英文名稱：ZHEJIANG SAHUA CO., LTD.
公司法定代表人：張道才
公司注冊地址：浙江省新昌縣城關鎮下禮泉
公司股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：三花股份
股票代碼：002050
公司首次注冊登記日期：2001年12月19日
公司經營范圍：截止閥、電子膨脹閥、排水泵、電磁閥、單向閥、壓縮機、機電液壓控制泵及其他機電液壓控制零部件生產、銷售。（二）三花股份歷史沿革
1、三花股份的設立
三花股份的前身為三花不二工機有限公司，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2001]108號文批準，原有限公司整體變更為股份有限公司并于2001年12月19日完成工商變更登記手續，股份有限公司設立時的總股本為8,300萬股。
2、首次公開發行
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2005]19號文批準，三花股份發行人民幣普通股3,000萬股，其中網上市值配售的2,400萬股于2005年6月7日起在深圳證券交易所中小企業板掛牌交易；網下配售的600萬股自三花股份
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
股票上市之日起鎖定三個月，已于2005年9月7日起上市掛牌交易。首次公
開發行完成后，三花股份總股本增至11,300萬股。
3、股權分置改革
2005年10月25日，三花股份股東大會審議通過了三花股份股權分置改革
方案：非流通股股東選擇以向流通股股東送股的方式作為對價安排，流通股股東
每持有10股流通股將獲送3股股票。2005年11月21日，三花股份股權分置改
革方案得以實施。
（三）三花股份股權結構
截至2007年12月31日，三花股份的股權結構如下：
股份類別 股份數額（股） 比例（%）一、有限售條件股份 43,958,929 38.90其中：三花控股集團有限公司 36,839,286 32.60二、無限售條件股份 69,041,071 61.10
合 計 113,000,000 100
截至2007年12月31日，三花股份前10名股東持股情況如下：
有限售條件 持股比例
股東名稱 股東性質 持股數額（股）
持股數額（股） （%）三花控股集團有限公司 境內非國有法人 36,839,286 36,839,286 32.60浙江中大集團股份有限公司 國有法人 21,015,854 7,119,643 18.60張亞波 境內自然人 7,400,000 0 6.55東方貿易株式會社 境外法人 4,631,071 0 4.10中國建設銀行－華安宏利股
境內非國有法人 1,899,999 0 1.68票型證券投資基金中國建設銀行－中小企業板
境內非國有法人 1,380,839 0 1.22交易型開放式指數基金國信－中行－國信“金理財”經典組合基金集合資產管理 境內非國有法人 1,164,282 0 1.03計劃余明偉 境內自然人 1,137,573 0 1.01
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告顧青 境內自然人 1,135,100 0 1.00興業證券股份有限公司 境內非國有法人 1,126,310 0 1.00
合 計 77,730,314 43,958,929 68.79
（四）三花股份的實際控制人
張道才、張亞波和張少波三位自然人合計持有公司控股股東三花控股
48.11%的股份，其中張亞波、張少波均為張道才之子；張亞波直接持有本公司
6.55%的股份。張道才為公司實際控制人。
張道才先生簡介：1950年出生，高級經濟師，浙江新昌人，現任三花控股
集團有限公司董事局主席。自1984年起歷任新昌制冷配件廠廠長，浙江省新昌
制冷配件總廠廠長，浙江三花集團公司黨委書記、董事長兼總經理，浙江三花集
團有限公司黨委書記、董事長兼總裁；1994年9月至2001年6月任三花不二工
機董事長，2001年6月至2001年12月任三花不二工機董事，2001年12月至
2002年10月任浙江三花股份有限公司董事，2002年10月至2007年5月任公司
名譽董事長，2007年5月至今任公司董事長。
截至本報告書簽署日，三花股份與實際控制人之間的控制關系如下：
張亞波 張道才 張少波
8.89% 30.33% 8.89%
三花控股集團有限公司
6.55% 32.60%
浙江三花股份有限公司
（五）三花股份對外投資情況
1、浙江三花自控零部件有限公司
19
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本公司下屬一家全資子公司浙江三花自控零部件有限公司（以下簡稱“三花自控”），其基本情況如下：
首次注冊登記日期： 2006年8月18日
注冊資本: 10,980萬元（實收資本：10,980萬元）
法定代表人: 張道才
注冊地: 新昌縣城關鎮下禮泉
企業類型: 有限責任公司
經營范圍: 生產銷售：燃氣閥、控制閥、制冷控制零部件、制冷配
件（以上經營范圍涉及許可經營的憑許可經營）。
目前三花自控主要從事電子膨脹閥的生產。截至2007年12月31日三花自控的總資產和凈資產分別為116,659,460.84元和112,527,094.36元，2007年度實現的凈利潤為3,104,327.02元（有關財務數據經天健會計師審計）。
2、其他說明
三花股份于2007年12月在韓國投資設立全資子公司韓國三花國際股份有限公司，初始投資20萬美元。2008年1月21日，該子公司取得編號為605－81－86665號的法人事業者登錄證。（六）三花股份主要財務指標
根據天健會計師出具的三花股份2005年、2006年和2007年的財務審計報告，三花股份近三年的主要財務數據如下（合并財務報表口徑，按新會計準則編制）：
單位：元
項 目 2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 840,057,213.50 717,581,222.96 598,727,162.17
負債總額 400,463,699.58 304,504,779.50 209,200,301.57
歸屬于母公司股東權
439,593,513.92 413,076,443.46 389,526,860.60
益
少數股東權益 — — —
2、近三年簡要利潤表
20
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度
營業收入 807,421,523.61 619,622,973.69 524,326,512.19
營業利潤 80,257,254.50 66,723,976.17 60,380,656.82
凈利潤 49,117,070.46 46,149,582.86 45,537,674.90
其中：歸屬于母公司
49,117,070.46 46,149,582.86 45,537,674.90
股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度經營活動產生的
58,927,178.33 27,582,609.31 28,145,205.86現金流量凈額投資活動產生的
-15,981,653.89 -61,054,876.53 -27,189,128.92現金流量凈額籌資活動產生的
-343,550.00 -8,177,911.32 144,318,790.38現金流量凈額現金及現金等價
42,601,974.44 -41,650,178.54 145,274,867.32物凈增加額（七）三花股份訴訟或仲裁情況
三花股份最近三年內不存在對其經營活動產生重大影響的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件。二、資產出售方簡介（一）三花控股概況
公司法定中文名稱：三花控股集團有限公司
公司法定代表人：張道才
公司住所：浙江省新昌縣城關鎮下禮泉村
成立日期：2000年7月11日
注冊資本：36,000萬元
經營范圍：實業投資；生產銷售制冷空調零部件、汽車零部件、電子產品；經營本企業和本企業成員企業自制產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本
21
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。（二）三花控股歷史沿革
三花控股的前身浙江三花集團有限公司成立于2000年7月11日，成立時注冊資本1.5億元，由張道才先生等45位自然人以原浙江三花集團公司的凈資產評估值266,800,849.85元全額投入設立而成（其中實收資本1.5億元，資本公積116,800,849.85元）。2000年6月28日信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》
[信會所驗字（2000）第152號]驗證了上述出資到位情況。
2002年1月，根據股東會決議和修改后章程及股份轉讓協議的規定，浙江三花集團有限公司申請增加注冊資本21,000萬元，由資本公積轉增。變更后的注冊資本為36,000萬元。2002年1月21日，信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2002）第29號]驗證了上述增資情況
2003年8月，浙江三花集團有限公司更名為“三花控股集團有限公司”。
截至本報告書簽署日，三花控股的注冊資本為三花控股的股東為36,000萬元，由45位自然人持股，其中，張道才先生持股比例為30.33%。（三）三花控股主要財務數據
根據三花控股2007年度未經審計的財務報表（合并報表口徑），三花控股的主要財務數據如下：
1．資產負債表主要數據
單位：萬元
項 目 2007年12月31日資產總額 454,271.32負債總額 281,857.03所有者權益 127,924.06少數股東權益 44,490.23
22
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
2．利潤表主要數據
單位：萬元
項 目 2007年度主營業務收入 409,125.18主營業務利潤 80,593.16歸屬于母公司所有者的凈利潤 29,187.38（四）三花控股產業結構及下屬主要公司基本情況
三花控股主要行使集團管理職能，以股權投資為基本業務，目前其下屬企業劃分為制冷零部件、汽車零部件、房地產以及資本投資四大板塊，其中制冷零部件產業為三花控股的基礎產業和核心產業。本次交易完成前后，三花控股下屬主要公司及產業結構如下所示：
23
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次交易實施前，三花控股及其主要下屬公司的股權結構圖：
（虛線部分為本次交易涉及的目標公司）
6.55%
浙江三花股份有限公司 100.00% 三花自控零部件
32.60% 有限公司
74.00%
浙江三花制冷集團有限公司
制冷零部件
100.00% 新昌縣四通機電有限公司 100.00%中山市三花制冷配件
有限公司
100.00%
新昌縣三元機械有限公司
100.00% 日本三花貿易株式會社
100.00%
( ) 100.00% 三花國際新加坡私人
三花國際美國有限公司
有限公司張 23.00%
66.00%
上海境逸房地產有限公司亞 8.89% 房地產 55.00%波 浙江三花置業有限公司
15.00%
三 杭州振興置業投資有限公司張
花道 30.33% 控
股才 90.00% 10.00%
集 浙江三花科技有限公司
團
有張 75.00% 浙江三花通產實業有限公司
8.89% 限少 公 25.00%
司 杭州哈德森汽車部件有限公司波
75.00% 杭州三花科技有限公司 25.00%42 汽車零部件 90.00%
浙江三花汽車零部件有限公司名 10.00%
51.89%自 70.00% 上海三花電氣有限公司然 32.10%
沈陽都瑞輪轂有限公司人
70.00% 沈陽三花模具制造有限公司
100.00%
三花控股美國有限公司
86.20% 浙江三花錢江實業有限公司 13.80%
70.00% 30.00%
杭州三花工業服務有限公司
16.00%
84.00% 杭州富翔物業管理有限公司
資本投資
16.09%
南望信息產業集團有限公司
50.00% 三花丹佛斯(杭州)微通道換熱器
有限公司
45.00% 杭州三花科特光電科技有限公司
24關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
25
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次交易完成后，三花控股及其主要下屬公司的股權結構圖：
中山市三花制冷配件有限公司 100.00%
（假設公司本次向三花控股發行14,900萬股）
74.00% 浙江三花制冷集團有限公司
100.00% 新昌縣四通機電有限公司
2.82%
浙江三花股份有限公司
制冷零部件 100.00% 新昌縣三元機械有限公司
70.93%
100.00%
100.00% 日本三花貿易株式會社
三花自控零部件有限公司 100.00% 三花國際(美國)有限公司
100.00% 三花國際新加坡私人
有限公司張 23.00%
66.00%
上海境逸房地產有限公司亞 8.89% 55.00%
房地產波 浙江三花置業有限公司
15.00%
三 杭州振興置業投資有限公司張
花道 30.33% 控
股才 90.00% 10.00%
集 浙江三花科技有限公司
團
有張 75.00% 浙江三花通產實業有限公司
8.89% 限少 公 25.00%
司 杭州哈德森汽車部件有限公司波
75.00% 杭州三花科技有限公司 25.00%42
90.00%
汽車零部件 浙江三花汽車零部件有限公司名 10.00%
51.89%自 70.00% 上海三花電氣有限公司然 32.10%
沈陽都瑞輪轂有限公司人
70.00% 沈陽三花模具制造有限公司
100.00%
三花控股美國有限公司
86.20% 浙江三花錢江實業有限公司 13.80%
70.00% 30.00%
杭州三花工業服務有限公司
16.00%
84.00% 杭州富翔物業管理有限公司
資本投資 16.09%
南望信息產業集團有限公司
50.00% 三花丹佛斯(杭州)微通道換熱器
有限公司
45.00% 杭州三花科特光電科技有限公司
26
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次交易涉及的目標公司基本情況請參閱本報告書“第六節本次交易目標公司基本情況”，三花控股下屬其他主要關聯企業的基本情況如下：
注冊
序號 公司名稱 主營業務
資本
上海境逸房地產 7,000
1 房地產開發經營
有限公司 萬元
浙江三花置業有 5,000 房地產開發（按資質證書經營）。銷售：建筑材料、裝飾材
2
限公司 萬元 料、家具
杭州振興置業投 20,000
3 房地產開發經營
資有限公司 萬元
開發、生產、銷售：汽車空調配件、汽車控制系統、家用電
器檢測系統的零部件；經營本企業自產產品及技術的出口業
浙江三花科技有 3,000
4 務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進
限公司 萬元
口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除
外
生產、銷售：泄漏檢測器、檢測儀器儀表、機械電器配件、
浙江三花通產實 1,048
5 自動裝配設備及控制元件、自動切削設備、自動檢測設備及
業有限公司 萬元
相關技術咨詢服務
杭州哈德森汽車 3,380
6 生產和銷售汽車空調儲液器及部件
部件有限公司 萬元
杭州三花科技有 5,000
7 生產密封性檢測器及零部件，壓鑄設備，自動化加工設備
限公司 萬元
浙江三花汽車零 8,000 汽車零部件的生產（生產場地另設分公司）、銷售及技術開
8
部件有限公司 萬元 發
汽車配件、汽車電器、電機、電子電氣控制元器件的生產和
上海三花電氣有 1,800
9 銷售，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械
限公司 萬元
設備、零配件、原輔材料的進口業務
沈陽都瑞輪轂有 1,505.26
10 汽車輪轂制造
限公司 萬美元
沈陽三花模具制 300
11 模具制造、開發、經銷及技術咨詢；對外承接加工業務
造有限公司 萬元
三花控股（美國） 350
12 銷售工業自動化元器件，汽車零部件
有限公司 萬美金
浙江三花錢江實 6,900
13 生產、銷售：汽車電子電器控制系統、汽車空調熱交換系統
業有限公司 萬元
杭州三花工業服 1,500
14 為開發區企業提供后勤服務
務有限公司 萬元
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
杭州富翔物業管 2,000 服務：物業管理，其他無需報經審批的一切合法項目（凡涉
15
理有限公司 萬元 許可證制度的憑證經營）
計算機軟件開發、生產和銷售，圖像傳輸設備、工業自動化
控制設備、網絡設備、計算機硬件及外部設備、無線電遙控
南望信息產業集 24,000 遙測設備的生產、銷售、技術咨詢及成果轉讓，安防工程的
16
團有限公司 萬元 設計、施工，安防器材、電器機械、儀器儀表、電子產品、
紡織品及原料、建筑裝飾材料、五金交電、百貨、燈具、汽
車、化工產品及原料（不含化學危險品機易制毒品）的銷售
三花丹佛斯（杭
13,000 籌建以下項目：開發、制造微通道換熱器產品及其產品，以
17 州）微通道換熱器
萬元 及進行相關技術開發和提供相關售后服務
有限公司
技術開發、技術服務、技術咨詢、技術培訓、成果轉讓、組
杭州三花科特光 8,000 織生產、批發、零售；液晶背投影顯示系統及光學引擎及元
18
電科技有限公司 萬元 器件、部件與裝備；設計、安裝；自身開發產品的成套工程；
其他無需報經審批的一切合法項目注：三花控股下屬浙江三花制冷配件有限公司目前已停止經營，故未納入本次交易所涉及的目標公司范圍內。
本獨立財務顧問核查后認為，本次交易完成后，三花控股下屬其他產業相關公司與上市公司所從事的業務之間不存在重疊的情形。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第六節本次交易目標公司基本情況
公司本次向三花控股發行股份收購的目標資產包括：（1）浙江三花制冷集團有限公司74%股權；（2）新昌縣三元機械有限公司100%股權；（3）新昌縣四通機電有限公司100%股權；（4）三花國際（美國）有限公司100%股權；（5）日本三花貿易株式會社100%股權。本次交易涉及目標公司的基本情況如下：
公司本次向三花控股發行股份收購的目標資產包括：（1）浙江三花制冷集團有限公司74%股權；（2）新昌縣三元機械有限公司100%股權；（3）新昌縣四通機電有限公司100%股權；（4）三花國際（美國）有限公司100%股權；（5）日本三花貿易株式會社100%股權。本次交易涉及目標公司的基本情況如下：一、浙江三花制冷集團有限公司（一）三花制冷集團簡介
首次注冊登記日期：2003年8月7日
注冊資本： 25,000萬元人民幣（實收資本：25,000萬元人民幣）
法定代表人： 張道才
住所： 浙江省紹興市新昌縣城關鎮下禮泉村
企業類型： 有限責任公司（中外合資）
經營范圍： 制冷設備、自動控制元件、機械設備、汽車配件、家用電
器、檢測設備、儀器儀表制造與銷售。（二）歷史沿革
1、三花制冷集團成立
三花制冷集團成立于2003年8月7日，成立時注冊資本為25,000萬元人民幣，其中，三花控股出資22,500萬元，占注冊資本的90%，包括實物（房屋建筑物、機器設備、在建工程）出資14,148.37萬元，無形資產（土地使用權）出資8,351.63萬元；浙江三花置業有限公司以貨幣資金出資2,500萬元，占注冊資
29
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告本的10%。2003年7月28日新昌信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2003）第153號]審驗了上述的出資情況。2003年8月7日三花制冷集團取得注冊號為3306241003569的企業法人營業執照，
在上述出資中，由于三花控股投入的部分房產和土地使用權未能辦妥權證過戶手續，三花制冷集團于2007年9月14日召開董事會，同意三花控股就未能過戶之資產變更出資方式，具體變更內容為：三花控股以實物和土地使用權出資的50,562,445.40元變更為以貨幣資金出資50,562,445.40元，公司的注冊資本仍為25,000萬元。2007年10月20日新昌信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2007）第90號]審驗了上述出資方式變更情況。三花制冷集團已辦妥上述事宜的工商變更登記手續。
天冊律師認為，三花控股向三花制冷的原始出資，因出資的部分實物未能過戶而存在出資瑕疵，但經三花控股變更出資方式后，三花控股對于三花制冷的所有出資已全部實繳到位，三花控股持有的三花制冷的74%股權合法有效，不會對三花股份購買三花制冷74%股權造成障礙。
獨立財務顧問核查后認為，目前三花控股對三花制冷集團的出資已經到位，上述出資形式的變更事項不會對三花制冷集團正常生產經營以及三花股份本次發行股份購買資產造成不利影響。
2、第一次股權轉讓
2004年11月28日，三花控股與自然人葉偉強（香港居民）簽署股權轉讓協議，將其所持三花制冷集團6,500萬股股權（占注冊資本的26%）作價6,500萬元人民幣轉讓給葉偉強。2004年12月10日，經浙江省對外貿易經濟合作廳浙外經貿資發[2004]886號文件批準，三花制冷集團由內資企業變更為中外合資企業，并取得了商外資浙府資字[2004]00359號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。三花制冷集團換取了企業法人營業執照，注冊號為企合浙紹總字第003276號。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。
3、第二次股權轉讓
30
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
2006年9月1日，葉偉強與HIXEL新加坡有限公司簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團6,500萬股股權（占注冊資本的26%）作價6,500萬元人民幣轉讓給HIXEL新加坡有限公司。2006年12月21日，浙江省對外貿易經濟合作廳出具浙外經貿資函[2006]615號文件批準了上述股權轉讓，三花制冷集團于2006年12月27日換取了外商投資企業批準證書。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。
4、第三次股權轉讓
2007年8月13日，浙江三花置業有限公司與三花控股簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團2,500萬股股權（占注冊資本的10%）作價2,500萬元人民幣轉讓給三花控股。2007年8月17日，新昌縣對外貿易經濟合作局出具新外經貿[2007]51號文件批準了上述股權轉讓。三花制冷集團換取了外商投資企業批準證書，并取得注冊號為330600400002822的企業法人營業執照。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。
截至本報告書簽署日，三花制冷集團的股權結構如下表所示：
序號 公司名稱 持股數（股） 持股比例(%)
1 三花控股集團有限公司 185,000,000 74
2 HIXEL新加坡有限公司 65,000,000 26
3 合計 250,000,000 100（三）主要財務數據
根據三花制冷集團經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：
1、近三年簡要資產負債表
單位：元
項 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 1,408,297,205.37 2,120,111,448.83 1,928,562,227.56
負債總額 1,069,218,904.99 1,813,259,503.17 1,688,189,407.83
歸屬于母公司股東
339,078,300.38 306,851,945.66 240,372,819.73
權益
31
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
少數股東權益 － － －
2、近三年簡要利潤表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度營業收入 1,643,395,821.16 1,247,932,455.20 1,138,109,879.84營業利潤 92,458,043.48 51,909,969.46 32,018,803.88凈利潤 82,226,354.72 66,479,125.93 35,251,522.47其中：歸屬于母公司
82,226,354.72 66,479,125.93 35,251,522.47股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度經營活動產生的現金
194,433,093.73 -81,152,441.73 147,248,071.06流量凈額投資活動產生的現金
543,772,798.84 4,204,250.97 -461,511,679.17流量凈額籌資活動產生的現金
-503,786,104.82 113,826,682.51 315,375,361.13流量凈額現金及現金等價物凈
234,419,787.75 36,878,491.75 1,111,753.02增加額（四）主要資產業務發展概況
2006年三花控股對四通換向閥業務進行了相關調整，四通換向閥原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生產并通過三花制冷集團銷售，調整為由三花制冷集團生產及銷售，2007年1月份，三花制冷集團完成了對浙江三花科技有限公司的四通換向閥資產收購及業務的承接。根據三花控股相關安排，三花科技已經停止其日常生產經營活動，三花控股擬于2008年3月31日前完成三花科技公司注銷手續。
目前三花制冷集團主要生產四通換向閥、管組件、分離器、電磁鐵、水閥、干燥過濾器等產品，其中四通換向閥為公司的主導產品。據三花制冷集團統計，其四通換向閥全球市場占有率位居全球第一。由于三花制冷集團在產品質量和價
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告格等方面具備極強的市場競爭力，已成為格力、美的、海爾、松下、三菱電機、開利、日立、三菱重工、夏普、三洋、大金、三星、LG等國內、國際著名空調廠商的優秀供應商和戰略合作伙伴。
三花制冷集團已具備了自主研發的技術能力。截至2007年12月31日，三花制冷集團僅在四通換向閥相關方面就已獲得國家專利25項。該公司生產的新節能型直流控制小型化四通換向閥產品代表了目前世界領先水平，為行業首創并獲得國家重點新產品的認證。三花制冷集團的研發能力為其持續盈利提供了有效保障。二、新昌縣三元機械有限公司
(一)三元機械簡介
首次注冊登記日期： 2001年12月28日
注冊資本： 650萬元人民幣（實收資本：650萬元人民幣）
法定代表人： 呂正勛
注冊地： 新昌縣城關鎮石柱灣
企業類型： 有限責任公司（法人獨資）
經營范圍： 生產銷售：制冷機械配件、電器配件。（二）歷史沿革
1、三元機械成立
三元機械成立于2001年12月28日，注冊資本為650萬元人民幣，其中，浙江三花集團有限公司（三花控股的前身）以貨幣資金出資585萬元，占注冊資本的90%；城關鎮集體資產經營公司以其所有的新昌縣三元機械廠凈資產65萬元出資，占注冊資本的10%。信安達聯合會計師事務所于2001年12月24日出具《驗資報告》[信會所驗字（2001）第247號]審驗了上述出資到位情況。三元機械于2001年12月28日領取了注冊號為3306241003431的企業法人營業執照。
2、第一次股權轉讓
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
2004年9月，三花制冷集團以貨幣資金形式受讓三花控股持有的585萬股股權，定價為585萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。
3、第二次股權轉讓
2006年5月，三花控股以貨幣資金形式受讓三花制冷集團持有的585萬股股權，定價為585萬元人民幣；浙江三花置業有限公司以貨幣資金形式受讓城關鎮集體資產經營公司持有的65萬股股權，定價為65萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。
4、第三次股權轉讓
2007年8月，三花控股以貨幣資金形式受讓浙江三花置業有限公司持有的65萬股股權，定價為65萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。三元機械換取了注冊號為330624000002222的企業法人營業執照。
截至本報告書簽署日，三元機械的股權結構如下表所示：
公司名稱 持股數（股） 持股比例(%)
三花控股集團有限公司 6,500,000 100
合計 6,500,000 100（三）主要財務數據
根據三元機械經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：
1、近三年簡要資產負債表
單位：元
項 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日資產總額 82,429,273.97 127,693,423.01 119,171,265.76負債總額 4,059,839.84 5,022,824.72 4,240,666.25歸屬于母公司股東
78,369,434.13 122,670,598.29 114,930,599.51權益少數股東權益 － － －
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
2、近三年簡要利潤表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度營業收入 78,184,830.78 55,985,701.25 80,845,559.78營業利潤 8,199,719.39 5,318,032.96 13,081,059.71凈利潤 7,698,835.84 7,739,998.78 14,680,650.87其中：歸屬于母公司
7,698,835.84 7,739,998.78 14,680,650.87股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項目 2007年度 2006年度 2005年度經營活動產生的現金
54,066,100.52 -15,265,087.18 18,723,198.95流量凈額投資活動產生的現金
18,548.95 371,321.62 -3,402,832.76流量凈額籌資活動產生的現金
-52,000,000.00 － －流量凈額現金及現金等價物凈
2,084,649.47 -14,893,765.56 15,320,366.19增加額（四）主要資產業務概況
三元機械主要生產三十多種規格的四通換向閥元器件及多種空調壓縮機貯液器元器件，生產的產品主要為三花制冷集團及四通機電的產品配套。三、新昌縣四通機電有限公司（一）四通機電簡介
首次注冊登記日期: 2002年12月24日
注冊資本: 1,500萬元人民幣（實收資本：1,500萬元人民幣）
法定代表人: 呂正勛
注冊地: 澄潭鎮木杓灘
企業類型: 有限責任公司（法人獨資）
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
經營范圍: 生產銷售：銅管、銅棒、電器元件、機械配件、制冷配件。（二）歷史沿革
1、四通機電成立
四通機電成立于2002年12月24日，經原新昌縣四通電器制造廠改制設立。四通機電成立時的注冊資本為1,500萬元人民幣，其中，浙江三花集團有限公司以貨幣資金出資1,350萬元，占注冊資本的90%；浙江三花通產實業有限公司以貨幣資金出資120萬元，占注冊資本的8%；新昌縣福利企業協會出資30萬元（包括貨幣資金0.1萬元，原新昌四通機械電器制造廠凈資產29.9萬元），占注冊資本的2%。新昌中大聯合會計師事務所于2002年12月17日出具了《驗資報告》
[新中大驗字（2002）第14號]，審驗了設立時的出資到位情況。上述改制經新昌縣民政局出具的《關于同意“新昌縣四通機械電器制造廠”改制的批復》[新民字（2002）第135號]批準。四通機電于2002年12月24日取得了注冊號為3306241003521的企業法人營業執照。
2、第一次股權轉讓
2004年9月，三花制冷集團以貨幣資金形式受讓三花控股持有的1,350萬股股權，定價為1,350萬元人民幣。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。
3、第二次股權轉讓
2006年5月，三花控股以貨幣資金形式受讓三花制冷集團持有的1,350萬股股權，定價為1,350萬元人民幣；浙江三花置業有限公司以貨幣資金形式受讓浙江三花通產實業有限公司持有的120萬股股權，定價為120萬元人民幣。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。
4、第三次股權轉讓
2007年8月，三花控股以貨幣資金形式分別受讓浙江三花置業有限公司120萬元股權（定價為120元人民幣）和新昌縣福利企業協會持有的30萬股股權（定價為30萬元人民幣）。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。四
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告通機電換取了注冊號為330624000002548的企業法人營業執照。
截至本報告書簽署日，四通機電的股權結構如下表所示：
公司名稱 持股數（股） 持股比例(%)
三花控股集團有限公司 15,000,000 100
合計 15,000,000 100（三）主要財務數據
根據四通機電經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：
1、近三年簡要資產負債表
單位：元
項 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 185,677,759.91 228,163,845.69 292,633,986.41
負債總額 105,706,044.12 129,522,550.21 212,441,841.72
歸屬于母公司股
79,971,715.79 98,641,295.48 80,192,144.69
東權益
少數股東權益 － － －
2、近三年簡要利潤表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度
營業收入 169,680,876.77 119,134,944.00 81,111,831.94
營業利潤 3,697,124.67 15,636,462.32 4,645,432.22
凈利潤 6,330,420.31 18,449,150.79 6,685,114.99
其中：歸屬于母公司
6,330,420.31 18,449,150.79 6,685,114.99
股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項 目 2007年度 2006年度 2005年度
經營活動產生的現
-16,428,041.25 -17,323,961.11 26,161,454.19
金流量凈額
投資活動產生的現
-12,173,457.54 379,430.07 -16,057,971.72
金流量凈額
籌資活動產生的現 31,802,871.70 18,826,210.00 -21,790,161.72
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
金流量凈額
現金及現金等價物
3,201,372.91 1,881,678.96 -11,686,679.25
凈增加額（四）主要資產業務概況
四通機電主要生產貯液器和四通換向閥部件，包括四通換向閥體、線圈、滑塊、骨架等，四通換向閥部件產品主要為三花制冷集團和三花股份的產品配套。
四通機電下屬全資子公司中山市三花制冷配件有限公司于2007年9月27日成立于中山市南頭鎮北帝村，注冊資本500萬元（實收資本500萬元），注冊號為442000000039408，其主要業務為生產、銷售貯液器和過濾器，生產的產品主要供應廣東省內客戶，以節省四通機電的運輸成本。截至2007年12月31日，中山市三花制冷配件有限公司的總資產11,268,912.33元，凈資產4,903,404.13元，2007年度實現的凈利潤為-96,595.87元（以上財務數據經天健會計師審計）。四、三花國際（美國）有限公司（一）美國三花簡介
成立時間： 2002年5月10日
注冊資本： 755萬美元（實收資本：755萬美元）
董事長： 張道才
注冊地： 美國俄亥俄州Dublin市Worsley路7643號
企業類型： 有限責任公司
經營范圍： 從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售。（二）歷史沿革
1、美國三花的設立
美國三花系于2002年5月27日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹外經貿經
[2002]28號”《紹興市外經貿局關于同意設立三花國際（美國）有限公司的批復》批準設立于美國俄亥俄州的境外公司，經國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告管[2002]96號《關于浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，三花控股投資美國三花的投資外匯來源由出口收匯等自有外匯解決。2002年5月28日美國三花取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0241的《浙江省境外投資許可證書》。美國三花設立時，注冊資金55萬美元，投資總額60萬元。
2、美國三花的補辦核準及增資
2007年9月29日，商務部以“商合批[2007]811號”《商務部關于同意為三花國際（美國）有限公司補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的美國三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向美國三花增資700萬美元。增資后，美國三花注冊資本變更為755萬美元，投資總額變更為760萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21號”《關于三花國際（美國）有限公司增資外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股對美國三花本次增資額700萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金490萬元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，210萬美元以人民幣購匯解決，增資資金主要用于美國三花對美國蘭柯資產及業務的收購。
美國三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001378號《批準證書》，由三花控股100%控股，經營范圍為：從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限為20年。
截至本報告書簽署日，三花控股持有美國三花股權的比例為100%。（三）主要財務數據
根據美國三花經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：
1、近三年簡要資產負債表
單位：元
項目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總額 160,339,033.40 101,954,011.30 72,521,248.51
負債總額 84,461,342.46 92,702,927.82 68,595,022.04
歸屬于母公司股東 75,877,690.94 9,251,083.48 3,683,706.47
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
權益
少數股東權益 － － 242,520.00
2、近三年簡要利潤表
單位：元
項目 2007年度 2006年度 2005年度
營業收入 271,681,340.10 116,989,173.23 71,135,019.39
營業利潤 20,441,972.30 6,891,995.21 1,319,341.07
凈利潤 16,712,965.73 5,796,663.33 347,666.89
其中：歸屬于母公司
16,712,965.73 5,796,663.33 347,666.89
股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項目 2007年度 2006年度 2005年度
經營活動產生的現
-26,201,031.60 7,882,774.72 1,344,930.72
金流量凈額
投資活動產生的現
-15,835,209.50 -4,297,608.06 -685,698.28
金流量凈額
籌資活動產生的現
52,529,048.60 － 242,500.00
金流量凈額
現金及現金等價物
7,877,400.63 3,263,516.39 811,150.28
凈增加額（四）主要資產業務概況
美國三花為三花控股在美國設立的一家銷售公司，主要從事四通換向閥、截止閥等空調制冷部件的銷售業務，客戶包括美國開利、特靈（TRANE）、古德曼（GOODMAN）、諾泰克（NORDYNE）等美國著名空調廠商。
美國三花目前下屬一家全資子公司三花國際新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡三花”；注冊地址：NO. 3 ANSON ROAD，SPRINGLEAF TOWER，SINGAPORE；注冊編號：200514854D；實收資本：10萬美元）。新加坡三花成立于2005年，其設立目的是作為三花股份和三花制冷集團在東南亞地區的銷售平臺。截至2007年12月31日，新加坡三花的總資產為10,784,657.68元人民幣，凈資產為561,293.57元人民幣，2007年度實現的凈利潤為-38,102.24元人民幣（以上財務數據經天健會計師審計）。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告五、日本三花貿易株式會社（一）日本三花簡介
成立時間： 2001年10月2日
實收資本： 68,845萬日元
法定代表人： 李逸
注冊地： 日本大阪市
企業類型： 有限責任公司
經營范圍： 制冷空調設備、自動控制零部件的銷售。（二）歷史沿革
1、日本三花的設立
日本三花于2001年10月31日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹市外經貿經[2001]35號”《紹興市外經貿局關于同意設立日本國三花貿易株式會社的批復》批準設立于日本大阪，注冊資金10萬美元，投資總額14.5萬美元。國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75號《關于對浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股投資日本三花的投資外匯來源由浙江三花集團有限公司以自有外匯投入。
日本三花取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0173的《浙江省境外投資許可證書》，經營范圍為制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限15年。
2、日本三花設立的補辦核準及增資
2007年9月29日商務部以“商合批[2007]812號”《商務部關于同意為日本國三花貿易株式會社補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的日本三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向日本三花增資600萬美元。增資后，日本三花注冊資本變更為610萬美元，投資總額變更為614.5萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22號”《關于對
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告日本國三花貿易株式會社增資外匯資金來源審查的批復》，三花控股對日本三花本次增資額600萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金420萬美元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，180萬美元以人民幣購匯解決，增資資金主要用于收購日本蘭柯相關資產及業務。
日本三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001379號《批準證書》，由三花控股100%控股，經營范圍為：從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售；經營期限為15年。
截至本報告書簽署日，三花控股擁有日本三花股權的比例為100%。（三）主要財務數據
根據日本三花經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：
1、近三年簡要資產負債表
單位：元
項目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日資產總額 49,235,562.11 6,437,055.17 10,456,144.52負債總額 6,662,769.32 6,884,521.96 11,439,406.01歸屬于母公司股東權
42,572,792.79 -447,466.79 -983,261.49益少數股東權益 － － －
2、近三年簡要利潤表
單位：元
項目 2007年度 2006年度 2005年度營業收入 36,146,900.84 37,024,154.85 50,031,227.82營業利潤 -93,048.29 518,279.05 -2,547,408.41凈利潤 -457,952.38 513,489.83 -2,551,530.43其中：歸屬于母公司
-457,952.38 513,489.83 -2,551,530.43股東的凈利潤
3、近三年簡要現金流量表
單位：元
項目 2007年度 2006年度 2005年度
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告經營活動產生的現金
-27,152,908.58 -357,210.16 45,940.89流量凈額投資活動產生的現金
-3,218,741.16 － －流量凈額籌資活動產生的現金
44,438,135.78 － －流量凈額現金及現金等價物凈
12,047,371.87 -325,824.59 23,050.28增加額（四）主要資產業務概況
日本三花為三花控股在日本設立的一家銷售公司，主要經營銷售四通換向閥、截止閥等空調制冷部件，主要客戶有松下、夏普、大金、三菱電機、東芝開利、日立等日本著名空調廠商。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第七節獨立財務顧問意見一、基本假設
本獨立財務顧問對本次交易發表意見基于以下假設條件：
1、本次交易各方所提供的資料真實、準確、完整和及時；
2、本次交易各方遵循誠實信用的原則，協議得以充分履行；
3、國家現行的法律法規和政策無重大變化；
4、本次交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化，本次交易標的所處行業的國家政策和市場環境無重大變化；
5、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。二、獨立財務顧問意見（一）關于本次股份發行對象三花控股的主體資格
本次交易涉及的股份發行對象為三花控股，三花控股為依法設立并有效存續的有限責任公司，屬于獨立法人。
本獨立財務顧問認為，三花控股具備本次向三花股份認購股票的主體資格。（二）關于本次交易股份發行價格的說明
中國證監會于2006年5月6日發布的《上市公司證券發行管理辦法》之“第三章非公開發行股票的條件”之第三十八條規定：“發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十�！�
本次三花股份向三花控股發行股份的價格為定價基準日（三花股份第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日）前二十個交易日三花股份股票交易均價，即人民幣13.50元/股。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本獨立財務顧問認為，本次向特定對象發行股份的定價符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。（三）關于本次交易擬購買資產的定價
三花股份本次向三花控股發行股份購買其持有的制冷零部件產業的相關股權資產，目標資產包括三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權和日本三花100%股權，上述股權資產不存在質押和凍結等限制行使股權的事項。
1、關于擬購買資產定價的合法性
在本次交易過程中，三花股份聘請具備證券從業資格的審計機構浙江天健會計師事務所有限公司對目標公司財務會計報表進行審計；委托獨立的具備證券從業資格的資產評估機構浙江勤信資產評估有限公司以2007年12月31日為評估基準日，對本次交易的股權資產進行資產評估。本次交易的定價以浙江勤信資產評估有限公司出具的資產評估報告所確定的評估值為基準，并經交易雙方協商確定。本次交易雙方已于2007年10月12日簽署了《附條件生效的股份認購框架協議》并于2008年1月30日簽署了《附條件生效的股份認購合同》。
本獨立財務顧問認為，本次交易定價以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構出具的報告中的公允數據為基準，并經交易雙方協商確定，同時交易雙方簽署了相關協議并明確了各自的權利和義務，交易定價機制合法。
2、關于資產評估方法的適當性、評估假設前提的合理性
（1）資產評估方法的適當性
勤信評估分別采用成本加和法和收益現值法對對本次交易的目標資產進行了評估，并最終采用收益現值法確定目標資產的評估價值。
收益現值法適用于企業整體資產轉讓、股權轉讓、收購等持續經營假設前提下的評估，以反映目標公司的市場價值，估計目標公司在評估基準日公開市場上最佳使用狀態下最有可能實現的交換價值，這也是有自愿交易意向的買賣雙方，在公開市場上買賣目標公司所能實現的合理交易價格。因此，采用收益現值法預
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告估目標公司是適宜的。收益法能夠彌補成本法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了成本法對效益好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。
本次擬評估的目標公司作為一個有機整體，除單項資產能夠產生價值外，其合理的資源配置和產品結構、良好的成長性、科學的管理體制、雄厚的產品研發能力、高素質的員工隊伍及多年經營中形成的經驗、銷售網絡、客戶資源、品牌競爭力等綜合因素形成的各種無形資產也是重要的價值組成部分，采用收益現值法評估更能充分體現上述無形資產的價值。
此外，目標公司所面臨的外部環境因素和行業競爭狀況、企業競爭地位能夠合理分析、未來收益可以合理預測，其面臨的風險也能夠預計和量化，具備使用收益現值法預估的基本條件。
本獨立財務顧問認為，評估機構及經辦評估師與三花股份、三花控股及本次交易之目標公司均沒有現實的和預期的利害關系，同時與相關各方亦沒有個人利害關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次評估選用的方法符合目標公司實際情況，體現了目標公司的市場地位，反映了目標公司的盈利增長能力，能夠合理揭示目標公司的市場公允價值。評估方法的選擇是恰當、合理的。
（2）資產評估假設前提及選用折現率的合理性
本次資產評估作如下假設前提：
①交易假設，即假定待評企業已經處在交易過程中。
②公開市場假設，即假設待評企業擬進入的市場為一個充分發達與完善的市場，即公開市場。
③持續經營假設，被評估企業保持現行的經營方式、經營風格和經營范圍，或除隨著市場和科學技術發展進行適當合理的調整和創新外在其它所有的重大經營方面維持現狀，持續經營。
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④企業的經營環境、行業性質、經營風險以及其它客觀經濟環境等方面保持穩定、無重大變化：包括國家的方針政策無重大變化；國家的利率、匯率水平無重大改變；企業所在地區的社會經濟環境無重大改變；企業目前執行的稅賦、稅率政策不變。
⑤企業及其管理者完全遵守所有有關的法律和法規，管理者具有足夠的管理才能和良好的職業道德，管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處于可控范圍或可以得到有效化解。
⑥企業提供的歷史財務資料真實可靠，預測中所采用的財務、會計、稅務政策在重要方面不發生變化。
⑦不存在產權及其它重大經濟糾紛，無其他不可抗力及不可預測因素對被評估企業經營產生重大不利影響。
本次資產評估最終采用收益現值法確定目標資產的評估價值，折現率選取為12%，折現率的確定方式如下：
本次評估結合我國評估具體實踐，選用行業平均凈資產收益率并考慮追加一定的個體風險報酬的辦法選取折現率。行業平均凈資產收益率主要參考同行業上市公司公開的最近年度財務數據，根據參考公司的經營業務與行業相關程度等情況綜合確定；追加的個體風險報酬率主要考慮目標公司為實現上述收益預測所存在的經營風險、財務風險等因素。
目標公司主要屬制冷空調配件制造業，根據公開信息資料披露的同行業上市公司2006年度財務數據資料，剔除因存在非經營性虧損而導致財務數據出現異常的公司數據，并根據參考公司的經營業務與行業相關程度等情況確定相應權重，得到統計結果如下表：
加權平均凈資產
股票代碼 股票名稱 2006年凈資產收益率 權重
收益率
002050 三花股份 10.90% 0.10 1.09%
002011 盾安環境 2.33% 0.08 0.19%
000527 美的電器 14.51% 0.07 1.02%
000651 格力電器 20.18% 0.07 1.41%
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600690 青島海爾 5.43% 0.07 0.38%
600619 海立股份 4.49% 0.06 0.27%
000418 小天鵝Ａ 3.48% 0.05 0.17%
000893 廣州冷機 7.26% 0.04 0.29%
000530 大冷股份 7.84% 0.04 0.31%
600202 哈空調 22.12% 0.04 0.88%
000521 美菱股份 1.37% 0.04 0.05%
000811 煙臺冰輪 8.08% 0.04 0.32%
600592 龍溪股份 12.53% 0.04 0.50%
600577 精達股份 13.99% 0.04 0.56%
600580 臥龍電氣 9.27% 0.04 0.37%
000595 西北軸承 2.72% 0.04 0.11%
600848 自儀股份 4.32% 0.04 0.17%
600765 力源液壓 7.48% 0.04 0.30%
600481 雙良股份 9.99% 0.03 0.30%
000533 萬家樂 10.69% 0.03 0.32%
合 計 1.00 9.01%
根據目標公司的行業競爭分析、公司風險分析情況，本次評估在行業平均凈資產收益率9.01%的基礎上考慮追加3%的個體風險報酬率，即本次評估折現率取為12%。
本獨立財務顧問認為，評估機構和評估人員依據相關評估準則實施了評估程序，評估假設是合理的；目標公司資產評估所使用的折現率充分考慮了目標公司所處的行業，以及目標公司自身的經營、財務風險。
3、關于擬購買資產定價的合理性
（1）與同行業上市公司的比較
根據上市公司浙江盾安人工環境設備股份有限公司（證券代碼：002011，以下簡稱“盾安環境”）的相關公告，該公司收購其股東下屬空調配件相關的股權資產，該標的資產所對應的公司與三花股份本次交易涉及的目標公司屬于相同行業，兩者在市場上為競爭關系，故兩者間的可比性較為顯著。
①市盈率比較
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根據盾安環境公告的相關備考財務報表、盈利預測審核報告，以及三花股份
本次交易涉及的備考財務報表、盈利預測審核報告，假設三花股份本次發行
14,900萬股，兩公司相關市盈率水平比較如下：
發行價/ 2007年度 2008年度E
比較項目 市場價格 每股收益 每股收益
市盈率（倍） 市盈率（倍）
（元/股） （元/股） （元/股）
三花股份
13.50 0.61 22.13 1.17 11.54
擬收購目標資產
盾安環境
14.84 1.19 12.48 1.16 12.74
擬收購目標資產
盾安環境股票價格 28.50 0.77 36.94 0.80 35.82注：盾安環境股票的市場價格為2007年12月28日收盤價，每股收益為盾安環境備考合并每股收益年度預測值。
②購買市凈率比較
比較項目 帳面價值（萬元） 購買價格（萬元） 購買市凈率（倍）
三花股份
52,797.53 201,150.00 3.81
擬收購目標資產
盾安環境
30,558.56 133,560.00 4.37
擬收購目標資產
注：購買市凈率＝購買價格/帳面價值
相比盾安環境的數據，從市盈率角度看，公司本次交易目標資產對應的是市
盈率(基于2007年每股收益)為22.13倍，高于2007年盾安環境目標資產的市盈
率；2008年的公司目標資產的動態市盈率為11.54,低于2008年盾安環境目標資
產的市盈率和盾安環境股票的市盈率。上述市盈率指標充分反映了公司本次交易
目標資產未來的盈利增長能力。從購買市凈率的角度看，本次交易購買市凈率也
低于盾安環境收購方案所涉及的購買市凈率，購買溢價是合理的。
（2）與其他可比上市公司的比較
作為分析定價合理性的參考，特選取主要的空調整機制造類上市公司的市盈
率及市凈率作為比較。鑒于空調整機制造廠商為三花股份的下游客戶，兩者的市
場狀況存在一定的聯動，面臨部分類似的經營風險，同時兩者的市場格局都趨于
壟斷競爭市場，因此具備一定的可比性。同時，三花股份屬于普通機械制造業，
因此也選取了普通機械制造業上市公司的市盈率和市凈率作為比較系。
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比較項目 市盈率（倍） 市凈率（倍）
美的電器 35.23 10.88
格力電器 39.08 9.91
青島海爾 41.59 4.88
均值 38.64 8.56
普通機械制造業上市公司（中位數） 70.21 5.13
三花股份擬收購目標資產 22.13 3.81注：①可比上市公司市盈率＝2007年12月28日股票收盤價/（2007年度前三季度每股收益 4/3）；②可比上市公司市凈率＝2007年12月28日股票收盤價/2007年第三季度末每股凈資產；③比較系普通機械制造業上市公司中剔除了ST類公司。（2007年12月28日）
由上表的對比可以看到，公司本次交易的擬收購目標資產的市盈率及市凈率皆低于可比上市公司的市盈率和市凈率水平。故從市場定價的角度看，本次發行價格是合理的。
（3）與原上市公司三花股份的定價比較
比較項目 市盈率（倍） 市凈率（倍）
三花股份
22.13 3.81
擬收購目標資產
三花股份 36.79 4.07注：①三花股份市盈率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盤價/2007年度每股收益；②三花股份市凈率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盤價/2007年度末每股凈資產。
由上表的對比可以看出，本次交易目標資產的市盈率和市凈率水平皆低于三花股份原市盈率和市凈率水平，因而本次交易的定價有利于維護原上市公司股東的利益。（四）關于本次交易授權、審批程序
1、本次交易已經履行的審批程序
（1）本公司第二屆董事會第二十二次臨時會議、第二十四次會議審議通過了公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的相關議案
（2）三花控股2007年10月12日召開股東會通過了本次以資產認購三花股份非公開發行之全部股票的議案。
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（3）三花制冷集團2007年10月12日召開董事會審議通過了三花控股將其持有的三花制冷集團74%股權全部轉讓給三花股份的議案，三花制冷集團的股東HIXEL新加坡有限公司已放棄對本次交易涉及的三花制冷集團相關股權之優先受讓權。
2、本次交易尚需履行的審批程序
（1）本次交易事項尚需提交三花股份臨時股東大會審議。
（2）本次交易事項尚需獲得中國證監會的核準。
（3）三花控股因三花股份本次發行股票購買資產而觸發以要約方式增持公司股份的義務，尚需向中國證監會申請豁免。
本獨立財務顧問認為，本次交易履行了必要的審批和授權程序，符合國家法律法規的相關規定。（五）關于本次交易對公司業務、財務的影響
1、本次交易對公司業務的影響
原三花的主營業務產品為截止閥、電磁閥、方體閥等產品，本次交易完成后，公司的業務邊界將發生變化，公司將增加四通換向閥、貯液器等產品系列，銷售收入將大幅增加，并形成新的利潤增長點，持續競爭能力將得到加強。
基于2007年12月31日，本次發行前后公司各主要產品的主營業務收入變化及其占比如下表所示：
單位：萬元
原三花 新三花
交易前、后占比
主要產品 占比
銷售收入 銷售收入 占比（%） 變動（%）
（%）
截止閥 48,414.47 61.35 48,414.47 21.03 -40.32
單向閥 3,075.15 3.90 3,075.15 1.34 -2.56
電磁閥 5,786.63 7.33 5,786.63 2.51 -4.82
電子膨脹閥 4,749.71 6.02 4,749.71 2.06 -3.96
排水泵 4,257.35 5.39 4,257.35 1.85 -3.54
球閥 3,577.21 4.53 3,870.23 1.68 -2.85
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方體閥 8,848.76 11.22 9,874.82 4.29 -6.93
四通換向閥 － － 112,852.27 49.03 49.03
貯液器 － － 11,692.79 5.08 5.08
汽液分離器 － － 13,415.06 5.83 5.83
其他產品 206.56 0.26 12,178.78 5.29 5.03
合計 78,915.84 100 230,167.26 100
2、本次交易對公司財務的影響
（1）本次交易對公司資產和收益的影響
根據公司2007年經審計的合并備考財務報表及2008年的盈利預測，本次發
行對財務的影響如下表所示：
單位：萬元
原三花 新三花合并備考 變化率
比較基準日 項 目
(1) (2) ＝（2）/（1）
資產總計 84,005.72 253,101.25 301.29%
歸屬于母公司所有者2007年12月31日 43,959.35 96,416.55 219.33%
權益
每股凈資產 3.89 3.68 94.60%
營業收入 80,742.15 248,461.09 307.72%
歸屬于母公司所有者
2007年度 4,911.71 14,071.20 286.48%
的凈利潤
每股收益 0.43 0.54 125.58%
營業收入 108,570.68 313,799.08 289.03%
歸屬于母公司所有者
2008年度 8,045.30 25,516.31 317.16%
的凈利潤
每股收益 0.71 0.97 136.62%
注：本表的分析以假設本次發行14,900萬股為基礎。
本次交易完成后，新三花的資產規模大幅度提高。根據經審計的按新會計準
則合并備考會計報表，截至2007年12月31日，公司資產總額將由84,005.72
萬元增至253,101.25萬元，變化率為301.29%；公司歸屬于母公司所有者權益
將由43,959.35萬元增至96,416.55萬元，變化率為219.33%。同時，新三花的
營業收入、凈利潤、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增強，2007年
度公司營業收入將由80,742.15萬元增至248,461.09萬元，營業收入變化率為
307.72%；公司屬于母公司所有者的凈利潤將由4,911.71萬元增至14,071.20
萬元，變化率為286.48%；每股收益由0.43元增至0.54元，變化率為125.58%，
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告2008年度，公司營業收入將由108,570.68萬元增至313,799.08萬元，營業收入變化率為289.03%；公司屬于母公司所有者的凈利潤將由8,045.30萬元增至25,516.31萬元，變化率為317.16%；每股收益由0.71元增至0.97元，變化率為136.62%。
（2）本次發行對公司償債能力的影響
基于2007年12月31日，本次交易前后公司償債能力指標的變化如下表：
原三花 新三花 變化率
比較基準日 財務指標 (1) (2) ＝（2）/（1）
資產負債率（%） 47.67 58.42 1.23
2007年12月31日 流動比率 1.61 1.38 0.86
速動比率 1.22 0.97 0.80
截至2007年12月31日，原三花資產負債率為47.67%，新三花備考合并資產負債率為58.42%；原三花流動比率、速動比率分別為1.61、1.22，發行后，新三花流動比率、速動比率分別為1.38、0.97。新三花整體負債水平的提高和短期償債能力的降低主要是因為三花制冷集團期末存在較高的短期借款余額（三花制冷集團的資產負債率達到75.94%，流動比率、速動比率分別為1.10、0.82），新三花的短期償債風險有所加大，但上述償債能力指標總體仍維持在合理的水平。
（3）對公司資產營運能力的影響
基于2007年12月31日，本次交易前后公司營運能力指標的變化如下表：
原三花 新三花 變化率
比較基準日 財務指標
(1) (2) ＝（2）/（1）
2007年12月31日 存貨周轉率 4.90 4.02 0.82
應收帳款周轉率 4.98 5.60 1.12
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
總資產周轉率 1.04 0.89 0.86
截至2007年12月31日，原三花的應收帳款周轉率為4.98，新三花的應收帳款周轉率為5.60，應收帳款的周轉效率有所提高。原三花的存貨周轉率為4.90，新三花的存貨周轉率為4.02，較原三花有所降低。新三花存貨周轉率有所降低的主要原因為三花制冷的生產模式為以銷定產，根據下游空調廠商的訂單需求，2008年度三花制冷集團的四通換向閥產品銷量將會較大幅度增加，因此2007年底三花制冷集團庫存了大量的原材料及在產品以滿足客戶訂單需求；同時，三花制冷集團的主要產品四通換向閥生產工藝相對復雜，相應的生產周期較長，并且四通換向閥的外協加工方式為三花制冷集團采購原材料再委托外部廠商加工（原三花主要產品截止閥的外協加工方式部分為直接采購外部廠商的半成品），這樣在一定程度上也降低了存貨周轉率。原三花總資產周轉率為1.04，新三花總資產周轉率為0.89，較原三花有所下降。其原因除了新三花存貨余額較高外，生產四通換向閥的工序較長，所需生產設備較多、價值較高，導致資產規模較大，總資產周轉率有所下降。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，公司的資產規模、盈利水平都大幅增加，公司制冷產業的規模效應能得到充分顯現，有利于提升公司的核心競爭力及股東價值。（六）關于本次交易對同業競爭的影響
1、本次交易完成后，三花股份與三花控股及其下屬其他企業之間不存在同業競爭
本次交易完成后，三花控股下屬制冷零部件產業相關資產整體置入公司，公司的主營業務為四通換向閥、截止閥、單向閥、電磁閥、電子膨脹閥、排水泵、球閥、方體閥、貯液器等家用/商用空調制冷零部件產品的生產和銷售，與三花控股及其下屬其他企業之間不存在同業競爭。
2、避免同業競爭的措施
（1）為避免同業競爭，公司實際控制人張道才和公司控股股東三花控股出具
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（2）鑒于三花控股收購四通換向閥領域的主要國際競爭對手蘭柯公司事宜，為避免同業競爭，三花控股與三花股份于2008年1月30日簽署了《關于常州蘭柯四通閥有限公司之股權轉讓協議》，約定本次發行股份購買資產之交易經中國證監會核準后，三花控股將其所持有的常州蘭柯四通換向閥有限公司75%股權轉讓給三花股份，轉讓價格以原收購價格與相關股權評估價格之較低者為準。
本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，三花股份與三花控股及其下屬其他企業之間不存在同業競爭。（七）關于本次交易對關聯交易的影響
1、本次交易實施前的關聯交易情況
根據2005－2007年度公司經審計的財務報表，本公司與三花控股及其下屬企業間的主要關聯交易情況如下：
（1）銷售貨物
單位：元
關聯方名稱 2007年度 2006年度 2005年度 定價政策
美國三花 86,506,435.25 78,937,809.92 56,633,612.02 市場價
日本三花 4,909,065.41 10,236,671.32 2,416,921.91 市場價
三花制冷集團 10,149,827.59 11,358,448.18 8,849,764.60 市場價
四通機電 989,902.71 426,101.20 － 市場價
清風機械 － 382,888.60 274,534.27 市場價
天津三花 － 63,030.44 26,679.56 市場價
三花科技 1,953,130.46 － － 市場價
蘇州三花 4,018,887.38 138,851.05 6,012,586.97 市場價
合 計 108,527,248.80 101,543,800.71 74,214,099.33注：①清風機械：指原浙江清風機械有限公司，該公司已于2007年6月注銷。②天津三花：指原天津三花萬達制冷部件有限公司，該公司原為三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已轉讓其持有的天津三花全部股權。③三花科技：指浙江三花科技有限公司。④蘇州三花：指原蘇州三花制冷部件有限公司，該公司原為三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已轉讓其持有的蘇州三花全部股權。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
（2）采購貨物
單位：元
關聯方名稱 2007年度 2006年度 2005年度 定價政策
三花制冷集團 7,078,917.52 8,713,862.02 2,235,552.21 市場價
清風機械 － 5,015,261.58 9,714,821.64 市場價
四通機電 14,303,931.33 2,224,059.36 274,735.04 市場價
制冷配件 13,425.27 － － 市場價
日本三花 － 545,359.62 1,213,895.57 市場價
蘇州三花 － 1,190,047.80 － 市場價
合 計
21,396,274.12 17,688,590.38 13,439,004.46注：①制冷配件：指浙江三花制冷配件有限公司。
（3）銷售及采購貨物以外的主要關聯交易
①購買其他資產
2005年度和2006年度，本公司分別向浙江三花通產實業有限公司購入設備346.30萬元和91萬元。
2005年度、2006年度和2007年度，本公司分別向三花制冷集團采購電力8,876,161.23元、8,953,073.91元和10,378,431.58元。
②銷售其他資產
2006年度，本公司向杭州哈德森汽車部件有限公司出售設備45萬元。
③車間、設備租賃
2005年度、2006年度和2007年度，本公司按協議向制冷集團支付車間和設備等租賃費621,046.40元、1,285,026.71元和690,691.61元；按協議向杭州富翔物業管理有限公司支付辦公房租金160,149.96元、165,439.44元和127,698.90元。
④股權轉讓
2006年10月24日，三花股份和三花制冷集團、三花控股簽訂《股權轉讓協議書》。三方約定：三花股份受讓三花制冷集團、三花控股所持浙江三花自控零部件有限公司（簡稱目標公司）100%的股權；目標公司為新組建之公司，注冊資本6,000萬元，截至2006年9月30日的經審計的凈資產為6,000萬元，股權轉讓價格為每股1元。2006年11月9日，三花股份2006年第二次臨時股東大會審議通過"該項股權轉讓交易"。2006年11月10日，三花股份已付清股權轉
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告讓款6,000萬元。
2、本次交易完成后公司存在的主要關聯交易情況
本次交易完成后，公司資產邊界發生變更從而關聯交易內容也相應有所變化，新三花存在的主要關聯交易主要是向集團汽車產業部分企業（如浙江三花汽車零部件有限公司、上海三花電氣有限公司、杭州哈德森汽車部件有限公司、浙江三花通產實業有限公司等公司）銷售零部件材料、插座及毛坯制品，及少量的關聯采購，上述關聯交易采用市場價作為定價依據。
3、本次交易前后關聯交易變化的比較
本次交易完成后，三花控股將持有的三花制冷集團、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花的股權注入本公司，原三花和目標資產的前述關聯交易將變為新三花內部交易。
根據2005年度、2006年度、2007年度新三花的備考財務報表，新三花較原三花關聯交易發生額有所上升，其原因為：2006年三花控股對四通換向閥業務進行了相關調整，四通換向閥原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生產并通過三花制冷集團銷售，調整為由三花制冷集團生產及銷售，2007年1月份，三花制冷集團完成了對三花科技的四通換向閥資產收購及業務的承接。根據三花控股相關安排，三花科技已經停止其日常經營活動，三花控股擬于2008年3月31日前完成三花科技公司注銷手續。
本次交易完成后，新三花與三花控股及其下屬的其他企業之間的關聯交易將顯著減少。（八）關于是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方占用及向實際控制人或其他關聯方提供的情況
1、資金占用
根據浙江天健會計師事務所有限公司出具的浙天會[2008]第29號《關于浙江三花股份有限公司2007年度控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項審計說
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告明》和浙天會[2008]第30號《關于浙江三花股份有限公司擬定向增發股份收購目標公司的資金占用情況的專項審計說明》，截至2007年12月31日，不存在三花控股集團有限公司及其關聯方對三花股份、目標公司的非經營性資金占用情形。
2、關聯擔保
截至2007年12月31日，本公司、目標公司不存在為三花控股及其下屬其他關聯公司提供擔保的情形。（九）關于本次交易對公司獨立性的影響
本次交易實施前，三花股份按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面做到與三花控股及其下屬其他企業相互分開，具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。本次交易完成后，三花股份將繼續按照相關法律法規和公司章程的要求規范運作，保持獨立的運營體系。
本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，三花股份的獨立性將不受影響。（十）關于本次交易符合“105號文”相關規定的說明
中國證監會證監公司字〔2001〕105號文第四條規定：“上市公司實施重大購買、出售、置換資產，應當符合以下要求：（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；（二）實施本次交易后，公司具有持續經營能力；（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形�！�
1、本次交易完成后，三花股份仍具備股票上市條件
假設公司本次向三花控股發行14,900股，本次交易完成后，三花股份的股本總額將增至26,200萬股，其中，三花控股持股比例為70.93%，為本公司控股股東，公司的實際控制人未發生變化，仍為張道才。公司的股本總額及股權分布仍然符合上市條件。公司在最近3年內無重大違法違規行為，財務會計報告無虛假記載。
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關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本次交易完成后，公司滿足《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
2、本次交易完成后，三花股份具備持續經營能力
本次交易完成后，三花控股的制冷零部件產業整體置入本公司，公司在主營產品寬度得到擴展從而抗市場風險能力增強的同時，公司盈利水平將顯著提高。根據公司經審計的財務報表及備考合并財務報表，2007年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,911.71萬元，假設本次交易完成后，2007年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤達到14,071.20萬元，公司的盈利能力及持續經營能力得以增強。同時，本次交易完成后，公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面仍然做到與控股股東分開，公司仍具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。
3、本次目標資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
三花控股對目標資產擁有合法的所有權，不存在產權糾紛或潛在爭議；目標公司的主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規范性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。故本次交易目標資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況，不存在權利受到限制的情形。
4、本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情形
本次交易由三花股份董事會提出方案，聘請有資格的相關中介機構出具有關報告，并按程序報有關部門審批；本次交易涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益；交易各方主體資格、交易內容及相關決策程序合法，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
本獨立財務顧問認為，本次交易符合105號文第四條之規定。（十一）結論
本次交易符合相關法律法規的規定，相關關聯交易的定價合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形；本次向三花控股發行股份購買資
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告產，有利于提高公司的持續盈利能力，促進公司的長遠發展，符合上市公司及全體股東的利益。
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第八節備查文件一、三花股份關于本次向三花控股發行股票購買資產的董事會決議二、三花股份獨立董事關于本次交易的獨立董事意見三、三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的股份認購框架協議》和《附條件生效的股份認購協議》四、本次交易法律顧問出具的法律意見書五、三花股份2005年、2006年和2007年財務審計報告六、三花制冷集團等目標公司2005年、2006年和2007年財務審計報告七、三花股份2005年、2006年和2007年備考財務報及審計報告八、三花股份2008年度盈利預測和備考合并盈利預測審核報告九、浙江勤信資產評估有限公司出具的《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》
關于三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（此頁無正文，為國信證券有限責任公司《關于浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》簽字蓋章頁。）項目經辦人：法定代表人授權代表簽字：
國信證券有限責任公司
2008年 月 日
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