浙江天冊律師事務所T
http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 20:50 中國證券網
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股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份
浙江天冊律師事務所T&C LAW FIRM法律意見書
釋義除上下文另有所指，下列詞語在本法律意見書中具有以下含義：《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《發行管理辦法》指 《上市公司證券發行管理辦法》《收購管理辦法》指 《上市公司收購管理辦法》105號文 指 《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題
的通知》《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會商務部 指 中華人民共和國商務部公司或三花股份 指 浙江三花股份有限公司三花控股 指 三花控股集團有限公司三花制冷 指 浙江三花制冷集團有限公司四通機電 指 新昌縣四通機電有限公司三元機械 指 新昌縣三元機械有限公司美國三花 指 三花國際（美國）有限公司日本三花 指 日本三花貿易株式會社常州蘭柯 指 常州蘭柯四通閥有限公司英維思公司 指 英維思國際控股有限公司本次發行 指 三花股份向三花控股非公開發行14,900萬股股票本次收購 指 三花股份以本次非公開發行的股票購買三花控股持有
的三花制冷74%股權、四通機電100%股權、三元機械
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100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權。《股份認購合同》指 三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的股份認購
合同》本次交易 指 統指本次發行及本次收購。目標資產 指 三花控股持有的三花制冷74%股權、四通機電100%股
權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三
花100%股權目標公司 指 三花制冷、四通機電、三元機械、美國三花、日本三
花本所 指 浙江天冊律師事務所天健所 指 浙江天健會計師事務所勤信評估 指 浙江勤信資產評估有限公司元 指 人民幣元
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浙江天冊律師事務所關于浙江三花股份有限公司
向三花控股集團有限公司發行股票購買資產
暨關聯交易的法律意見書
TCYJS2008H017致：浙江三花股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等法律、法規和規范性文件的規定，浙江天冊律師事務所接受公司的委托，就公司向三花控股非公開發行A股股票，并購買其持有的包括三花制冷74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權事宜，出具本法律意見書。
聲明
1、本所作為在中國依法注冊成立的律師事務所，有資格依據中國的法律、法規以及規范性文件提供本法律意見書項下之法律意見。
2、本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次交易出具本法律意見書。
3、在出具本法律意見書的過程中，本所已得到公司及參與本次交易的其他各方如下保證：其各自所提供的文件復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實；其提供的文件以及有關的口頭陳述均真實、準確、完整，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本所出具有關本次交易的法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所依據本法律意見書出具日前中國現行有效的法律、法規和規范性文
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T&C LAW FIRM 法律意見書件以及已經發生或存在的事實，依賴于本所律師自身對中國法律法規和規范性文件的理解而發表本法律意見。
5、本所僅就與本次交易有關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
6、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴三花股份、三花控股或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。
7、本所對本次交易以及對向中國證監會上報文件的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。
8、本法律意見書僅供三花股份本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，三花股份可以將本法律意見書作為本次交易所必備的法定文件，隨其他申報材料一起提呈有關部門，并依法對所發表的法律意見承擔責任。
正文
一、本次交易方案
經本所律師核查，三花股份本次向三花控股發行股票購買資產方案的主要內容為：
（一）股票種類及面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）發行方式
本次發行全部采取向三花控股非公開發行的方式。
（三）發行對象及認購方式
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本次非公開發行的發行對象為三花控股，三花控股以其合法持有的制冷產業相關公司股權認購，具體為三花控股持有的三花制冷74%股權、三花控股持有的四通機電100%股權、三花控股持有的三元機械100%股權、三花控股持有的美國三花100%股權、三花控股持有的日本三花100%股權。
（四）發行價格
發行價格等于本公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日前二十個交易日三花股份股票交易均價，即每股13.50元人民幣；如公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，董事會將按照有關規定相應調整發行數量和發行底價。
（五）限售期
三花控股所認購的三花股份非公開發行的新股的限售期為該等新股發行結束之日起的36個月。
（六）發行數量
非公開發行股份數量為14,900萬股。。
（七）擬注入資產評估基準日至股權交割日產生損益的處理
自本次交易評估基準日至擬注入公司股權在工商行政管理部門辦理過戶至三花股份名下之日，如擬注入公司所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三花股份享有，如產生的利潤為負數，則三花控股予以全額補償。
（八）滾存利潤安排
本次發行前的公司滾存利潤由發行后的新老股東共享。
（九）發行股份擬上市地點
深圳證券交易所。
本所認為，本次交易的方案不存在違反法律、行政法規及規范性文件之處，合法有效。
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二、本次交易各方的主體資格
本次交易主體包括股票發行人和股票發行對象、資產受讓方和資產轉讓方。
（一）三花股份
三花股份為本次交易之股票發行人，且為資產之受讓方。
1、三花股份的設立
三花股份前身為三花不二工機有限公司，系于1994年經新昌縣對外經濟貿易委員會、新昌縣人民政府以新經貿[1994]44號文批準設立的中外合資企業。
2001年10月19日，三花不二工機有限公司召開股東會議并作出決議，全體股東一致同意，以全體股東浙江三花集團有限公司、浙江中大（集團）股份有限公司、張亞波、日本國東方貿易株式會社、任金土、王劍敏為發起人，將三花不二工機有限公司整體變更為浙江三花股份有限公司，并批準了各股東簽署的《關于以變更方式設立浙江三花股份有限公司發起人協議書》。浙江天健會計師事務所于2001年11月7日出具浙天會驗[2001]第137號《驗資報告》，對發起人的出資進行了審驗。2001年11月22日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市[2001]108號文批準三花不二工機有限公司整體變更為浙江三花股份有限公司。2001年12月12日，三花股份召開公司創立大會暨首屆股東大會，并決議正式成立“浙江三花股份有限公司”。浙江省工商行政管理局于2001年12月19日向三花股份核發了注冊號為3300001008348的《企業法人營業執照》。
2003年9月25日，商務部以商資二批[2003]784號文，批準浙江三花股份有限公司為外資比例低于25%的外商投資股份有限公司，取得中華人民共和國商務部核發的批準號為外經貿資審字[2003]0186號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。
2、三花股份的首發上市
中國證券監督管理委員會以2005年4月26日證監發行字[2005]19號文核
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T&C LAW FIRM 法律意見書準，三花股份首次公開向社會公眾發行人民幣普通股3,000萬股，全部由境內投資人以人民幣認購，發行后總股本為11,300萬股。公司股票簡稱“三花股份”，股票代碼為002050。
3、三花股份的股權分置改革
三花股份于2005年10月25日召開關于股權分置改革的股東會并作出決議，同意通過《浙江三花股份有限公司股權分置改革方案》。商務部于2005年11月11日以商資批[2005]2644號《商務部關于同意浙江三花股份有限公司股權轉讓的批復》批準三花股份非流通股股東三花控股集團有限公司、浙江中大集團股份有限公司、日本東方貿易株式會社、張亞波、任金土轉讓相應股份給流通股。本次轉讓完成后，公司股本總額為11300萬股，注冊資本11300萬元人民幣，其中：三花控股集團有限公司占32.60%；浙江中大集團股份有限公司占16.30%；日本東方貿易株式會社占5.87%；張亞波占6.55%；任金土占1.96%；王劍敏占2.20%；社會公眾股股東占34.51%。
三花股份的股權分置改革方案于2005年11月17日開始實施，并于2005年11月21日實施完畢。實施后，三花股份共發行股份總數為11,300萬股，所有股份均為流通股，其中，無限售條件的股份為39,000,000股，占公司總股本的34.51%，有限售條件的股份為74,000,000股，占公司總股本的65.49%。
4、三花股份的現有基本狀況
經本所律師核查，三花股份法定中文名稱為浙江三花股份有限公司，法定英文名稱為ZHEJIANG SANHUA CO., LTD.，持有商務部核發的商外資資審字
[2003]0186號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》及浙江省工商行政管理局核發的企股浙總字第002332號《企業法人營業執照》。公司法定代表人為張道才，注冊地址為浙江省新昌縣城關鎮下禮泉，成立日期為1994年9月10日，注冊資本11,300萬元，經營范圍為截止閥、電子膨脹閥、排水泵、電磁閥、單向閥、壓縮機、機電液壓控制泵及其他機電液壓控制元器件生產、銷售，為永久存續的股份有限公司。公司在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱三花股份，股票代碼002050。三花股份已于2007年6月5日通過浙江省工商行政管理局2006年度企業法人年檢。
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5、三花股份的日常運營
（1）根據三花股份公開登載的信息披露資料、三花股份的書面說明及本所律師的合理審查，三花股份自成立以來無重大違法違規行為，公司的實際控制人也不存在因證券重大違法違規行為而被中國證券監督管理委員會立案調查或行政處罰的行為。
（2）根據《浙江三花股份有限公司章程》的規定，三花股份系一家永久存續的股份有限公司。根據三花股份成立以來的工商年檢資料、股東大會會議記錄與決議，截止本法律意見書出具日，三花股份尚未出現根據法律、法規及《浙江三花股份有限公司章程》的規定需要終止的情形，即不存在下列情形：A、營業期限屆滿；B、股東大會決議解散；C、因合并或者分立而解散；D、不能清償到期債務依法宣告破產；E、違反法律、法規被依法責令關閉。
6、三花股份的主體資格
綜上，經本所律師合理審查后認為，根據有關法律、法規、規范性文件以及三花股份《公司章程》的規定，三花股份系合法成立并有效存續的股份有限公司，其具備本次發行A股股票的資格，也具備重大資產購買的主體資格。
（二）三花控股
三花控股為本次交易之股票發行對象，且為資產之轉讓方。截至本法律意見書出具之日，三花控股持有三花股份3683.93萬股股票，占三花股份總數的32.60%，為三花股份的控股股東。
1、三花控股的成立
三花控股原名浙江三花集團有限公司，系由浙江三花集團公司（新昌制冷配件總廠）改制設立的有限責任公司。
1999年1月16日、18日，新昌縣城關鎮人民政府及新昌縣人民政府就浙江三花集團公司的集體資產分別出具《浙江三花集團公司集體資產界定書》及《關于同意城關鎮人民政府對浙江三花集團集體資產界定的意見》，對截至1992年12月25日止城關鎮集體資產經營公司及浙江三花集團（新昌制冷配件總廠）職
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T&C LAW FIRM 法律意見書工持股會分別持有的浙江三花集團集體資產進行了產權數額界定。
2000年6月27日，浙江三花集團公司持股會根據信安達資產評估有限公司于2000年6月25日出具的信評字[2000]第30號《資產評估報告書》，對公司資產及持股會股東各自擁有的資產進行界定，并作出《浙江三花集團公司持股會決議》，由張道才、張亞波等45位股東以浙江三花集團公司的凈資產266,800,849.85元全額折股投資設立浙江三花集團有限公司，其中15,000萬元作為注冊資本，由45位股東按資產界定持相應比例股權，116,800,849.85元作為資本公積金。
浙江省人民政府辦公廳于2004年5月31日以《浙江省人民政府辦公廳關于確認三花控股集團有限公司產權界定有關問題的函》，確認浙江三花集團公司凈資產由張道才等45名自然人所有。
改制后的三花控股成立于2000年7月11日，成立時注冊資本15,000萬元，股本結構為：張道才出資2,506.8306萬元，占三花控股注冊資本的16.7122%；張亞波出資1,600萬元，占注冊資本的10.6667%；張少波出資1,600萬元，占注冊資本的10.6667%；任金土等42位自然人合計出資9,293.1694萬元，占注冊資本的61.955%。經本所律師核查，三花控股上述股東的出資，業經新昌信安達聯合會計師事務所于2000年6月28日出具信會所驗字[2000]第152號《驗資報告》驗證到位。
2、三花控股的現有基本情況
經本所律師核查，三花控股成立后，經過歷次增資擴股及股權轉讓，現有注冊資金為36,000萬元，由45位自然人股東共同出資，新昌信安達聯合會計師事務所于2002年1月21日以信會所驗字[2002]第29號《驗資報告》對增加的出資進行了審驗。目前，公司股東及股本結構為：張道才出資10919.8642萬元，占注冊資本的30.3329%；張亞波出資3200萬元，占注冊資本的8.8889%；張少波出資3200萬元，占注冊資本的8.8889%；任金土等42位自然人合計出資18,680.1358萬元，占注冊資本的51.7788%。
三花控股現持有浙江省工商行政管理局核發的注冊號為3306241003298號《企業法人營業執照》，公司住所為浙江省新昌縣城關鎮下禮泉村，法定代表人
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T&C LAW FIRM 法律意見書張道才，營業期限自2000年7月11日至2050年7月10日止，公司經營范圍如下：實業投資，生產銷售：制冷控制元器件、汽車零部件、電子產品；經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。三花控股已通過了浙江省工商行政管理局2006年度企業法人年檢。
3、三花控股的主體資格
綜上，經本所律師合理審查后認為，根據法律、法規、規范性文件以及三花控股《章程》，三花控股系合法成立并有效存續的有限責任公司，屬于獨立法人。截至本法律意見書出具之日，三花控股未有終止或任何導致其終止的法律情形出現，其具備本次向三花股份認購股票的資格，也具備將資產出售給三花股份的主體資格。
三、本次交易的目標資產
根據本次交易的方案，三花股份本次向三花控股發行股票購買三花控股持有的三花制冷74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權五項資產。
（一）三花制冷74%的股權
1、三花制冷的設立
三花制冷成立于2003年8月7日，成立時注冊資本25,000萬元，由三花控股和浙江三花置業有限公司共同出資組建。其中，三花控股出資22,500萬元，全部以實物（房屋建筑物、機器設備、在建工程）及無形資產（土地使用權）作為出資，占注冊資本的90％；浙江三花置業有限公司全部以貨幣作為出資2,500萬元，占注冊資本的10％。
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新昌中大聯合會計師事務所于2003年6月19日出具新中大評字（2003）第9號《資產評估報告書》，對三花控股上述擬進行投資的實物進行了評估。新昌信安達聯合會計師事務所于2003年7月28日出具信會所驗字[2003]第153號《驗資報告》，對前述出資進行了審驗。其中，截至2003年7月28日，三花控股關于房屋建筑物和土地使用權部分的出資尚未辦妥房屋所有權過戶手續及土地使用權過戶手續，但其承諾按照有關規定在公司成立后6個月內辦妥相關手續。
2、三花制冷的股權變更
2004年12月10日，經浙江省對外貿易經濟合作廳“浙外經貿資發[2004]886號”文《關于浙江三花制冷集團有限公司股權并購轉為中外合資經營企業的批復》批準，三花控股將其持有的26%的股權以人民幣6500萬元的價格轉讓給香港籍公民葉偉強先生。新昌信安達資產評估有限公司于2004年12月4日出具信評字
[2004]第15號《資產評估報告書》，對三花制冷擁有的凈資產價值進行評估并作為三花控股確定股權轉讓價格的參考依據。本次股權變更完成后，公司由內資企業變更為中外合資企業。公司的股本結構變更為：三花控股出資16,000萬元人民幣，占注冊資本的64%；三花置業出資2,500萬元人民幣，占注冊資本的10%；香港籍葉偉強先生出資6,500萬元人民幣，占注冊資本的26%。
2006年12月7日，經浙江省對外貿易經濟廳“浙外經貿資函[2006]615號”《浙江省對外貿易經濟合作廳關于浙江三花制冷集團有限公司股權轉讓并修改公司章程的批復》批準，葉偉強（香港）將其持有的26%的股權以人民幣6500萬元的價格轉讓給HIXEL新加坡有限公司，公司的股本結構變更為：三花控股出資16,000萬元人民幣，占注冊資本的64%；三花置業出資2,500萬元人民幣，占注冊資本的10%；HIEXL新加坡出資6,500萬元人民幣，占注冊資本的26%。
2007年8月17日，經新昌縣對外貿易經濟合作局“新外經貿[2007]51號”《新昌縣外經貿局關于浙江三花制冷集團有限公司股權轉讓的批復》批準，三花置業將其持有的三花制冷10%股權轉讓給三花控股，公司的股本結構變更為：三花控股出資18,500萬元人民幣，占注冊資本的74%；HIEXL新加坡出資6,500萬元人民幣，占注冊資本的26%。
3、三花制冷的現有基本情況
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經本所律師核查，三花制冷成立后，經過歷次股權轉讓，現有注冊資本25,000萬元，投資總額75,000萬元，股本結構為：三花控股出資18,500萬元人民幣，占注冊資本的74%，；HIEXL新加坡有限公司出資6,500萬元人民幣，占注冊資本的26%。
三花制冷現持有浙江省人民政府核發的批準號為商外資浙府資字
[2004]00359號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》及浙江省工商行政管理局核發的注冊號為企合浙紹總字第003276號《企業法人營業執照》，住所地為紹興市新昌縣城關鎮下禮泉村，法定代表人為張道才，經營范圍為：制冷設備、自動控制元件、機械設備、汽車配件、家用電器、檢測設備、儀器儀表。三花制冷已于2007年5月22日通過了浙江省工商行政管理局2006年度企業法人年檢。
4、三花制冷的資產狀況
根據天健所于2008年1月30日出具的浙天會審[2008]100號《審計報告》，截至2007年12月31日，三花制冷整體資產的資產合計為1,408,297,205.37人民幣元，負債合計為1,069,218,904.99人民幣元，凈資產為人民幣339,078,300.38元。
5、三花制冷74％股權的來源及其合法性
三花控股持有的三花制冷74％股權為本次交易的標的物之一，該等股權部分系三花控股原始出資取得，部分系三花控股從關聯股東（非三花股份）處股權受讓取得。
三花制冷成立當時，三花控股用于注冊資金投入的實物及無形資產共計22,500萬元，并經信會所驗字[2003]第153號《驗資報告》審驗確認。經核查，三花控股用于出資的實物及無形資產中：A、其中的土地使用權資產，土地使用權證分別為新國用（2005）字第4104號、新國用（2005）字第4102號、新國用（2005）字第4103號、新國用（2005）字第1590號、新國用（2005）字第1591號、新國用（2005）字第1592號、新國用（2005）字第1589號，評估價值計65,794,684.50元，經全體股東確認計56,969,356.50元，已辦理權證轉讓手續；B、其中的房屋、在建工程及設備資產，評估價值為132,419,131.89元，經全體股東確認計117,468,198.1元，已辦理房屋產權和在建工程、機器設備移交手續；
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T&C LAW FIRM 法律意見書C、其余部分房產和土地使用權未能且無法辦理權證過戶手續，共計5,056.24454萬元。
鑒于此，三花制冷于2007年9月14日召開董事會，同意三花制冷就前述未能過戶之資產變更出資方式，以現金5,056.24454萬元投入作為注冊資本，新昌縣對外貿易經濟合作局以新外經貿[2007]71號文《新昌縣外經貿局關于浙江三花制冷集團有限公司注冊資本出資方式變更的批復》同意三花制冷變更注冊資本出資方式。經信會所驗字[2007]第90號《驗資報告》審驗確認，截止2007年9月24日止，三花控股變更出資方式繳納的5,056.24454萬元已經全部實繳到位。
本所律師認為，三花控股向三花制冷的原始出資，因出資的部分實物未能過戶而存在出資瑕疵，但經三花控股變更出資方式后，三花控股對于三花制冷的所有出資已全部實繳到位，三花控股持有的三花制冷的74%股權合法有效，不會對三花股份購買三花制冷74%股權造成實質性障礙。
根據三花控股、三花制冷書面承諾及本所律師合理審查，三花控股持有的三花制冷74％股權不存在質押、司法凍結或其他第三方權利設定。
本所律師認為，三花制冷74％股權為三花控股合法所得且不設他項權利限制，其作為本次交易的標的物應無法律障礙。
（二）四通機電100%的股權
1、四通機電的設立
四通機電系一家由新昌縣四通機械電器制造廠改制設立的有限責任公司。根據新昌縣民政局與新昌縣福利企業協會2002年12月10日簽署的《資產轉讓協議》，及新昌縣民政局與三花控股、新昌縣福利企業協會、浙江三花通產實業有限公司2002年12月11日簽署的《新昌縣四通機械電器制造廠改制協議》，及新昌縣民政局2002年12月12日出具的“新民字[2002]第135號”《關于同意“新昌縣四通機械電器制造廠”改制的批復》等文件的約定與批復，新昌縣四通機械電器制造廠按照新昌中大聯合會計師事務所[新中大評字（2002）第3號]評估報告的全部凈資產計304,000.20元有償轉讓給新昌縣福利企業協會，并改制為“新昌縣四通機電有限公司”。四通機電注冊資本1,500萬元，其中，福利企業協會
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T&C LAW FIRM 法律意見書在受讓資產中撥出29.9萬元并以現金0.1萬元共計30萬元投入四通機電，占注冊資本的2%；三花控股以現金1,350萬元投入四通機電，占注冊資本的90%；浙江三花通產實業有限公司以現金120萬元投入四通機電，占注冊資本的8%。原新昌縣四通機械電器制造廠的職工及債權債務全部由四通機電接受安置。
新昌中大聯合會計師事務所于2002年12月17日出具“新中大驗字（2002）第14號”《驗資報告》對上述股東出資進行了審驗，截至2002年12月17日，四通機電的注冊資本已全部實繳到位。
經過上述改制行為，四通機電于2002年12月24日正式成立。
2、四通機電的股權變更
2004年9月8日，三花控股將其持有的90%的股權以人民幣1,350萬元的價格轉讓給三花制冷，公司的股本結構變更為：三花制冷出資1,350萬元，占注冊資本的90%；浙江三花通產實業有限公司出資120萬元，占注冊資本的8%；新昌縣福利企業協會出資30萬元，占注冊資本的2%。
2006年5月20日，三花制冷將其持有的90%的股權以人民幣1,350萬元的價格轉回三花控股；浙江三花通產實業有限公司將其持有的8%的股權以人民幣120萬元的價格轉讓給浙江三花置業有限公司。經過上述轉讓，公司的股本結構變更為：三花控股出資1,350萬元，占注冊資本的90%；浙江三花置業有限公司出資120萬元，占注冊資本的8%；新昌縣福利企業協會出資30萬元，占注冊資本的2%。
2007年8月13日，浙江三花置業有限公司將其持有的8%的股權以人民幣120萬元的價格轉讓給三花控股集團有限公司，新昌縣福利企業協會經其理事會批準，將其持有的2%的股權以人民幣30萬元的價格轉讓給三花控股集團有限公司，公司的股本結構變更為：三花控股集團有限公司出資1,500萬元，占注冊資本的100%。
3、四通機電的現有基本情況
經本所律師核查，四通機電成立后，經過歷次股權轉讓，現有注冊資本1500萬元，由三花控股獨家出資。
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四通機電現持有新昌縣工商行政管理局核發的注冊號為330624000002548號《企業法人營業執照》，住所地為紹興市新昌縣澄潭鎮木杓灘，法定代表人呂正勛，經營范圍為：生產銷售銅管、銅棒、電器元件、機械配件、制冷配件。四通機電已于2007年8月21日通過了新昌縣工商行政管理局2006年度企業法人年檢。
4、四通機電的資產狀況
根據天健所于2008年1月30日出具的浙天會審[2008]92號《審計報告》，截至2007年12月31日，四通機電整體資產的資產合計為人民幣185,677,759.91元，負債合計為人民幣105,706,044.12元，凈資產為人民幣79,971,715.79元。
5、四通機電100％股權的來源及其合法性
三花控股持有的四通機電100％股權屬于本次交易的標的物之一。經本所律師合理審查，該等股權中的98％系基于三花控股原始出資所得或從其所控制的關聯方受讓所得，另有2％股權系自新昌縣福利企業協會受讓所得。
2007年8月13日，三花控股與新昌縣福利企業協會簽署《股權轉讓協議書》，三花控股以1：1的價格向新昌縣福利企業協會受讓其持有的四通機電2％股權，上述轉讓行為業經新昌縣福利企業協會理事會批準。
經本所律師合理審查，新昌縣福利企業協會系新昌縣民政局于2002年4月30日以“新民字（2002）第48號”文《關于準予籌備成立新昌縣福利企業協會的批復》批準設立的社會團體法人，持有新昌縣民政局核發的浙新社證字第1260號《社會團體法人登記證書》。根據該協會的章程，理事會具有對外投資決策的權利。本所律師認為，本次新昌縣福利企業協會理事會批準通過將本協會持有的四通機電2%的股權轉讓給三花控股，符合法律法規和協會章程的規定。又經本所律師核查，上述股權轉讓合同項下的股權轉讓款已經支付完畢，且雙方目前已經依法辦妥股權變更登記手續。本所認為，三花控股從四通機電受讓2%股權的行為合法有效，不會對本次交易構成實質性障礙。
根據三花控股、四通機電書面承諾及本所律師合理審查，三花控股持有的四通機電100％股權不存在質押、司法凍結或其他第三方權利設定。
本所律師認為，四通機電100％股權為三花控股合法所得且不設他項權利限
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（三）三元機械100%的股權
1、三元機械的設立
三元機械系一家成立于2001年12月28日的有限責任公司，成立時注冊資本650萬元，由三花控股與城關鎮集體資產經營公司共同投資組建。其中，三花控股以現金出資585萬元，占注冊資本的90%；城關鎮集體資產經營公司以其全資擁有的新昌縣三元機械廠2001年5月31日的賬面凈資產（經新昌縣經濟貿易局2001年12月20日出具《新昌縣三元機械廠集體資產界定書》界定）65萬元全部出資，占注冊資本的10%。
新昌信安達聯合會計師事務所于2001年12月24日出具“信會所驗字[2001]第247號”《驗資報告》對前述股東出資進行了審驗，三元機械全部出資已于2001年12月24日實繳到位。
2、三元機械的股權變更
2004年9月8日，三花控股將其持有的90%的股權以人民幣585萬元的價格轉讓給三花制冷，公司的股本結構變更為：三花制冷出資585萬元，占注冊資本的90%；城關鎮集體資產經營公司出資65萬元，占注冊資本的10%。
2006年5月20日，三花制冷將其持有的90%的股權以人民幣585萬元的價格轉回三花控股；又經新昌縣城關鎮人民政府2006年6月5日對三花控股提請的《關于要求變更新昌縣三元機械有限公司股權的報告》批示同意，城關鎮集體資產經營公司將其持有的10%的股權轉至浙江三花置業有限公司名下。本次變更完成后，公司的股本結構變更為：三花控股集團有限公司出資585萬元，占注冊資本的90%；浙江三花置業有限公司出資65萬元，占注冊資本的10%。
2007年8月13日，浙江三花置業有限公司將其持有的10%的股權以人民幣65萬元的價格轉讓給三花控股，公司的股本結構變更為：三花控股出資650萬元，占注冊資本的100%。
3、三元機械的現有基本情況
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經本所律師核查，三元機械成立后，經過歷次股權轉讓，現有注冊資本650萬元，由三花控股獨家出資。
三元機械現持有新昌縣工商行政管理局核發的注冊號為330624000002222號《企業法人營業執照》，住所地為紹興市新昌縣城關鎮石柱灣，法定代表人呂正勛，經營范圍為：生產銷售制冷機械配件、電器配件。三元機械已于2007年8月22日通過新昌縣工商行政管理局2006年度企業法人年檢。
4、三元機械的資產狀況
根據天健所于2008年1月30日出具的浙天會審[2008]94號《審計報告》，截至2007年12月31日，三元機械整體資產的資產合計為人民幣82,429,273.97元，負債合計為人民幣4,059,839.84元，凈資產為人民幣78,369,434.13元。
5、三元機械100％股權的來源及其合法性
三花控股持有的三元機械100％股權屬于本次交易的標的物之一。經本所律師合理審查，該等股權部分系基于三花控股的原始出資所得，部分自其所控制的關聯方受讓所得，其來源行為合法有效。
根據三花控股、三元機械書面承諾及本所律師合理審查，三花控股持有的三元機械100％股權不存在質押、司法凍結或其他第三方權利設定。
本所律師認為，三元機械100％股權為三花控股合法所得且不設他項權利限制，其作為本次交易的標的物應無法律障礙。
（四）美國三花100%的股權
1、美國三花的現狀
美國三花現系三花控股100％控股的境外子公司。
根據HRABCAK & COMPANY,L.P.A.（一家注冊于美國俄亥俄州的律師事務所）于2007年12月11日出具的說明，美國三花系于2002年5月在美國俄亥俄州根據該州法律合法設立的有限責任公司，公司的許可執照號碼為1317733。根據美國三花的公司章程，美國三花目前擁有原始股100股，每股價值為5美元，全部由三花控股持有；增資股700股，每股價值為10,785美元，全部由三花控股持
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據此，美國三花的注冊資本共計755萬美元全部由三花控股出資投入，三花控股持有美國三花100%的股權。
2、對美國三花的境外投資核準
美國三花于2002年5月27日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹外經貿經
[2002]28號”《紹興市外經貿局關于同意設立三花國際（美國）有限公司的批復》批準設立于美國俄亥俄州，注冊資金55萬美元，投資總額60萬元。國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外管[2002]96號《關于浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股投資美國三花的投資外匯來源由出口收匯等自有外匯解決。
美國三花取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0241的《浙江省境外投資許可證書》，經營范圍為制冷空調設備和部件、自動控制元器件、機械設備、汽車零部件、塑料、化工產品，經營期限20年。
2007年9月29日，商務部以“商合批[2007]811號”《商務部關于同意為三花國際（美國）有限公司補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的美國三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向美國三花增資700萬美元。增資后，美國三花注冊資本變更為755萬美元，投資總額變更為760萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21號”《關于三花國際（美國）有限公司增資外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股對美國三花本次增資額700萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金490萬元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，210萬美元以人民幣購匯解決。
美國三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001378號《批準證書》，由三花控股100%控股，經營范圍為：從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限為20年。
3、美國三花的資產
根據天健所于2008年1月30日出具的浙天會審[2008]96號《審計報告》，截至2007年12月31日，美國三花整體資產的資產合計為人民幣160,339,033.40元，負債合計為人民幣84,461,342.46元，凈資產為人民幣75,877,690.94元。
4、美國三花100%股權的來源及其合法性
根據本所律師對美國三花設立的國內審批及報備文件的合理審查，本所律師認為，美國三花的境內審批程序合法有效，是合法設立的境外公司。
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根據美國律師就美國三花公司現狀出具的說明，美國三花在美國俄亥俄州合法設立并有效存續，并且，三花控股合法持有美國三花100%的股權。
（五）日本三花100%的股權
1、日本三花的現狀
日本三花現系三花控股100％控股的境外子公司。
經日本公證人重吉校一郎事務所于2007年12月14日公證的證明文件證實，日本三花遵循日本法律，依法成立，依法經營。日本三花成立于2001年10月，目前公司股份總額為688,450,000日元，計13,769股，全部由三花控股持有。
2、對日本三花的境外投資核準
日本三花于2001年10月31日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹市外經貿經[2001]35號”《紹興市外經貿局關于同意設立日本國三花貿易株式會社的批復》批準設立于日本大阪，注冊資金10萬美元，投資總額14.5萬美元。國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75號《關于對浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股投資日本三花的投資外匯來源由浙江三花集團有限公司以自有外匯投入。
日本三花已經取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0173的《浙江省境外投資許可證書》，經營范圍為制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限15年。
2007年9月29日，商務部以“商合批[2007]812號”《商務部關于同意為日本國三花貿易株式會社補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的日本三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向日本三花增資600萬美元。增資后，日本三花注冊資本變更為610萬美元，投資總額變更為614.5萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22號”《關于對日本國三花貿易株式會社增資外匯資金來源審查的批復》，三花控股對日本三花本次增資額600萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金420萬元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，180萬美元以人民幣購匯解決。
日本三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001379號《批準
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3、日本三花的資產
根據天健所于2008年1月30日出具的浙天會審[2008]97號《審計報告》，截至2007年12月31日，日本三花整體資產的資產合計為人民幣49,235,562.11元，負債合計為人民幣6,662,769.32元，凈資產為人民幣42,572,792.79元。
4、日本三花100%股權的來源及其合法性
根據本所律師對日本三花設立的國內審批及報備文件的合理審查，本所律師認為，日本三花的境內審批程序合法有效，是合法設立的境外公司。
根據日本公證機關公證的證明文件，日本三花遵守日本法律，依法成立，依法經營，并且，三花控股合法持有日本三花100%的股權。
（六）綜合結論
經本所律師合理審查后認為，本次三花控股擬向三花股份轉讓的三花制冷74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權，均系三花控股合法持有的資產，并未設置其他他項權利。
故本所律師認為，上述五項標的股權作為本次交易的目標資產，不存在實質性障礙。
四、本次交易的批準與授權
（一）本次交易已經獲得的批準或授權
截至本法律意見書出具日，本次交易已經取得的批準或授權的情況為：
1、三花股份董事會于2007年10月12日審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股份條件的議案》，關聯董事在本次董事會表決該決議時，依法回避表決。
2、三花股份獨立董事于2007年10月12日就本次交易出具《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見》，發表了肯定結論的獨立意見。
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3、三花股份董事會于2008年1月30日審議通過了修訂后的《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》及《關于公司〈向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書〉的議案》，關聯董事在本次董事會表決該決議時，依法回避表決。
（二）本次交易尚需取得的批準與授權
1、三花股份股東大會依法定程序批準本次發行股票購買資產的相關議案。
2、中國證監會核準本次發行股票購買資產。
3、中國證監會核準三花控股因本次交易觸發的要約收購義務之豁免申請。
4、三花制冷原外商投資企業審批機關批準三花控股將其持有的三花制冷的74%股權轉讓給三花股份。
5、中國境外投資主管部門批準三花控股將其持有的美國三花100%股權、日本三花100%股權轉讓給三花股份。
本所認為，本次交易取得上述批準或核準后，方可實施。
五、本次交易所涉非公開發行股票的法定條件
（一）本次非公開發行股票的實質性條件
1、本次發行的發行對象
本次發行的特定對象為三花控股，發行對象未超過十名。本所認為，本次非公開發行股票之特定對象符合《發行管理辦法》第三十七條之規定。
2、本次發行的發行價格
本次向三花控股發行股票的面值為人民幣1.00元/股，發行價格為13.50元/股，不低于三花股份董事會有關本次交易的決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價均價。
本所律師認為，本次向三花控股發行股票的價格符合《發行管理辦法》第三十八條第（一）項“發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”之規定。
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3、本次發行的鎖定期安排
根據三花控股出具的承諾，本次向三花控股發行股票完成后，三花控股認購的股份在三十六個月內不得轉讓。
本所律師認為，本次向三花控股發行股票的轉讓限制符合《發行管理辦法》第三十八條第（二）項“本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓”之規定。
4、本次發行未導致三花股份的實際控制人發生變化
本次向三花控股發行股票之前，三花股份的實際控制人為三花控股。本次向三花控股發行股票之后，三花股份的實際控制人仍為三花控股。本次向三花控股發行股票前后，三花股份的實際控制人未發生變化。
本所律師認為，本次向三花控股發行股票不會導致三花股份實際控制權的變更，不存在《發行管理辦法》第三十八條第（四）項“還應當符合中國證監會的其他規定”之情形。
（二）本次非公開發行股票的禁止性條件
根據三花股份出具的說明和承諾，三花股份不存在以下任一情形：
（1）三花股份本次向三花控股發行股票申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）三花股份的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）三花股份及其附屬公司違規對外擔保且尚未解除；
（4）三花股份現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到深圳證券交易所公開譴責；
（5）三花股份或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（6）三花股份最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定
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（7）三花股份嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（三）本次購買資產的實質性條件
三花股份本次發行股票購買資產構成105號文所規定的“上市公司重大購買、出售、置換資產的行為”。
1、三花股份的獨立性
在本次交易前后，標的物所涉目標公司三花制冷、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花均系獨立法人。
經本所律師合理審查三花制冷、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花提供的書面文件，其人員、資產、財務、經營等各事項在本次交易前均獨立于三花控股及其控制的其他關聯方。并且，根據三花股份與三花控股的承諾，在本次交易完成后，仍將保證三花股份與三花控股及其關聯人的之間在人員、資產、財務、經營等各事項上的獨立性，符合105號文第三條之規定。
其中，因本次交易系三花控股將其制冷產業的相關公司股權轉讓給三花股份，涉及制冷產業專利技術資產的獨立性。為保證三花股份與三花控股之間技術資產的獨立性，三花控股與三花股份于2007年11月29日簽署了《專利實施許可合同》，三花控股將其擁有的與制冷產業相關的系列專利權全部無償許可三花股份使用，并且三花控股承諾，其許可三花股份使用的該等專利權由三花股份及其下屬控股子公司獨占無償使用，三花控股保證其自身將不再使用該等專利權，并將不會許可給任何第三其他人使用該等專利權。
本所律師認為，三花控股與三花股份通過該等專利權無償許可的方式，有效地解決了本次交易后三花股份及其下屬子公司使用制冷產業相關專利技術的問題，保證了三花控股與三花股份關于技術資產的相互獨立性。
2、三花股份的持續經營能力
三花股份在本次交易前主營截止閥、電子膨脹閥、排水泵、電磁閥、單向閥、壓縮機、機電液壓控制泵及其他機電液壓控制元器件生產、銷售，本次交易所涉目標公司三花制冷、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花主要從事制冷產
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T&C LAW FIRM 法律意見書業。依賴于相關會計師事務所、資產評估事務所為本次交易所出具的各項審計報告、資產評估報告及盈利預測報告，本所律師合理判斷三花股份在實施本次交易后仍能具有持續經營的能力。
3、三花股份的股票上市條件
經本所律師合理審查，三花股份在實施本次交易后，仍具備《證券法》及《上市規則》規定的股票上市條件：
（1）三花股份的股票已經公開發行；
（2）三花股份的股本總額將達到人民幣26,245萬元，不少于人民幣5,000萬元；
（3）三花股份的股權分布狀況仍符合股票上市條件；
（4）三花股份最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
4、目標資產權屬清晰
本次交易的目標資產為三花控股持有的三花制冷74%、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權，該等資產的產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
5、綜合意見
經適當核查，本所律師認為，三花股份本次發行股票行為符合有關法律、法規及規范性文件關于向非公開發行股票的實質條件，且不存在有關法律、法規及規范性文件中規定之禁止發行股票的情形；并且，三花股份本次收購資產符合有關法律、法規以及規范性文件關于上市公司重大購買、出售、置換資產規定的實質條件。
六、本次交易有關的協議
（一）股份認購協議的主要內容
公司于2007年10月12日與三花控股簽訂了《浙江三花股份有限公司與三花控股集團有限公司之〈附條件生效的股份認購框架協議〉》。
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經股份認購數量、認購價格確定后，公司于2008年1月30日與三花控股簽署了修訂后的《浙江三花股份有限公司與三花控股集團有限公司之〈附條件生效的股份認購合同〉》，《股份認購合同》主要內容如下：
1、三花股份向三花控股發行股票購買資產
三花股份同意向三花控股非公開發行股票，以購買其目標資產；三花控股同意購買三花股份向其發行的股票，并同意將其目標資產轉讓給三花股份作為認購股票的對價。
2、三花股份向三花控股發行股票
（1）股票發行
1）三花股份擬向三花控股非公開發行A股股票，每股面值人民幣1元。
2）根據《上市公司證券發行管理辦法》并經雙方確認，本次三花股份向
三花控股發行股票的價格不低于定價基準日即董事會公告日前二十
日平均交易價格，即不低于每股13.50元，并且三花控股擬獲得的股
票不超過14,945萬股。本次非公開發行股票完成后，三花控股和三
花股份其它股東屆時按各自所持三花股份股權比例共享三花股份本
次非公開發行股票前的滾存未分配利潤。
（2）股份認購之對價
三花控股以其持有的目標資產認購三花股份發行的股票，并以目標資產截至2007年12月31日為基準日的資產評估價值為基準，最終確定三花控股認購三花股份的發行數量和發行價格。
（3）認購的股份
1）根據勤信評估公司2008年1月30日出具的浙勤評報字[2008]第15號
《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》，三花控股擬
用于認購三花股份本次發行股份的目標資產評估價值總額為人民幣
205,768.00萬元。
2）雙方在此確認并同意，三花控股持有的目標資產參照前款評估價值并
最終作價人民幣201,150.00萬元認購三花股份的股份；三花股份向三
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花控股非公開發行14,900萬股，每股價格13.50元，作為購買目標資
產的對價。
（4）三花控股持有三花股份的數額
本次交易前，三花控股持有三花股份3683.93萬股，占三花股份總股本的32.60%；本交易完成后，三花控股即持有三花股份18,583.93萬股，占三花股份總股本的70.93%。三花控股按其持有三花股份的股權比例享受該公司的股東權益并承擔相應的責任。
3、三花股份向三花控股購買的目標資產
雙方同意并確認，三花股份向三花控股發行股票并向三花控股購買的目標資產為：
（1）三花控股持有的浙江三花制冷集團有限公司74%股權；
（2）三花控股持有的新昌縣四通機電有限公司100％股權；
（3）三花控股持有的新昌縣三元機械有限公司100％股權；
（4）三花控股持有的三花國際（美國）有限公司100％股權；
（5）三花控股持有的日本三花貿易株式會社100％股權。
4、期間損益處理
（1）經甲乙雙方合意，本合同項下，三花股份向三花控股購買的資產，在本合同所確定的評估基準日至相應資產過戶日期間（以下或稱“相關期間”）產生的損益，由各目標資產公司承接或享受。
（2）盡管有前款約定，三花控股承諾，如五項目標資產在相關期間的利潤總額為正數的，相關目標公司利潤權益將歸三花股份所有，三花控股無權要求目標公司分配利潤；利潤總額為負數的，三花控股將向三花股份支付等值于負利潤數額的現金作為補償。
5、本次交易實施的重要條款
（1）雙方同意，以下條件的實現構成本合同項下目標資產的交割的前提條件，且雙方應在各自能力范圍內促成該等前提條件的實現：
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1）本合同已經根據十二條所列條件生效；
2）在交割日之前，目標資產所涉的資產、財務狀況、業務經營和前景沒有
發生重大不利變化。
（2）目標公司人員安排。鑒于本合同項下轉讓標的物均為股權，各目標公司作為獨立法人的身份不變，因此各目標公司仍然履行與其員工的勞動合同。各目標公司不因本次資產收購行為而發生額外的人員安排問題。但三花股份有權對目標公司中原由三花控股派遣的高管人員進行更換。
6、認購股份的限售期
（1）本合同項下交易全部完成后，三花控股承諾因此而得到的股票自股權登記完成之日起三十六個月內不得轉讓。
（2）前款限售期滿后，前述股票將在深圳證券交易所上市交易。
7、生效條件
本合同自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之后成立。本合同待以下條件全部成就后生效：
(1)本合同所涉之股票發行及資產購買事項經三花股份董事會、三花股份股
東大會依據三花股份公司章程及現行國家法律法規及規章的規定審議
批準。
(2)本合同所涉之資產出售認購股份事項經三花控股股東會根據三花控股
章程及現行國家法律法規及規章的規定審議批準。
(3)本合同所涉之股票發行及資產購買事項經中國證券監督管理委員會審
核批準。
(4)因本合同所涉之股票發行事項觸發了三花控股向三花股份全體股東發
出要約收購之義務，三花控股向中國證監會申請豁免要約收購義務并得
到中國證監會批準。
(5)對本合同所涉之“三花制冷目標資產轉讓”、“美國三花目標資產轉讓”
及“日本三花目標資產轉讓”，經相應原審批機關批準同意。
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8、完整協議
本合同為本合同雙方就本合同有關事宜所達成的完整協議，并應取代此前雙方之間就與本合同有關事宜達成的協議（包括口頭或書面）、諒解、備忘錄或其他形式的合意，但不包括雙方于2007年10月12日簽署的《附條件生效的股份認購框架協議》；本合同與《附條件生效的股份認購框架協議》約定不一致的，以本合同為準。
（二）股份認購協議的合法性及有效性
本所律師認為，股份認購合同的形式及內容均符合國家法律法規的規定，其中的交易價格公允，待交易合同的生效條件全部成就后，該合同應屬合法有效。
七、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
本次交易完成后，三花股份的經營范圍將涉及截止閥、電子膨脹閥、排水泵、電磁閥、單向閥、壓縮機、機電液壓控制泵及其他機電液壓控制元器件生產、銷售，以及制冷設備、自動控制元器件的生產與銷售。
1、常州蘭柯及其同業競爭的消除
經合理審查三花控股及其下屬子公司最新的經營范圍，本所律師注意到，目前，三花控股尚有下屬控股子公司常州蘭柯，主營四通換向閥和相關產品制造、組裝，銷售自產產品，系屬制冷產業，與三花股份的制冷產業構成或可能構成同業競爭。
為解決常州蘭柯與三花股份及其相關子公司之間關于閥門產業的同業競爭，三花控股與三花股份于2008年1月30日簽署了《關于常州蘭柯四通閥有限公司的股權轉讓協議》，三花控股將其持有的常州蘭柯75%的股權轉讓給三花股份，轉讓價格以三花控股前述從英國英維思受讓該部分股權的價格或者常州蘭柯75%股權的評估價值，較低者為準。鑒于本次股權轉讓目的的特殊性以及該等轉
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T&C LAW FIRM 法律意見書讓涉及三花股份與其控股公司之間的關聯交易，股權轉讓協議尚需滿足以下條件后方可生效：
1）三花股份股東大會非關聯股東決議通過；
2）常州蘭柯董事會批準本次轉讓；
3）常州蘭柯原外商投資企業審批機關批準；
4）中國證監會批準本次非公開發行股票購買資產的交易行為。
2、潛在及將來同業競爭的消除
為避免三花控股與三花股份其他潛在的或將來可能發生的同業競爭行為，三花控股及其實際控制人張道才先生于2008年1月30日分別出具《非競爭承諾書》，承諾三花控股除前文述及的常州蘭柯構成或可能構成的同業競爭外，三花股份股東及附屬公司沒有發生與三花股份正在或已經進行的經營范圍之內的任何競爭，將來也不會發生與三花股份正在或已經進行的經營范圍之內的任何競爭。
3、綜合意見
本所律師認為，三花控股為避免同業競爭所采取的上述措施，有效地解決并消除了三花控股與三花股份之間的同業競爭風險。
（二）關聯交易
1、關聯關系
經本所律師核查，三花股份股東名冊中的第一大股東即為三花控股。三花控股目前持有三花股份3,683.93萬股股份，占三花股份總股本的32.60％。故此，本次交易的雙方主體構成關聯方關系，本次交易構成關聯交易。
2、價格公允性
如本法律意見書前述，本次交易的定價系依據各目標公司截止2007年12月31日經評估后的凈資產確定。經本所律師合理審查后認為，以上事實應能證明本次交易的價格公允性。
3、決策合法性
本所律師認為，根據《上市規則》及《浙江三花股份有限公司章程》的規定，
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T&C LAW FIRM 法律意見書三花股份尚需履行本次關聯交易的股東大會審批程序。其中的關聯股東須作相應回避。
八、本次交易涉及的人員安置
本次交易所涉之轉讓與受讓的資產，系三花控股持有的三花制冷、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花的股權，該五家公司作為獨立法人的身份在本次交易后未發生改變。因此，該五家公司仍然履行與其員工的勞動合同。該五家公司不因本次交易行為而發生額外的人員安排問題。
九、信息披露
經核查，截至本法律意見書出具日，本次交易各方均履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
十、中介機構及其資格合法性
擔任本次交易的中介機構為：
1、國信證券有限公司為本次交易的三花股份的保薦機構；
2、浙江勤信資產評估有限公司為本次交易所涉目標資產的評估機構；
3、浙江天健會計師事務所為本次交易的審計機構；
4、浙江天冊律師事務所為本次交易的三花股份的法律顧問；
5、國浩律師集團（杭州）事務所為本次交易的三花控股的法律顧問。
經核查，上述中介機構均分別具有中國政府有關主管部門要求的從事相關業務的資格。
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十一、綜合法律結論綜上所述，本所律師認為：1、本次交易的整體方案符合國家法律、法規及其他規范性文件的規定；2、本次交易的主體雙方均具備合法的主體資格，且標的物合法；3、本次交易合同待全部生效條件成就后合法有效；4、本次交易所涉的非公開發行股票行為符合《發行管理辦法》的規定的實質性條件；5、本次交易所涉的重大資產收購行為符合105號文的規定；6、本次交易在履行完畢必要的授權和批準程序后，尚可開始實施。（以下無正文）
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T&C LAW FIRM 法律意見書（本頁無正文，僅為《浙江天冊律師事務所關于浙江三花股份有限公司向三花控股集團有限公司發行股票購買資產暨關聯交易的法律意見書》之簽署頁）浙江天冊律師事務所法定代表人：章靖忠承辦律師：呂崇華
徐春輝2008年1月30日
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