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證券代碼：600879 證券簡(jiǎn)稱：火箭股份 公告編號(hào)：臨2008-001
長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司董事會(huì)2008年第一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司于2008年1月18日以書(shū)面或傳真方式發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)2008年第一次會(huì)議的通知，并按照會(huì)議通知時(shí)間于2008年1月29日在北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路188號(hào)總部基地15區(qū)7號(hào)樓1201會(huì)議室召開(kāi)會(huì)議，公司董事會(huì)9名董事均參加了投票表決，其中董事王宗銀先生、劉眉玄先生、王占臣先生、胡曉峰先生、吳元強(qiáng)先生、獨(dú)立董事羅振邦先生、沈琦先生親自出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，董事黃其龍先生因工作原因書(shū)面委托獨(dú)立董事羅振邦先生代為出席并投票表決，獨(dú)立董事徐金洲先生因天氣原因書(shū)面委托獨(dú)立董事羅振邦先生代為出席并投票表決，公司監(jiān)事列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)王宗銀先生主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次董事會(huì)以投票表決方式審議并通過(guò)如下議案：
1、2007年度總裁工作報(bào)告；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、關(guān)于公司2007年度財(cái)務(wù)工作報(bào)告的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
3、關(guān)于2007年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
4、關(guān)于2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
經(jīng)北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)后的合并報(bào)表2007年初未分配利潤(rùn)為686，831，228.81元，2007年度實(shí)現(xiàn)凈利279，562，372.76元，2007年度可供分配的利潤(rùn)為913，688，060.04元；母公司按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)后的2007年初未分配利潤(rùn)為-150，038，538.18元，2007年度實(shí)現(xiàn)凈利145，851，048.73元，2007年度可供分配的利潤(rùn)為-53，325，875.05元。
基于對(duì)公司業(yè)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和執(zhí)行新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋1號(hào)》后追溯調(diào)整方面的謹(jǐn)慎考慮，按照《公司法》有關(guān)利潤(rùn)分配的規(guī)定，擬定公司2007年度利潤(rùn)不分配，未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
5、關(guān)于2007年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
經(jīng)北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),截止至2007年12月31日，公司資本公積金余額為1,068,910,553.65元，根據(jù)公司現(xiàn)有情況，經(jīng)本次董事會(huì)研究決定，公司2007年度不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
6、關(guān)于支付北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司年度報(bào)酬的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2001年年度股東大會(huì)關(guān)于支付聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的決議, 經(jīng)本次董事會(huì)審議決定，公司2007年支付北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的報(bào)酬為60萬(wàn)元(不含差旅費(fèi)用)。
7、關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司審計(jì)工作需要，經(jīng)公司審計(jì)委員會(huì)決議，本次董事會(huì)討論通過(guò)，公司擬繼續(xù)聘任北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
審議該事項(xiàng)前公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
8、關(guān)于公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
本議案同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，回避5票。
5名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。審議該事項(xiàng)前公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。（內(nèi)容詳見(jiàn)《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》）
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
9、關(guān)于公司2007年年度報(bào)告及摘要的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
10、關(guān)于調(diào)整2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》，在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程中，對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整。
公司原持有北京時(shí)代民芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱民芯公司）42.86％的股權(quán)，本年度公司收購(gòu)控股股東中國(guó)航天時(shí)代電子公司持有的民芯公司57.14％的股權(quán)。截止2007年5月31日公司持有民芯公司100％股權(quán)，本次合并屬于同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并準(zhǔn)則》、對(duì)于同一控制下的控股合并在合并當(dāng)期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)進(jìn)行調(diào)整，增加了資產(chǎn)總額10,696.94萬(wàn)元、負(fù)債總額8,171.01萬(wàn)元、所有者權(quán)益2,525.93萬(wàn)元，主要調(diào)整項(xiàng)目如下：
單位：元
項(xiàng) 目 調(diào)整后期初數(shù) 調(diào)整前期初數(shù) 變更數(shù)
流動(dòng)資產(chǎn) 1,792,910,552.47 1,671,253,238.13 121,657,314.34
非流動(dòng)資產(chǎn) 804,085,044.21 818,772,937.93 -14,687,893.72
資產(chǎn)合計(jì) 2,596,995,596.68 2,490,026,176.06 106,969,420.62
流動(dòng)負(fù)債 882,811,504.09 829,961,425.57 52,850,078.52
非流動(dòng)負(fù)債 307,231,231.12 278,371,231.12 28,860,000.00
負(fù)債合計(jì) 1,190,042,735.21 1,108,332,656.69 81,710,078.52
所有者權(quán)益 1,406,952,861.47 1,381,693,519.37 25,259,342.10
11、獨(dú)立董事2007年度述職報(bào)告；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
12、關(guān)于公司2007年度董事報(bào)酬的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司章程及2002年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司董事年度報(bào)酬制度及方案》的規(guī)定，經(jīng)計(jì)算公司2007年度董事（不含獨(dú)立董事）固定基本報(bào)酬為3.3萬(wàn)元/人；浮動(dòng)報(bào)酬總額為98.45萬(wàn)元，其中60萬(wàn)元用于發(fā)放董事(不含獨(dú)立董事)的浮動(dòng)報(bào)酬,其余38.45萬(wàn)元作為董事會(huì)基金。
審議該事項(xiàng)前公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
13、關(guān)于公司2007年度獨(dú)立董事報(bào)酬的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司章程及2002年臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事報(bào)酬方案》的規(guī)定，經(jīng)計(jì)算公司2007年度獨(dú)立董事報(bào)酬為4.8萬(wàn)元/人。
14、關(guān)于公司2007年度經(jīng)營(yíng)者年薪的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司經(jīng)營(yíng)者年薪制方案》的規(guī)定, 本次董事會(huì)討論通過(guò)了公司2007年度經(jīng)營(yíng)者年薪方案。
審議該事項(xiàng)前公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
15、關(guān)于公司收購(gòu)控股子公司航天長(zhǎng)征火箭技術(shù)有限公司持有的上海航天等五家子公司股權(quán)的議案；
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
為優(yōu)化子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營(yíng)管理效率，公司決定收購(gòu)控股子公司航天長(zhǎng)征火箭技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天火箭）持有的公司控股子公司上海航天電子有限公司9.97%股權(quán)、鄭州航天電子技術(shù)有限公司10%股權(quán)、桂林航天電子有限公司5.09%股權(quán)、杭州航天電子有限公司6.93%股權(quán)、北京航天金泰星測(cè)有限公司16.67%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒎謩e持有上述五家子公司100%股權(quán)。此次收購(gòu)以上述五家控股子公司截止2007年12月31日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)數(shù)額為定價(jià)依據(jù)，按照航天火箭持有的上述五家子公司權(quán)益比例確認(rèn)收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)資金為公司自有資金。收購(gòu)?fù)瓿珊�，上述五家子公司將成為公司全資子公司。
經(jīng)北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，航天火箭持有的上述五家子公司的股東權(quán)益合計(jì)為6114.99萬(wàn)元。
16、關(guān)于公司收購(gòu)黃石安瑞輻照電纜有限公司股權(quán)的議案；
本議案同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，回避5票。
為進(jìn)一步增強(qiáng)公司在軍用特種導(dǎo)線領(lǐng)域的生產(chǎn)能力，迅速擴(kuò)大在該領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，提升公司在該領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司決定收購(gòu)黃石安瑞輻照電纜有限公司100%股權(quán)。（內(nèi)容詳見(jiàn)《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》）
該議案屬關(guān)聯(lián)交易，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決。審議該事項(xiàng)前公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
17、關(guān)于《長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》的議案
本議案同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特別提示：公司董事會(huì)將另行召開(kāi)會(huì)議確定公司2007年年度股東大會(huì)的召開(kāi)日期，該股東大會(huì)的會(huì)議通知將另行公告。
特此公告。
長(zhǎng)征火箭技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
二○○八年一月三十一日
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