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福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司控股子公司管理辦法（2008年1月30日）

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 20:00 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000671 證券簡稱：陽光發(fā)展
福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司控股子公司管理辦法（2008年1月30日）

第一章 總 則
第一條 為促進(jìn)福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡稱“控股子公司”或“子公司”）財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，確保控股子公司規(guī)范、高效運(yùn)作，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量，最大程度地保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《、深圳證券交易所上市公司內(nèi)控制度指引》
及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括：
（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其50％以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。
第三條 本辦法適用于公司及各控股子公司。公司各職能部門和公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第四條 各控股子公司應(yīng)當(dāng)建立重大事項(xiàng)（包括但不限于重大投資、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)重組等）審議程序，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)和子公司章程的規(guī)定提交子公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。
第五條 各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
公司控股子公司應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。
第六條 控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
第七條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會”議事規(guī)則，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運(yùn)作。
第八條 公司依照所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權(quán)利：
（一）獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；
（四）查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等重要文件；
（五）子公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（六）法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。
第九條 公司享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或提名、推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。
公司委派至控股子公司的人員對公司負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)，必須忠實(shí)地執(zhí)行公司的有關(guān)決議和決定，切實(shí)維護(hù)公司利益。
第十條 公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：
（一）對有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東會選舉產(chǎn)生，代表公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對公司董事會負(fù)責(zé)，確保公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)；
（二）控股子公司董事長原則上應(yīng)由公司推薦的人選擔(dān)任；
（三）公司有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人，經(jīng)子公司董事會審議批準(zhǔn)后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，
2對子公司董事會負(fù)責(zé)。
（四）控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 控股子公司董事會、監(jiān)事會、股東大會在作出決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)決議及會議紀(jì)要報(bào)送公司董事會辦公室備案。
第十二條 公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。
第十三條 各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。
第三章 經(jīng)營管理
第十四條 控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。
第十五條 控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報(bào)子公司董事會審議后，提交子公司股東大會批準(zhǔn)。子公司年度工作報(bào)告及來年經(jīng)營計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：
（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)。
（二）本年度產(chǎn)品銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場營銷策略。
（三）本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括：
1、利潤及利潤分配表；
2、管理費(fèi)用計(jì)劃表；
3、制造費(fèi)用計(jì)劃表；
4、產(chǎn)品成本測算表。
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（四）本年原材料及物資采購情況及來年計(jì)劃。
（五）本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃。
（六）設(shè)備購置計(jì)劃及維修計(jì)劃。
（七）新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃。
（八）對外投資計(jì)劃。
（九）各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他計(jì)劃。
各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營狀況，對上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。
第十六條 控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制、并向公司財(cái)務(wù)部和董事會辦公室提交相關(guān)文件：
（一）每季度提交上月財(cái)務(wù)報(bào)表。
（二）每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當(dāng)年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表。
（三）每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告。
控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。控股子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。
第十七條 控股子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)公司相關(guān)部門備案。
第四章 財(cái)務(wù)管理
第十八條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動不得違背《企業(yè)會計(jì)制度》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等國家政策、法規(guī)的要求。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對各控股子公司的會計(jì)核算、財(cái)
4務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十九條 控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表及報(bào)告：
（一）月度終了7日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；
（二）季度終了10日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報(bào)說明；
（三）半年度報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上，增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月15日前送達(dá)；
（四）上報(bào)年度報(bào)表時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送上年終決算報(bào)告，報(bào)告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)。
第二十條 各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營管理，竭盡全力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。
第二十一條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第二十二條 控股子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排，需要申請融資貸款的，應(yīng)事先對貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對財(cái)務(wù)費(fèi)用的承受能力和償債能力，按子公司董事會或股東大會決議執(zhí)行。
第五章 信息披露
第二十三條 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大事件，視同為公司發(fā)生的重大事件。各控股子公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，及時(shí)向公司董事會秘書通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，并在該信息尚未公開披露前履行保密義務(wù)。
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第二十四條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會秘書和財(cái)務(wù)部，按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、公告義務(wù)。
第六章 監(jiān)督審計(jì)
第二十五條 控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。
第二十六條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對各控股子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況、子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、安全生產(chǎn)管理情況、子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審計(jì)。
第二十七條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。
第二十八條 控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和各相關(guān)部門人員應(yīng)全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第七章 績效考核與獎罰制度
第二十九條 公司及控股子公司董事會制定績效考核與獎勵(lì)辦法并組織實(shí)施。控股子公司績效考核與獎勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：
（一）績效獎勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任相一致，與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，促進(jìn)公司資本保值增值；
（二）短期激勵(lì)與長期激勵(lì)相結(jié)合，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；
（三）激勵(lì)與約束相統(tǒng)一，促進(jìn)收入分配透明，行為規(guī)范；
（四）效率優(yōu)先、兼顧平衡。
第三十條 年度經(jīng)營績效考核采取由董事會與經(jīng)營班子（包括控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、市場總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)及其他相當(dāng)級別職務(wù)的管理者）
6簽訂年度《經(jīng)營績效責(zé)任書》的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎勵(lì)確定辦法、獎勵(lì)兌現(xiàn)辦法等事項(xiàng)在《經(jīng)營績效責(zé)任書》中明確。
第三十一條 年度終了，由公司審計(jì)部對控股子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果計(jì)算確定應(yīng)得績效獎勵(lì)。
第三十二條 績效獎勵(lì)的分配方案，由控股子公司總經(jīng)理擬定，報(bào)子公司董事會審核后實(shí)施。
第三十三條 績效獎勵(lì)為稅前收入，相關(guān)稅費(fèi)由獎勵(lì)領(lǐng)受人本人承擔(dān)。
第三十四條 如在執(zhí)行績效考核和獎勵(lì)辦法過程中存在下列情況，將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，視情節(jié)輕重予以處理：
（一）對超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績效獎勵(lì)的，責(zé)令控股子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分，并對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人給予處罰。
（二）對于違反國家有關(guān)法律法規(guī)的，按照相關(guān)規(guī)定處理，并酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵(lì)。
（三）對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故、嚴(yán)重環(huán)境污染事故等，給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的，酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵(lì)。
（四）對于通過各種手段弄虛作假的，對控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人予以重罰，處罰措施包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、行政處罰，直至追究法律責(zé)任。
第三十五條 對未完成績效考核任務(wù)的經(jīng)營班子成員，董事會將視其情節(jié)，采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營班子直至撤職等行政措施。
第三十六條 各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的激勵(lì)約束機(jī)制。
第二十九條 各控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司可以對有突出貢獻(xiàn)的子公司和個(gè)人分別視情況予以額外獎勵(lì)。
第三十條 公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當(dāng)事者相應(yīng)
7的處分、處罰、解聘等建議。
第三十一條 各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。
第八章 附 則
第三十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十八條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。
第三十九條 本辦法自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。

福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
董事會
二00八年一月三十日
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