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新浪財經

關于浙江京新藥業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會之法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:40 中國證券網
證券代碼：002020 證券簡稱：京新藥業
關于浙江京新藥業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會之法律意見書

二○○八年一月
上海市錦天城律師事務所（以下稱“本所”）接受浙江京新藥業股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司2008年第一次臨時股東大會（以下稱“本次股東大會”），本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性法律文件及《浙江京新藥業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司本次股東大會的召集程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等發表法律意見。
本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件隨其他文件一并予以公告，并依法對本法律意見承擔相應的責任。
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、公司2008年第一次臨時股東大會的召集和召開程序
（一）本次股東大會的召集
根據公司于2008年1月15日作出的《會議通知》，公司已就本次股東大會的召開通知了所有股東。據此，本次股東大會的召集符合《公司法》的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《會議通知》，公司定于2008年1月30日召開本次股東大會，公司召開本次股東大會的通知已提前十五日作出。據此，公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》的有關規定。
2、根據《會議通知》，公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有會議的日期、地點、會議期限和提交會議審議的事項。據此，公司通知召開本次股東大會的內容符合《公
2上海市錦天城律師事務所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)司法》的有關規定。
二、公司2008年第一次臨時股東大會出席人員的資格、召集人資格
出席本次股東大會的股東及股東代理人共5名。出席會議股東的姓名、居民身份證號碼及各自持股股份與股東的實際情況一致，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。據此，上述股東及股東代理人有權出席本次股東大會。
公司董事、監事、高級管理人員以及本所律師出席了本次股東大會。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
經驗證，本所律師認為，本次股東大會出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次股東大會議案
根據《會議通知》，本次股東大會需審議的事項為：
1、審議《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》；
2、審議《公司關于為全資子公司提供擔保的議案》；
經本所律師審查，本次股東大會所審議的議案與會議通知的內容相符。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
1、根據公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會之股東及股東代理人共5人，所持有的股份共計46463737股，占公司總股本的45.75%。
2、經會議主持人提議，出席本次股東大會的股東依照有關規定指定了計票人和監票人對本次股東大會的表決進行計票和監票。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取投票表決方式，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決。
4、根據指定代表對表決結果所做的計票及本所律師的審查，本次股東大會對議案的
3上海市錦天城律師事務所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)表決結果如下：
大會以46463737股同意，0股棄權，0股反對，審議通過了《關于改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案》，同意公司改聘中準會計師事務所為公司2007年度審計機構。同意股數占參加表決股東所代表股份的100%；
大會以46463737股同意，0股棄權，0股反對，審議通過了《公司關于為全資子公司提供擔保的議案》，同意公司為全資子公司上虞京新藥業有限公司提供擔保。同意股數占參加會議股東所代表股份的100%；
綜上，列入本次股東大會會議議程的議案均經出席本次股東大會的股東及股東代理人表決，均獲得通過。
據此，上述表決程序、表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
五、結論意見
本所認為，公司2008年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時議案，會議的表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
4上海市錦天城律師事務所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)
（本頁無正文，為浙江京新藥業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）

上海市錦天城律師事務所杭州分所
經辦律師：張彥周
2008年1月30日
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