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第一投資招商股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:34 中國證券網
股票代碼：600515 股票簡稱： ST一投 公告編號：臨2008-006
第一投資招商股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
第一投資招商股份有限公司（以下簡稱"本公司或公司"）第五屆董事會第十五次會議于2008年1月28日在海南省海口市濱海大道南洋大廈15樓會議室以現場表決方式召開。會議通知已于2008年1月18日以送達或傳真的方式發出。會議由霍峰董事長主持，應到9人，實到7人，董事孫文強委托董事張志泉行使表決權，董事孫承英委托董事賈維忠行使表決權。本公司監事、高管列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程的有關規定，合法有效。會議以記名投票方式通過了以下議案：
一、審議通過《關于本公司及控股子公司海南第一百貨商場有限公司與交通銀行股份有限公司海南分行簽訂的〈債務承擔協議〉的議案》：
本公司原控股股東第一投資集團股份有限公司（以下簡稱：一投集團）關聯方海南望海商城有限公司欠交通銀行股份有限公司海南分行（以下簡稱：交行海南分行）貸款本金4000萬元、應付利息，以及由此產生的訴訟費用、執行費用等一切相關債務，均轉由本公司控股子公司海南第一百貨商場有限公司（以下簡稱：第一百貨）承擔，并由本公司作為連帶責任保證人，原抵押物（第一百貨擁有的望海商城第一層房產）仍為轉讓后的債務提供抵押擔保。
海南望海商城有限公司上述逾期貸款原由第一百貨以其擁有的望海商城第一、五層房產提供抵押擔保，本公司已在2004年度就該項擔保全額計提或有負債。對于前述所欠本公司及控股子公司(擔保)債務，一投集團及其關聯方已于2007年9月24日以資產抵償完畢，詳見2007年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》本公司公告。
上述議案須提交本公司2008年第二次臨時股東大會審議表決。
該項議案表決情況：同意票8票，反對票1票，棄權票0票。廖心明董事對該項議案投反對票，理由是因債務重組和抵押物過戶手續不完善。
本議案涉及事項詳見與本公告同日披露的臨2008-007號公告。
二、審議通過《關于本公司及控股子公司海南第一百貨商場有限公司與交通銀行股份有限公司海南分行簽訂的〈債務重組協議〉的議案》：
本公司、第一百貨分別向交行海南分行申請重組貸款人民幣2000萬元、3350萬元，期限三年，全部用于歸還本公司、第一百貨在交行海南分行同等額度的逾期貸款(含第一項議案中第一百貨承擔的貸款, 因本公司已于2007年12月25日代還本金1500萬元，尚欠2500萬元)。
對上述每筆重組貸款，本公司及第一百貨均按月付息，利率按中國人民銀行規定的3年期基準利率執行，如遇調整，按簽訂的業務合同文本執行。
上述重組貸款仍以重組前的抵押物設定抵押，第一百貨的重組貸款均由本公司負連帶保證責任。
上述議案須提交本公司2008年第二次臨時股東大會審議表決。
該項議案表決情況：同意票8票，反對票1票，棄權票0票。廖心明董事對該項議案投反對票，理由是因債務重組和抵押物過戶手續不完善。
本議案涉及事項詳見與本公告同日披露的臨2008-007號公告。
三、審議通過《關于本公司與天津市大通建設發展集團有限公司、海南省國際信托投資公司簽訂的〈債務清償協議〉的議案》：
本公司控股股東天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱：大通建設）以其擁有的位于天津市京津公路320號大通綠島家園的格林美墅聯排別墅57棟5號、57棟6號、58棟5號等房產，每棟面積279.55平方米，以評估值作價代本公司等值抵償所欠海南省國際信托投資公司（以下簡稱：海南國投）擔保債務本金折人民幣9,376,158.60元（具體抵債房產及面積待評估后確定）。評估機構由海南國投指定，評估費用由本公司承擔。海南國投同意在本協議生效之日起免除本公司所欠的上述擔保債務所有利息、罰息、滯納金等費用。因大通建設代本公司償還債務形成的債權債務關系，由本公司與大通建設另行協商處理。
由于該議案涉及本公司與控股股東大通建設之間的關聯交易，關聯董事霍峰先生、賈維忠先生、孫文強先生、張志泉先生、孫承英先生回避了對此議案的表決，所以本議案由4名非關聯董事對此議案逐項進行審議表決，表決情況：同意票4票，反對票0票，棄權票0票。
上述議案須提交2008年第二次臨時股東大會審議表決，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本議案涉及事項詳見與本公告同日披露的臨2008-007號公告。
四、審議通過《關于制定〈本公司獨立董事年報工作制度〉的議案》
該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
該工作制度全文刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
五、審議通過《關于制定〈本公司董事會審計委員會對公司年度財務報告進行審議的工作規程〉的議案》
該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
該工作規程全文刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
六、審議通過《關于續聘公司高級管理人員的議案》
經公司總裁提名，董事會決定：
1、續聘許獻紅先生為公司副總裁，任期與本屆董事會任期一致。
2、續聘李秀琴女士為公司副總裁，任期與本屆董事會任期一致。
該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過《關于提請召開公司2008年第二次臨時股東大會的議案》。
該項議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
本次臨時股東大會通知詳見與本公告同日披露的臨2008-008號公告。
特此公告。

第一投資招商股份有限公司董事會
2008年1月28日

附：許獻紅先生、李秀琴女士簡歷
許獻紅，男， 43歲，江西瑞金人，大專學歷，會計師，中共黨員，歷任江西石城鉭鈮礦財務科科長、本公司財務部經理、總裁助理、董事副總裁、董事總裁、總裁。現任本公司副總裁。
李秀琴，女，48歲，遼寧丹東人，碩士研究生，中共黨員。歷任中國冶金工業部第二十冶金建設公司翻譯、副科長、科長、副處長，中礦企業股份有限公司常務副總裁，本公司辦公室主任、副總裁，海南第一投資集團股份有限公司副總裁。現任本公司副總裁。
第一投資招商股份有限公司獨立董事
關于董事會續聘高級管理人員的獨立意見
本人作為公司獨立董事，就公司第五屆董事會第十五次會議續聘公司高級管理人員情況發表以下獨立意見：
1、同意續聘許獻紅先生為公司副總裁。
2、同意續聘李秀琴女士為公司副總裁。
3、公司聘任上述高級管理人員的提名、聘任程序合法、合規。
4、上述高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于上市公司高級管理人員任職資格的規定，并具備履行相應職責的能力和條件。
獨立董事：聶立新、崔彤、趙智文
2008年1月28日
第一投資招商股份有限公司獨立董事
關于本公司、天津市大通建設發展集團有限公司與海南省國際信托投資公司簽訂《債務清償協議》的獨立意見
根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，本著誠信、盡責的精神，遵循公開、公平、公正的原則，我們審閱了關于本公司、天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱：大通建設）與海南省國際信托投資公司（以下簡稱：海南國投）簽訂《債務清償協議》的相關材料，基于獨立的立場，按照獨立董事的職責，履行了必要的程序，現對上述事項發表意見如下：
1、依據公司管理層提供的相關資料，為有效支持本公司的重組工作，妥善解決本公司所欠海南國投擔保債務問題，本公司控股股東大通建設、債權人海南國投與本公司達成了本次債務重組協議。
2、本次用于抵債的大通建設所擁有的資產將由資產評估機構進行評估，并以最終評估值作價代本公司等值抵償所欠海南國投擔保債務，未發現顯失公平的情形。
3、本次債務重組工作，符合相關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定，將減少本公司逾期債務和罰息，有助于本公司降低財務費用，改善財務狀況。
綜上，我們認為，本次債務重組工作不存在損害本公司及中小股東的情形。我們同意本次債務重組工作。
獨立董事：聶立新、崔彤、趙智文
2008年1月28日
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