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證券代碼：002213 證券簡稱：特爾佳
東海證券有限責任公司關于深圳市特爾佳科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：經中國證監會“證監許可[2008]73號”文核準，深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“特爾佳”、“發行人”或“公司”）不超過2,600萬股社會公眾股公開發行工作已于2008年1月14日刊登招股意向書。深圳市特爾佳科技股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。我公司認為，深圳市特爾佳科技股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人簡介
公司名稱：深圳市特爾佳科技股份有限公司
英文名稱：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
注冊地址：深圳市南山區沙河西路白沙大廈406
辦公地址：深圳市寶安區觀瀾高新技術產業園特爾佳觀瀾廠區
注冊資本：7,700萬元
法定代表人：張慧民
主營業務：汽車電渦流緩速器的研發、制造和銷售。
深圳市特爾佳科技股份有限公司前身深圳市特爾佳運輸科技有限公司成立于2000年10月25日。經全體股東一致同意，深圳市特爾佳運輸科技有限公司以整體變更的方式設立深圳市特爾佳科技股份有限公司，2006年12月29日，公司取得了深圳市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。
深圳市特爾佳科技股份有限公司是一家專注于汽車輔助制動系統產品--
1電渦流緩速器的研發、設計、生產和銷售的專業化高新技術企業，為我國電渦流緩速器行業的龍頭企業，公司產品在國內電渦流緩速器市場的占有率達到40%左右，產品技術水平已達到國際先進水平。公司獲得國家1項發明專利、9項實用新型專利，另有3項發明專利、4項實用新型專利申請已獲國家知識產權局受理。
2007年8月，公司被深圳市人民政府授予“深圳市民營領軍骨干企業”榮譽稱號；2007年4月，由建設部科技委城市車輛專家委員會、中國公路學會客車分會、中國道路運輸協會、中國城市公共交通協會、中國旅游車船協會聯合主辦的第三屆“中國國際客車大賽”中，公司的電渦流緩速器產品榮獲“中國客車最佳零部件獎”；2007年10月，由中國汽車報社主辦的第四屆“全國百佳汽車零部件供應商評選”活動中，公司被評定為全國百佳汽車零部件供應商。2007年12月，由中國汽車報社和建設部科學技術委員會城市車輛專家委員會聯合主辦的“紀念中國客車工業50周年”系列活動中，特爾佳電渦流緩速器被評為“中國客車工業十佳新技術推廣產品”。
公司電渦流緩速器生產能力達到16,000臺/年，目前已開發出500NM～3500NM共3大系列18個規格40多個品種，適合與8～12米車型匹配安裝的電渦流緩速器，公司產品已經完成國內主要車橋、變速箱制造商的產品匹配認證，并向國內主要大型客車制造商批量供貨。公司產品質量在全國同行業中處于領先地位，率先通過了QS9000、ISO 9001、ISO／TS16949質量體系認證。在規模、技術、銷售網絡和管理上，公司與同行業其他企業相比具有顯著的競爭優勢。
（二）最近三年及一期主要財務數據
（1）合并資產負債表主要數據
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
流動資產 124,177,443.72 111,885,407.12 91,629,913.57 75,752,363.09
非流動資產 46,494,456.74 33,885,632.81 13,229,872.41 4,531,165.81
負債總額 80,613,441.21 64,723,231.28 41,302,220.98 36,839,063.77
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項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債 59,173,441.21 59,783,231.28 40,362,220.98 36,839,063.77
非流動負債 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00 0.00
所有者權益 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
（2）合并利潤表主要數據
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89
營業利潤 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17
利潤總額 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09
凈利潤 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
（3）合并現金流量表主要數據
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度經營活動產生的現
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07
金流量凈額投資活動產生的現
-16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44
金流量凈額籌資活動產生的現
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58
金流量凈額現金及現金等價物
-12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21
凈增加額現金及現金等價物
13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
余額
二、申請上市股票的發行情況
本次公開發行前總股本為7,700萬股，本次公開發行2,600萬股流通股，發行后總股本為10, 300萬股。
（一）本次公開發行股票的發行情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）
2、每股面值：人民幣1.00元
3、發行股數：2,600萬股，占發行后總股本的25.24%。其中，網下向詢價
3對象詢價配售520萬股，占本次發行總量的20%，有效申購獲得配售的比例為0.2919%，認購倍數為342.58倍；網上以資金申購方式定價發行2,080萬股，占本次發行總量的80%，中簽率為0.0408486925%，認購倍數為2,448倍。本次發行網下配售產生的372股余股由主承銷商東海證券有限責任公司包銷，網上資金申購定價發行無余股。
4、每股發行價格：4.70元/股
5、發行市盈率
（1）22.38倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）29.94倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。
6、發行前每股凈資產：1.17元（以公司截止2007年6月30日經審計的凈資產值按照發行前股本攤薄計算）
7、發行后每股凈資產：1.93元（以公司截止2007年6月30日經審計的凈資產值加本次募集資金凈額按照發行后總股本攤薄計算）
8、發行市凈率：2.43倍（以公司發行后每股凈資產值計算）
9、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。
10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家、法規禁止購買者除外）。
11、承銷方式：余額包銷方式
12、募集資金總額和凈額：本次公開發行募集資金總額122,200,000.00元；根據信永中和會計師事務所對本次發行的驗資結果（XYZH/2006SZA1005-19《驗資報告》），扣除發行費用12,999,496.00元后，本次發行募集資金凈額為109,200,504.00元。
15、股票鎖定期：配售對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
（二）發行前股東及實際控制人對所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
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1、公司第一大股東凌兆蔚和第二大股東張慧民承諾：根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前本人已持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
2、公司發起人股東馬巍、黃斌、梁鳴、王镠和韓梅承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次公開發行前本人已持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
3、除上述股東外的其他20名自然人發起人股東（茅戰根、高占杰、陳學利、張偉、劉海軍、聞維維、李天維、何衛喜、黎春、凡從享、劉斌、邵明山、胡三忠、吳昊、黃志青、羅慶玲、馬武軍、廖聰勝、方海升和翟紅專）以及深圳市創新資本投資有限公司法人發起人股東承諾：本次公開發行前本人所持股份的69%從公司實際控制人凌兆蔚和張慧民處受讓取得，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理該部分股份，也不由發行人回購該部分股份。本次公開發行前本人所持股份剩余的31%，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理該部分股份，也不由發行人回購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以依據相關規定上市流通和轉讓。
4、同時擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東凌兆蔚、張慧民、馬巍、茅戰根、高占杰、黎春、方海升、陳學利、黃斌、馬武軍、胡三忠等還承諾：除前述鎖定期外，在本人任職期間每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓本人所持有的本公司股份。
三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明
經本保薦人核查，特爾佳股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件，現逐條說明如下：
（一）股票發行申請經中國證券監督管理委員會核準，并已公開發行；
（二）發行后發行人股本總額為10,300萬股，不少于人民幣5,000萬元；
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（三）公開發行的股份數額為2,600萬股，不低于發行人發行后股份總數的25%；
（四）發行人最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保。
五、保薦人按照有關規定應當承諾的事項
（一）本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監
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管措施；
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券
上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接
受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事 項 安排（一）持續督導事項1、督導發行人有效執行 本次發行人股票上市后，保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協并完善防止大股東、其他 助發行人進一步完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的關聯方違規占用發行人 財務管理制度，保證發行人做到“五獨立”，保持持續經營能力，防資源的制度 止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源現象的發生。2、督導發行人有效執行 本次發行人股票上市后，保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協并完善防止高管人員利 助發行人進一步完善內控制度，明確高管人員的行為規則，制定防止用職務之便損害發行人 高管人員利用職務之便損害發行人利益的具體措施，防止內部人控制利益的內控制度 現象的發生。3、督導發行人有效執行 督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》等并完善保障關聯交易公 規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、獨立的原則發表意允性和合規性的制度，并 見。發行人因關聯交易事項召開董事會、股東大會，應事先通知本保對關聯交易發表意見 薦人，本保薦人可派保薦代表人與會并提出意見和建議。
本次發行人股票上市后，保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，督4、督導發行人履行信息
導發行人進一步完善信息披露制度，并要求發行人及時通知或者咨詢披露的義務，審閱信息披
保薦人及保薦人指定的保薦代表人，及時審閱發行人向中國證監會、露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件，確保發行人規范披露信息。證券交易所提交的其他文件
本次發行人股票上市后，保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，與5、持續關注發行人募集
發行人及募集資金存管銀行簽訂募集資金三方監管協議，持續關注發資金的使用、投資項目的
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行人募集資金的使用、投資項目的實施等情況，并定期檢查，督促發實施等承諾事項
行人合規、有效地使用募集資金，切實履行各項承諾。
本次發行人股票上市后，保薦人將根據上市保薦制度的有關規定，協6、持續關注發行人為他
助發行人進一步完善和規范為他人提供擔保等事項的制度，持續關注人提供擔保等事項，并發
發行人為他人提供擔保等事項，同時依法依規對擔保事項發表意見。表意見（二）保薦協議對保薦人 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據有關規定，對發的權利、履行持續督導職 行人違法違規行為事項發表公開聲明。責的其他主要約定（三）發行人和其他中介 中介機構持續對發行人進行關注，并進行相關業務的持續培訓。對中機構配合保薦人履行保 介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應做出解釋或出具依據。薦職責的相關約定（四）其他安排 無
七、保薦人和相關保薦代表人的聯系方式
保薦人：東海證券有限責任公司
法定代表人：朱科敏
注冊地址：江蘇省常州市延陵西路59號常信大廈18、19樓
聯系地址：上海市浦東新區東方路989號中達廣場17樓
保薦代表人：郝群 敖云峰
電話：021－50586660
傳真：021－50585607
八、保薦人認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
九、保薦人對本次股票上市的推薦結論
本機構認為，深圳市特爾佳科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規
則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市
8的條件。本機構愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
附件：
1、保薦協議（原件）
2、主承銷商股票發行總結
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